[HK]中原银行(01216):2026年第二次临时股东会通函
原标题:中原银行:2026年第二次临时股东会通函 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或需採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下的全部中原銀行股份有限公司*股份，應立即將本通函連同代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中原銀行股份有限公司* ZHONGYUAN BANK CO., LTD.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1216） (1)有關邦銀金租及洛銀金租重組之須予披露交易及關連交易； (2)收購西平中原村鎮銀行、遂平中原村鎮銀行及林州中原村鎮銀行及設立分支機構實施方案； (3)授權本行董事長辦理本次收購暨吸收合併相關事宜； (4)修訂《中原銀行股份有限公司章程》； (5)註冊資本變更事項； 及 (6)2026年第二次臨時股東會通告 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 本行將於2026年10月23日（星期五）下午三時正假座中國河南省鄭州市鄭東新區金融島外環路9號中原銀行大廈實體舉行臨時股東會。臨時股東會通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-4頁。 無論 閣下是否有意親身出席臨時股東會並╱或於會上表決，均須根據代表委任表格上印備的指示填妥代表委任表格，並盡快及無論如何最遲須於臨時股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前交回H股過戶登記處（就H股股東而言）或董事會辦公室（就內資股股東而言）。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上表決。臨時股東會的代表委任表格連同本通函一併向股東發出並可供在香聯交所的網站 頁次 釋義 ................................................................... 1董事會函件 ............................................................. 5獨立董事委員會函件...................................................... 32邁時資本有限公司函件.................................................... 33附錄一 － 邦銀金租估值報告摘要......................................... I-1附錄二 － 洛銀金租估值報告摘要......................................... II-1附錄三 － 一般資料 .................................................... III-1附錄四 － 《中原銀行股份有限公司章程》修訂對照表 ......................... IV-12026年第二次臨時股東會通告 .............................................. EGM-1除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「邦銀金租」 指 邦銀金融租賃股份有限公司 「本次收購」或「本次收購 指 本行收購西平中原村鎮銀行、遂平中原村鎮銀行及林州中暨吸收合併」 原村鎮銀行並將其改建為中原銀行分支機構 「本行章程」 指 本行的章程 「本行」 指 中原銀行股份有限公司*，一家於2014年12月23日在中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市，及倘 文義所指，含其前身、分行及支行 「董事會」 指 本行董事會 「洛銀金租」 指 洛銀金融租賃股份有限公司 「?業日」 指 中國內地銀行開展一般銀行業務之?業日 「交割」 指 依據重組協議進行之重組交割 「交割日」 指 邦銀金租繼承及承擔洛銀金租全部資產、債權、負債及業務，並就重組向市場監督管理局完成變更登記之日 「《公司法》」 指 中國公司法 「代價股份」 指 邦銀金租將予發行、用以換取於記錄日期名列洛銀金租股東名冊之股東所持洛銀金租股份之股份 「轉股比例」 指 用以計算邦銀金租就換取於記錄日期名列洛銀金租股東名冊之股東所持洛銀金租股份而將予發行之股份數目的轉股 比例 「董事」 指 本行董事 「內資股」 指 本行於中國發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民幣認購或入賬列作繳足 「臨時股東會」或「2026年 指 本行擬於2026年10月23日（星期五）下午三時正假座中國河第二次臨時股東會」 南省鄭州市鄭東新區金融島外環路9號中原銀行大廈舉行的2026年第二次臨時股東會 「本集團」 指 本行及其附屬公司 「河南投資集團」 指 河南投資集團有限公司，一家在中國註冊成立的公司「H股」 指 本行股本中於聯交所主板上市（股份代號：1216）及以元交易的每股面值人民幣1.00元的境外上市普通股 「香」 指 中國香特別行政區 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「獨立董事委員會」 指 本行設立由徐義國先生、趙紫劍女士、王茂斌先生、潘新民先生及高平陽先生（全部均為獨立非執行董事）組成的獨 立董事委員會，負責就重組向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或 指 邁時資本有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證「邁時資本有限公司」 券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌有限公司，已獲委任為獨立財務顧問，就重組向獨立董事 委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 除中原信託、河南投資集團、河南資產管理有限公司、河南匯融產業運?管理有限公司、一拖（洛陽）柴油機有限公 司及洛陽報業傳媒集團有限公司以及其各自聯繫人以外， 於重組協議項下擬進行之交易並無任何重大權益之股東 「最後實際可行日期」 指 2026年9月28日，即本通函付印前就確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「林州中原村鎮銀行」 指 林州中原村鎮銀行股份有限公司，一家股份公司，於2011年9月30日在中國成立 「上市規則」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂、修改或以其他方式補充） 「洛陽中冶」 指 洛陽中冶重工集團有限公司 「中國」 指 中華人民共和國，為本通函之目的，不括香、澳門特別行政區和台灣地區 「重組」 指 根據重組協議開展之邦銀金租與洛銀金租重組事項 「重組協議」 指 邦銀金租與洛銀金租就邦銀金租及洛銀金租重組事宜，於2026年8月28日訂立之吸收合併協議 「記錄日期」 指 用以確認有權將所持洛銀金租股份換取邦銀金租股份之洛銀金租股東身份之記錄日期 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、修改或以其他方式補充） 「股份轉讓」 指 根據日期為2026年8月26日的股權轉讓協議，深圳市招誠投資集團有限公司所持洛銀金租之股份轉讓予本行 「股東」 指 本行內資股及H股股東 「深圳招誠」 指 深圳市招誠投資集團有限公司 「遂平中原村鎮銀行」 指 遂平中原村鎮銀行股份有限公司，一家股份公司，於2012年5月9日在中國成立 「過渡期」 指 自重組協議簽署日至交割日止之期間 「估值日」 指 2026年3月31日 「邦銀金租估值報告」 指 由估值師編製、日期為2026年8月4日之邦銀金租估值報告「洛銀金租估值報告」 指 由估值師編製、日期為2026年8月4日之洛銀金租估值報告「估值師」 指 沃克森（北京）國際資產評估有限公司，獨立於本行及其關連人士之估值師 「西平中原村鎮銀行」 指 西平中原村鎮銀行股份有限公司，一家股份公司，於2009年12月18日在中國成立 「中原信託」 指 中原信託有限公司 「%」 指 百分比 除上文所界定或文義另有所指外，詞彙「聯繫人」、「關連人士」、「關連交易」、「控股股東」、「附屬公司」及「主要股東」具有上市規則所賦予的涵義。 本通函中的若干金額及百分比數字已作湊整調整。因此，列作貨幣換算或百分比等值的數字未必為有關數字的算術總和。 中原銀行股份有限公司* ZHONGYUAN BANK CO., LTD.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1216） 執行董事 註冊辦事處 周鋒先生 中國河南省 張濤先生 鄭州市 鄭東新區 非執行董事 金融島外環路9號 馮若凡先生 李文強先生 香主要?業地點 張姝女士 香 灣仔 獨立非執行董事 皇后大道東248號 徐義國先生 大新金融中心40樓 趙紫劍女士 王茂斌先生 潘新民先生 高平陽先生 敬啟： (1)有關邦銀金租及洛銀金租重組之須予披露交易及關連交易； (2)收購西平中原村鎮銀行、遂平中原村鎮銀行及林州中原村鎮銀行及設立分支機構實施方案； (3)授權本行董事長辦理本次收購暨吸收合併相關事宜； (4)修訂《中原銀行股份有限公司章程》； (5)註冊資本變更事項； 及 (6)2026年第二次臨時股東會通告 I. 言 茲提述本行日期為2026年8月28日的公告，內容有關邦銀金租及洛銀金租重組，及本行日期為2026年9月30日的公告，內容有關本行章程修訂。 本通函旨在向股東提供有關重組及其他事項的詳情，以便 閣下對投票贊成或反對將於臨時股東會上提呈的決議案作出知情決定，其中括，(i)重組之進一步詳情、(ii)獨立董事委員會函件，當中載有其就重組協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供的意見及推薦建議、(iii)邁時資本有限公司向獨立董事委員會及獨立股東發出的函件、(iv)邦銀金租估值報告摘要及洛銀金租估值報告摘要、(v)上市規則規定的其他資料、(vi)收購西平中原村鎮銀行、遂平中原村鎮銀行及林州中原村鎮銀行及設立分支機構實施方案、(vii)授權本行董事長辦理本次收購暨吸收合併相關事宜、(viii)修訂《中原銀行股份有限公司章程》、(ix)註冊資本變更事項，及(x)就召開臨時股東會向股東發出的臨時股東會通告。 II. 邦銀金租與洛銀金租之重組 1. 重組協議 邦銀金租與洛銀金租已於2026年8月28日簽署重組協議。根據該協議，邦銀金租將吸收合併洛銀金租，其中邦銀金租為合併方，洛銀金租為被合併方；邦銀金租將向於記錄日期名列洛銀金租股東名冊的洛銀金租全體股東發行代價股份，以換取該等股東所持有的洛銀金租股份。邦銀金租代價股份的發行價約為每股人民幣2.28元；洛銀金租股份的折算價約為每股人民幣1.89元。 日期 2026年8月28日 訂約方 合併方：邦銀金租 被合併方：洛銀金租 標的事項 根據重組協議的條款及條件，邦銀金租將吸收合併洛銀金租，其中邦銀金租為合併方，洛銀金租為被合併方；邦銀金租將向於記錄日期名列洛銀金租股東名冊的洛銀金租全體股東發行代價股份，以換取該等股東所持有的洛銀金租股份。 完成重組後，洛銀金租將辦理法人註銷登記。邦銀金租作為存續主體，將承繼洛銀金租全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。 代價股份 重組協議項下之代價，由邦銀金租與洛銀金租經公平磋商釐定，並參考估值師出具的邦銀金租及洛銀金租估值報告。 於最後實際可行日期，邦銀金租已發行股份數目為3,000,000,000股。根據邦銀金租估值報告，以估值日為基準，邦銀金租淨資產評估價值約為人民幣6,848.82百萬元；相關金額可依主管財政部門審批及備案的最終估值結果作出相應調整。於最後實際可行日期，洛銀金租已發行股份數目為2,000,000,000股。根據洛銀金租估值報告，以估值日為基準，洛銀金租淨資產評估價值約為人民幣3,776.74百萬元；相關金額可依主管財政部門審批及備案的最終估值結果作出相應調整。邦銀金租及洛銀金租的估值結果將提交至河南省財政廳審批。預計最終經核准的估值結果與邦銀金租及洛銀金租淨資產的評估價值之間不會存在重大差異。 因此，重組協議各方協定，邦銀金租為換取洛銀金租股東所持全部洛銀金租股份而發行股份的每股發行價約為每股人民幣2.28元，洛銀金租股份折算價約為每股人民幣1.89元。轉股比例計算公式如下： 轉股比例＝（洛銀金租可用於換股之淨資產÷2,000,000,000）÷（邦銀金租可用於換股之淨資產÷3,000,000,000）。 註： 可用於換股之淨資產指邦銀金租和洛銀金租於估值日的淨資產評估價值。 為兌換洛銀金租全部已發行股份，邦銀金租將發行合共1,654,329,993股股份。重組完成後，邦銀金租股份總數將由3,000,000,000股增至4,654,329,993股；邦銀金租註冊資本將由人民幣3,000,000,000元增至人民幣4,654,329,993元（最終金額以監管機構審批的註冊資本為準）。 重組項下，將向洛銀金租股東發行的邦銀金租股份數目，按該等股東持有的洛銀金租股份數量乘以轉股比例計算，計算所得數值向上取整至最接近的整數。 洛銀金租股東將獲得之邦銀金租股份須為整數。若股東持有之洛銀金租股份數乘以轉換比率後得出的結果不是整數，則將根據小數點後的尾數從高到低依次向該股東配發1股，直至實際交換的股份數等於邦銀金租計劃發行的股份數。如遇尾數相同之不同股東可換股數多於剩餘股數時，則採取計算機系統隨機發放的方式，直至實際換股數與邦銀金租計劃發行股數一致。 債權及債務處理 邦銀金租及洛銀金租將依據相關法律法規履行債權人通知及公告程序，並根據各債權人於法定時限內提出的要求，自行清償、或安排第三方代為向債權人提前償還債務，抑或向債權人提供替代性擔保。重組完成後，邦銀金租將全數承繼及承擔洛銀金租的全部資產、債權、債務、業務、合同及其他一切權利與義務。 重組完成後，邦銀金租繼續履行洛銀金租所有對外債權債務、洛銀金租向第三方出具的各項擔保，以及洛銀金租與外部各方訂立的協議及交易安排。 員工安排 重組完成後，邦銀金租全數接收及安置洛銀金租所有員工。 邦銀金租與洛銀金租將分別召開職工代表大會或全體員工大會，聽取各自員工就重組涉及之員工安置事宜的意見。 過渡期內安排 (i) 過渡期內，邦銀金租及洛銀金租須維持原有?運及管理模式，保持正常?運、客戶關係及內部管理，整理並妥善留存相關文件憑證及財務資料，並按規定及時繳納保險費、稅款及其他各項費用。 (ii) 重組協議簽署後，雙方為達成重組交割的先決條件，須盡最大努力完成一切必要事宜、簽署所需全部文件及辦妥所有必備程序。倘任何一方需要另一方配合，被請求方須積極予以協助（括但不限於提供相關資料、出具說明文件及同意函，以及共同向主管機關遞交申請）。 (iii) 洛銀金租倘擬於過渡期內開展下列任何事項，須最少提前十個?業日通知邦銀金租，並事先取得邦銀金租書面同意： 1） 股權及資產處置：洛銀金租設立新附屬公司；洛銀金租與第三方開展合資、合夥或其他形式的資本合作；重大資產的購入、出售、租賃或其他處置，或在相關資產上為第三方設定權利； 2） 日常經?：洛銀金租停辦主?業務、變更主?業務，或作出分派利潤的決議；調整員工薪酬福利標準，制訂或推行全新員工激勵方案； 3） 其他可能導致被合併方發生重大變動，或對被合併方造成重大不利影的事項。 (iv) 在分別獲得雙方董事會及╱或股東大會批准的前提下，邦銀金租與洛銀金租特此授權各自董事長全權處理重組相關全部事宜，括但不限於簽署各類相關法律文件。 估值日至交割日?運盈虧之處理 除重組協議另有約定以及相關法律法規另有規定外，邦銀金租全體股東享有並承擔洛銀金租自估值日至交割日產生的全部經?盈虧。 先決條件 重組協議於下列條件全部達成之日生效： (i) 重組已分別完成重組雙方各自內部治理審批程序並獲得通過；及(ii) 重組取得國家金融監督管理總局核准。 交割 重組交割須待先決條件達成，且下述全部條件履行完畢後方可於交割日完成：(i) 重組獲國家金融監督管理總局批准；及 (ii) 洛銀金租解散事宜獲國家金融監督管理總局批准。 邦銀金租及洛銀金租將召開股東會，審議並批准重組。依據《中華人民共和國公司法》規定，邦銀金租及洛銀金租應於通過重組決議後10日內向各自債權人發出通知，並於通過重組決議後30日內在報紙或國家企業信用信息公示系統上進行公告。債權人有權自收到該通知之日30日內，或若未收到通知則自公告發佈之日45日內，要求相關公司清償債務或提供補充擔保。此後，邦銀金租及洛銀金租應將有關重組的必要文件提交國家金融監督管理總局審批。 於交割日當日，邦銀金租享有並承擔洛銀金租全部業務、資產、負債及權益。洛銀金租同意，自交割日協助辦理全部資產由洛銀金租過戶至邦銀金租的手續，完成各項變更登記流程。洛銀金租承諾，將自行採取一切必要行動、簽署所需文件；或按照邦銀金租的合理要求開展相關動作、簽署文件，務求盡快將前述資產、負債及業務完成登記，並轉移至邦銀金租名下。 洛銀金租須自重組協議簽署之日，向邦銀金租移交所有對其後續經?存在重大影的文件，括但不限於：洛銀金租自成立以來的股東大會、董事會會議及監事會會議記錄與決議文件；全部組織架構文件與工商登記文件；各項政府批文；與主管機關往來的全部函件（括但不限於通知、決定及批覆文件）；納稅申報資料；以及各式各樣的合同與協議。洛銀金租交付予邦銀金租的資料應為原件；若無法提供原件，則可提交複印件，且該等複印件須經邦銀金租認可的洛銀金租負責人員簽署，證明複印件與原件真實、完整一致。 監管機構批准重組之日計十個?業日內，邦銀金租須將重組用作對價、向洛銀金租股東發行的股份登記至各該股東名下。自邦銀金租新增發行股份登記至洛銀金租股東名下當日，洛銀金租相關股東正式成為邦銀金租股東。 2. 估值 本次委聘沃克森（北京）國際資產評估有限公司作為獨立估值師開展評估工作。該機構於2006年在中國設立，持有證券期貨相關業務評估資質，負責對邦銀金租及洛銀金租之淨資產進行估值。 估值方法 估值師採用資產基礎法對邦銀金租及洛銀金租的淨資產進行估值。估值師選取適合的估值方法時，已考量收益法、市場法及資產基礎法各自的適用性。鑒於未來收益存在極高不確定性，各類經?風險與信貸風險難以精準量化，本次並未選用收益法；市場法的評估結論因調整系數選取主觀性較強，說服力不足，故亦不予採用。資產基礎法係以估值日被評估主體的資產負債表為基礎，透過評估表內資產、可識別表外資產及負債價值，釐定評估標的價值的估值方式。邦銀金租、洛銀金租委託估值的資產及負債範圍界定清晰；透過財務數據、權屬文件分析及實地核查，可完成核驗並分開測算各項價值。因此，資產基礎法適用於兩家公司之淨資產估值工作。 資產基礎法之基礎 邦銀金租、洛銀金租各自之淨資產的評估價值，由估值師評定各類資產的市值總額扣除企業承擔的全部負債計算得出。 基本計算公式：淨資產評估價值＝各項資產評估價值合計－各項負債評估價值合計 詳情請參閱下文「估值之主要輸入數據及計算過程」章節。 主要假設 (i) 基本假設 (1) 交易假設：交易假設的前提是所有待評估資產已經處在交易過程中，估值師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行評估。 (2) 公開市場假設：公開市場假設是假定在市場上交易或擬在市場上交易的資產，交易雙方地位平等。雙方有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為前提。 (3) 資產持續使用假設：資產持續經?假設是指進行評估時，估值師應根據被評估資產按當前用途、使用方式、規模、頻度及環境繼續使用或經調整後使用的情況，確定評估方法、參數及依據。 (4) 企業持續經?假設：企業持續經?的假設是指被評估單位將以現時經?一致的方式持續經?。 (ii) 一般假設 (1) 國內宏觀經濟運行平穩，金融租賃行業監管政策及產業扶持政策未發生重大變化；企業主要投資行業需求穩定，行業運?秩序良好； (2) 國內貨幣政策保持穩定，市場貸款利率、銀行間同行拆借利率及租賃投資利率均未出現劇烈波動； (3) 行業風險未出現驟然惡化，企業租賃資產的不良率及逾期率均處於歷史合理範圍內，資產減值準備的計提標準維持現有監管標準，且未出現集中性大規模承租人違約的情況； (4) 國家現行稅收制度除社會公眾已知變化外，無其他重大變化； (5) 無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素造成的重大不利影。 (6) 本次評估中計算的參數值未考慮通貨膨脹因素； (7) 估值基準日後未發生影評估對象經?的不可抗拒或不可預見事件；(8) 客戶及被評估單位提供的信息真實、完整且可靠，不存在應提供而未提供、估值師已履行必要評估程序仍無法獲知的其他可能影估值結果的潛在缺陷或或有事項。 (iii) 特殊假設 本次評估未考慮被評估單位於估值基準日後進行的對外股權投資項目對其價值產生的影。 估值之主要輸入數據及計算過程 邦銀金租的財務資料 下文載列邦銀金租於2026年3月31日的經審核財務資料： 於2026年3月31日 賬面價值 評估價值 （約人民幣千元）（約人民幣千元） 現金及存放中國人民銀行款項 98.3 98.3 存放同業及其他金融機構款項 1,816,015.9 1,816,015.9 其他應收款項 12,675.3 12,675.3 交易性金融資產 184,762.8 184,762.8 應收融資租賃款 50,077,555.5 50,077,555.5 固定資產 1,421,031.3 1,446,356.6 使用權資產 15,760.1 15,760.1 無形資產 8,074.5 8,101.3 長期待攤費用 3,967.9 3,967.9 遞延所得稅資產 765,536.3 765,536.3 其他資產 482,481.2 482,481.2 總資產 54,787,959.1 54,813,311.3 拆入資金 45,764,867.4 45,764,867.4 賣出回購金融資產 170,376.6 170,376.6 應付職工薪酬 156,918.4 156,918.4 應交稅費 254,811.8 254,811.8 租賃負債 14,360.4 14,360.4 其他應付款項 4,436.6 4,436.6 其他負債 1,598,719.4 1,598,719.4 總負債 47,964,490.6 47,964,490.6 淨資產 6,823,468.5 6,848,820.7 邦銀金租總資產 於2026年3月31日，邦銀金租總資產賬面價值約為人民幣54,787.96百萬元，評估價值約為人民幣54,813.31百萬元，增值人民幣約為25.35百萬元，增值率為0.05%。 固定資產與無形資產的增值部分即為邦銀金租總資產的評估價值與賬面價值之間的差額。固定資產增值括設備資產增值約人民幣1.70百萬元、經?租賃資產增值約人民幣23.62百萬元。設備資產增值的主要原因是設備的經濟使用壽命長於邦銀金租計算的折舊年限。經?租賃資產增值的主要原因是經?資產的盈利能力略高於其賬面投資價值。無形資產增值約人民幣26.8千元，原因為評估範圍內的商標資產按照會計準則已予以費用化，故其賬面價值為零，且將其納入評估範圍致使其他無形資產產生增值。 邦銀金租總負債 於2026年3月31日，邦銀金租總負債的賬面價值與評估價值相同，均約為人民幣47,964.49百萬元。 邦銀金租淨資產 根據邦銀金租估值報告並基於上述資產基礎法，邦銀金租淨資產的評估價值約為人民幣6,848.82百萬元。於估值日，邦銀金租股份總數為3,000,000,000股，因此每股評估淨資產約為人民幣2.28元。 洛銀金租的財務資料 下文載列洛銀金租於2026年3月31日的經審核財務資料： 於2026年3月31日 賬面價值 評估價值 （約人民幣千元）（約人民幣千元） 存放同業及其他金融機構款項 2,114,311.2 2,114,311.2 應收租賃款 24,553,852.7 24,553,852.7 交易性金融資產 17,321.4 17,321.4 其他權益工具投資 90,953.7 90,953.7 固定資產 4,016.9 7,380.2 使用權資產 797.0 797.0 無形資產 864.7 864.7 其他資產 284,579.1 284,579.1 總資產 27,066,696.7 27,070,060.0 拆入資金 21,699,268.3 21,699,268.3 應付職工薪酬 31,963.8 31,963.8 應交稅費 39,735.5 39,735.5 租賃負債 780.6 780.6 其他負債 1,521,575.3 1,521,575.3 總負債 23,293,323.5 23,293,323.5 淨資產 3,773,373.2 3,776,736.5 洛銀金租總資產 於2026年3月31日，洛銀金租總資產的賬面價值約為人民幣27,066.70百萬元，評估價值約為人民幣27,070.06百萬元，增值約為人民幣3.36百萬元，增值率為0.01%。 固定資產增值為洛銀金租總資產的評估價值與賬面價值之間的差額。固定資產增值約為人民幣3.36百萬元。 洛銀金租總負債 於2026年03月31日，洛銀金租總負債的賬面價值與評估價值相同，均約為人民幣23,293.32百萬元。 洛銀金租淨資產 根據洛銀金租估值報告並基於上述資產基礎法，洛銀金租淨資產的評估價值約為人民幣3,776.74百萬元。於估值日，洛銀金租股份總數為2,000,000,000股，因此每股淨資產評估價值約為人民幣1.89元。 董事會對於代價之公平性及合理性之意見 董事會已審閱邦銀金租估值報告及洛銀金租估值報告，重點審視所採納之估值方法、主要假設及財務資料。經考慮(i)估值師開展的工作範圍適用於有關評估；及(ii)估值師就有關評估採納之估值假設及估值方法屬公平合理，其中，估值師未採用基於市場法得出的估值結論，其理由主要計及可比公司數量有限，且相關調整無法從根本上消除所選可比公司以及邦銀金租及洛銀金租之上市地位及流動性差異，董事會認為，作為代價股份發行價、洛銀金租股份轉股價及轉股比例之基礎的估值結果屬公平合理。 3. 訂約方資料 本行及邦銀金租 本行於2014年12月設立，為一家省級法人銀行，?業機構及網點覆蓋中國河南省全境。本行於2017年7月於香聯交所主板上市。2022年5月，經前中國銀行保險監督管理委員會批准，洛陽銀行股份有限公司、平頂山銀行股份有限公司及焦作中旅銀行股份有限公司被本行吸收合併。本行主要從事吸收公眾存款；發放短期、中期及長期貸款；辦理國內外結算；票據承兌與貼現以及其他業務。 邦銀金租成立於2013年8月，總部設在中國河南省鄭州市，主要從事融資租賃業務、轉讓和受讓融資租賃資產、固定收益類證券投資業務、接受承租人的租賃保證金等業務。邦銀金租為本行的非全資附屬公司，由本行持有90%的股權，由河南萬松建設工程有限公司持有其10%股權。河南萬松建設工程有限公司之最終擁有人分別為王崇嶺（持股55%）、宋英雄（持股35%）及徐應克（持股10%）（全部均為獨立第三方）。根據法院裁定，河南萬松建設工程有限公司所持邦銀金租之股權判歸本行所有，以清償其對本行的未償還債務。本行就邦銀金租該10%股權享有的權益仍須取得有權監管機構的批准。 下文載列邦銀金租按照中國會計準則編製之若干經審核財務資料： 截至2024年 截至2025年 12月31日止年度 12月31日止年度 （人民幣） （人民幣） 除稅前利潤 443,901,643.58 527,816,346.56 除稅後利潤 329,591,688.90 401,057,644.21 根據中國會計準則編製，邦銀金租於2025年12月31日之經審核總資產及淨資產分別約為人民幣48,294.92百萬元及人民幣5,857.98百萬元。邦銀金租於估值日之淨資產估值金額約為人民幣6,848.82百萬元。 洛銀金租 洛銀金租成立於2014年12月，總部設在中國河南省洛陽市，主要從事融資租賃業務。洛銀金租為本行的非全資附屬公司，由本行持有66.875%的股權（括深圳招誠轉讓予本行的9.375%股權，其仍須經主管監管機構批准）。 下文載列洛銀金租按照中國會計準則編製之若干經審核財務資料： 截至2024年 截至2025年 12月31日止年度 12月31日止年度 （人民幣） （人民幣） 除稅前利潤 448,457,597.17 332,364,466.04 除稅後利潤 342,041,452.74 220,337,926.74 按照中國會計準則編製，洛銀金租於2025年12月31日之經審核總資產及淨資產分別約為人民幣28,588.02百萬元及人民幣4,711.57百萬元。洛銀金租於估值日之淨資產估值金額約為人民幣3,776.74百萬元。 洛銀金租股東 截至最後實際可行日期，洛銀金租66.875%股權由本行持有（括深圳招誠轉讓予本行的9.375%股權，其仍須經主管監管機構批准），10%股權由中原信託持有，10%股權由洛陽中冶持有，6.875%股權由第一拖拉機股份有限公司（「第一拖拉機」）持有，3.125%股權由江蘇乾融投資控股集團有限公司（「江蘇乾融」）持有，3.125%股權由洛陽報業傳媒集團有限公司（「洛陽報業」）持有。 截至最後實際可行日期，中原信託約67.17%股權由河南投資集團持有，河南投資集團為河南省財政廳之全資附屬公司；約25.53%股權由河南中原高速公路股份有限公司持有，該公司於上海證券交易所上市，股份代號600020；約7.30%股權由河南省豫糧糧食集團有限公司持有。河南省豫糧糧食集團有限公司為河南省國有資產控股運?集團有限公司之全資附屬公司；而河南省國有資產控股運?集團有限公司為河南省人民政府全資附屬公司。中原信託主要從事信託業務、固有資產管理及專業財務諮詢服務。 中原信託於2016年6月以作價人民幣176.0百萬元認購160百萬股，取得洛銀金租10%股權。2020年12月，洛銀金租透過以未分配利潤及資本公積撥充資本進行送股，將註冊資本由人民幣16億元增至人民幣20億元。該次資本化事項完成後，中原信託持有200百萬股，佔洛銀金租10%股權。因此，中原信託取得洛銀金租10%股權之初始成本為人民幣176.0百萬元。 截至最後實際可行日期，洛陽中冶由張亞楠持有70%股權，洛陽安華機電設備有限公司持有30%股權；洛陽安華機電設備有限公司由張偉持有95%股權，洛陽和德機電設備有限公司持有5%股權；而洛陽和德機電設備有限公司由張安社全資擁有。 洛陽中冶主要從事新型牆體材料設備的研發與製造，為固體廢棄物回收及綠色建築材料提供整合解決方案。 洛陽中冶於2014年12月洛銀金租成立時成為其股東，以每股人民幣1.0元認購90,000,000股，佔洛銀金租15%股權。於2016年6月，洛銀金租發行新股及擴充資本，期間洛陽中冶以每股人民幣1.1元額外認購70百萬股。該次額外認購完成後，洛陽中冶合共持有160百萬股，所持股權被攤薄至10%。2020年12月，洛銀金租透過以未分配利潤及資本公積撥充資本進行送股，將註冊資本由人民幣16億元增至人民幣20億元。該次資本化事項完成後，洛陽中冶持有200百萬股，佔洛銀金租10%股權。因此，洛陽中冶取得洛銀金租10%股權之初始成本為人民幣167.0百萬元。 第一拖拉機於上海證券交易所（股份代號：601038）及聯交所（股份代號：00038）上市，主要從事農業機械、動力機械及相關零部件的研發、製造與銷售。第一拖拉機由中國一拖集團有限公司持有48.81%股權；中國一拖集團有限公司約88.22%股權由中國機械工業集團有限公司持有，約11.78%股權由洛陽工業控股集團有限公司持有，中國機械工業集團有限公司為國務院全資擁有之企業；洛陽工業控股集團有限公司為洛陽市人民政府國有資產監督管理委員會全資附屬公司。 江蘇乾融由蘇州鼎融投資管理有限公司全資擁有；蘇州鼎融投資管理有限公司由葉曉明持有51%股權，葉玄羲持有49%股權，江蘇乾融主要從事風險投資及產業投資。 洛陽報業由事業單位洛陽日報社全資擁有，是一家國有媒體企業集團，主要從事廣告服務和新聞研究服務。 除中原信託及洛陽中冶外，經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，第一拖拉機、江蘇乾融及洛陽報業及其各自最終實益擁有人均獨立於本行及其關連人士。 4. 重組前後股權架構 下文載列於最後實際可行日期以及重組後，邦銀金租與洛銀金租之股權架構。 邦銀金租將予 發行以換取洛 洛銀金租 銀金租股份之 邦銀金租 股東名稱 於最後實際可行日期 股份數目 於最後實際可行日期 重組後股份數目 % 股份數目 % 股份數目 % (2) (3) 本行 1,337,500,000 66.875 1,106,333,183 3,000,000,000 100 4,106,333,183 88.23中原信託 200,000,000 10 165,432,999 – – 165,432,999 3.55 洛陽中冶 200,000,000 10 165,432,999 – – 165,432,999 3.55 第一拖拉機 137,500,000 6.875 113,735,187 – – 113,735,187 2.44江蘇乾融 62,500,000 3.125 51,697,812 – – 51,697,812 1.11 洛陽報業 62,500,000 3.125 51,697,812 – – 51,697,812 1.11 合計 2,000,000,000 100 1,654,329,993 3,000,000,000 100 4,654,329,993 100 附註： (1) 將於記錄日期確定將洛銀金租股份換取為邦銀金租股份之洛銀金租股東。 (2) 本行與深圳招誠於2026年8月26日簽訂股權轉讓協議，據此，深圳招誠將其持有的洛銀金租9.375%股權轉讓予本行，代價為人民幣165.0百萬元。本行持有洛銀金租9.375%股權之權益仍須經主管監管機構批准。 (3) 根據法院裁定，河南萬松建設工程有限公司持有之邦銀金租10%股權被判歸本行所有，以清償其拖欠本行的債務。本行於邦銀金租10%股權之權益仍須經主管監管機構批准。 5. 重組之財務影 於最後實際可行日期，邦銀金租為本行非全資附屬公司，由本行持有90%股權，由河南萬松建設工程有限公司持有10%股權且該部分股權根據法院裁定歸本行所有；及洛銀金租為本行非全資子公司，66.875%股權由本行持有（括深圳招誠轉讓予本行9.375%股權，其仍須經主管監管機構批准），10%股權由中原信託持有，10%股權由洛陽中冶持有，6.875%股權由第一拖拉機持有，3.125%股權由江蘇乾融持有，3.125%由洛陽報業持有。重組完成後，邦銀金租將繼續存續，洛銀金租將依法註銷，邦銀金租將由本行持有88.23%股權，因此邦銀金租仍為本行附屬公司，其財務狀況及經?成果仍將合併入本行財務報表。重組協議項下擬進行之交易不會導致本行喪失對邦銀金租的控制權，重組按權益交易進行會計處理，預計本行不會確認任何損益。 6. 進行重組之理由及裨益 根據《非銀行金融机构行政許可事項實施辦法》第112條規定，原則上，同一出資人及其控股股東、實際控制人、受控子公司、一致行動人，以及實際控制人所控制或共同控制的其他企業，不得在超過兩家非銀行金融機構中擔任主要股東，且不得在超過一家同類非銀行金融機構中持有控制性股權，或持有超過兩家同類非銀行金融機構的少數股權。於2022年5月前，本行持有邦銀金租之控股權益，隨後於2022年5月，本行吸收合併洛陽銀行股份有限公司，繼而繼承了原由洛陽銀行股份有限公司持有的洛銀金租之控股權益。因此，於最後實際可行日期，本行同時持有邦銀金租及洛銀金租之控股權益，這兩家均屬同類非銀行金融機構。重組旨在解決本行同時持有兩家同類非銀行金融機構控股權益的問題。 重組將為本集團長期穩定發展奠定基礎，增強本集團資本實力與市場競爭力。重組可整合邦銀金租和洛銀金租的產品體系，推出更豐富的融資租賃產品，滿足不同類型客戶的差異化需求，實現業務協同。重組亦將優化邦銀金租的資產質量，增強其風險抵禦能力。 重組是本行打造「多元化」綜合金融服務體系的重要舉措。重組完成後的邦銀金租將成為本行服務實體經濟的重要平台，有助於提升本行整體金融服務能力和市場競爭力。 董事會已決議批准重組協議及其項下擬進行之交易。河南投資集團提名之董事馮若凡先生及李文強先生已於董事會審議批准重組協議及其項下擬進行之交易的決議案中放棄投票。除上文披露外，概無董事於重組協議中擁有任何重大權益。 7. 上市規則之影 邦銀金租為本行非全資附屬公司，由本行持有90%股權。洛銀金租同為本行非全資附屬公司，由本行持有66.875%股權（括深圳招誠轉讓予本行9.375%股權，其仍須經主管監管機構批准）。於最後實際可行日期，中原信託及洛陽中冶分別持有洛銀金租10%股權。於最後實際可行日期，河南投資集團透過直接及間接方式合共持有本行10.46%股權，為本行的主要股東。中原信託是河南投資集團旗下非全資附屬公司，由河南投資集團持有約67.17%股權，因此根據上市規則第14A章，中原信託為河南投資集團之聯繫人及本行之關連人士，而洛陽中冶為本行附屬公司層面之關連人士。據此，重組協議項下擬進行之交易構成本行根據上市規則第14A章項下的一項關連交易。 由於重組協議項下擬進行交易的最高適用百分比率高於5%，該交易須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。 洛銀金租前股東深圳市招誠投資集團有限公司（「深圳招誠」）持有洛銀金租187,500,000股股份，佔洛銀金租股權之9.375%。深圳市中級人民法院裁定深圳招誠破產，其持有的洛銀金租股權依據適用之中國法律進行拍賣。本行參與該拍賣，並以代價人民幣165,000,000元競得。本行於2026年8月26日與深圳招誠訂立股權轉讓協議，轉讓完成後，本行成為洛銀金租該9.375%股權之持有人。本行持有洛銀金租9.375%股權之權益仍須經主管監管機構批准。經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，深圳招誠及其最終實益擁有人獨立於本行及其關連人士。由於股份轉讓項下擬進行交易之最高適用百分比率低於5%，股份轉讓項下之交易不構成上市規則第14章項下之交易。根據上市規則第14.22條，倘一連串交易均於十二個月期間內訂立或完成，或以其他方式互有關連，則該等交易可合併計算並視作一項交易。由於股份轉讓及重組於十二個月期間內發生，二須予以合併計算。 由於重組協議項下擬進行交易（單獨計算以及與股份轉讓項下之交易合併計算）之最高適用百分比率超過5%但低於25%，重組協議項下之交易同時構成須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定。 III. 收購西平中原村鎮銀行、遂平中原村鎮銀行及林州中原村鎮銀行設立分支機構實施方案 為貫徹落實黨中央國務院關於堅決打贏防範化解金融風險攻堅戰相關政策精神，本行擬收購西平中原村鎮銀行、遂平中原村鎮銀行及林州中原村鎮銀行並將其改建為分支機構。 一. 擬收購村鎮銀行基本情況 西平中原村鎮銀行成立於2009年12月18日，是由本行發設立，註冊資本人民幣20,852.4259萬元，本行持股比例43.69%。 遂平中原村鎮銀行成立於2012年5月9日，是由本行發設立，註冊資本人民幣5,615萬元，本行持股比例51.02%。 林州中原村鎮銀行成立於2011年9月30日，是由本行發設立，註冊資本人民幣7,500萬元，本行持股比例51%。 二. 收購實施方式 本行收購西平中原村鎮銀行、遂平中原村鎮銀行及林州中原村鎮銀行，並將其改建為本行分支機構。而該等村鎮銀行解散並註銷法人資格，且該等村鎮銀行全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務由本行承繼。為實施本次收購，本行將按照省委金融委相關政策文件要求並基於經國資監管部門備案的資產評估結果，依據法律法規確定該等村鎮銀行其他股東的對價支付事宜。 本次收購尚需國家金融監督管理機構批准，具體操作方式和程序將依照監管部門意見實施，如遇重大變化或上述事項未盡事宜，將根據相關法律法規及公司治理制度進行調整。 三. 債權債務處理 本行、西平中原村鎮銀行、遂平中原村鎮銀行及林州中原村鎮銀行將依法履行債權人通知及公告程序，並於對法定期限內依據債權人提出的要求，自行或委託第三方提前清償債務或提供擔保。該等村鎮銀行全部未清償債務由本行承繼。 四. 上市規則涵義 根據現有信息，預期收購上述村鎮銀行涉及的最高適用百分比率均低於5%，因此上述交易不構成上市規則第14章項下的須予公佈的交易。此外，上述交易亦不構成上市規則第14A章項下的關連交易。根據《公司法》等法律法規及本行章程規定，收購上述村鎮銀行需提交股東會批准。 本議案已經董事會審議通過，現以特別決議案方式提請2026年第二次臨時股東會審議。 IV. 授權本行董事長辦理本次收購暨吸收合併相關事宜 為保證本次收購有關事宜的順利進行，根據《公司法》等法律法規及本行章程的規定，現提請股東會授權董事會（並同意董事會授權本行董事長）在相關法律法規範圍內全權辦理本次收購的全部事宜，括但不限於：對本次收購的具體議案進行必要的修訂和調整，或決定終止本次收購；就本次收購的相關事宜辦理本次收購涉及的各項審批、登記等手續；製作、簽署及完成與本次收購有關的所有文件，並根據有關監管部門或審批機關的要求對申報文件進行補充或調整；辦理與本次收購有關的所有信息披露事宜等。 前述授權自2026年第二次臨時股東會審議通過之日12個月內有效，但如果本次收購已於該有效期內取得監管機構的批准或核准文件，則該授權有效期自動延長至本次收購完成之日。 本議案已經董事會審議通過，現以特別決議案方式提請2026年第二次臨時股東會審議。 V. 修訂《中原銀行股份有限公司章程》 茲提述本行日期為2026年9月30日的公告，內容有關（其中括）建議修訂本行章程。 為了進一步貫徹落實法律法規及監管要求，切實規範本行內部管理制度與本行章程銜接，完善公司治理體系，結合本行實際情況，擬對現行有效的本行章程部分條款進行修訂。 修訂對照表參閱本通函附錄四。本行章程乃以中文編製，中英文版本如出現任何歧義，概以中文版本為準。 修訂後的本行章程須經2026年第二次臨時股東會審議通過，並經銀行業監督管理機構核准後生效。 現提請2026年第二次臨時股東會同意修訂本行章程，並同意授權董事會，並由董事會轉授權董事長：根據相關政府機構和監管機構的意見與建議，對本行章程文字、章節、條款等進行調整和修改，並及時向董事會報告；在本次修改後依法在有關政府機關、監管機構辦理有關前述文件的批准、登記或備案手續。 本議案已經董事會審議通過，現以特別決議案方式提請2026年第二次臨時股東會審議。 VI. 註冊資本變更事項 根據《河南省城市商業銀行改革化險工作方案》，本行已實施改制重組並發行H股。截至最後實際可行日期，上述股份已實繳完畢，本行註冊資本將由人民幣20,075,000,000元增加至人民幣36,549,823,322元（「本次註冊資本變更」）。為持續推進本次註冊資本變更事宜，提請股東會審議： (1) 向市場監督管理部門申請本行註冊資本變更登記； (2) 辦理本次註冊資本變更相關的其他事項，括但不限於變更本行章程（如需）、換領?業執照等； (3) 授權董事長代表本行做出其認為與實施本次註冊資本變更有關的、必須的或適宜的所有行為及事項。 本議案已經董事會審議通過，現以特別決議案方式提請2026年第二次臨時股東會審議。 VII. 臨時股東會 召開臨時股東會之通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁，臨時股東會將於2026年10月23日（星期五）下午三時正假座中國河南省鄭州市鄭東新區金融島外環路9號中原銀行大廈舉行。臨時股東會適用之代表委任表格隨附於本通函，並登載於香聯交所網站 （www.hkexnews.hk）及本行網站（www.zybank.com.cn）。 本行自2026年10月20日（星期二）至2026年10月23日（星期五）止期間（括首尾兩日）暫停辦理股東登記，該期間不辦理股份過戶手續。於2026年10月20日（星期二）名列本行股東名冊的股東將有權出席臨時股東會並可於會上投票。 股東為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票及其他適當文件必須於2026年10月16日（星期五）下午四時三十分前，交回本行H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（就本行H股股東而言）或本行董事會辦公室（地址為中國河南省鄭州市鄭東新區金融島外環路9號中原銀行大廈）（就本行內資股股東而言），以作登記。 不論 閣下能否出席臨時股東會，務請按照代表委任表格上印列之指示填妥代表委任表格，並於臨時股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前交回。 填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會，並於會上投票。 VIII. 投票方式表決 將於臨時股東會上提呈的決議案將透過投票方式表決。 根據上市規則第2.15條及第14A.36條，如某項交易或安排須經股東批准，任何在該項交易或安排中有重大利益的股東，均須在股東會上就批准該項交易或安排的決議案放棄投票。據此，於重組協議及其項下擬進行的交易中擁有重大利益的股東須對將於臨時股東會上提呈的相關決議案放棄投票。於最後實際可行日期，中原信託約67.17%由河南投資集團持有；河南資產管理有限公司約60%權益由河南投資集團直接及間接持有；河南匯融產業運?管理有限公司為河南投資集團的間接全資附屬公司。因此，河南投資集團（直接持有本行6.84%股份）、中原信託（直接持有本行2.16%股份）、河南資產管理有限公司（直接持有本行1.40%股份）以及河南匯融產業運?管理有限公司（直接持有本行0.05%股份）累計持有本行3,822,369,559股股份，佔本行總股本的10.46%，彼等須對將於臨時股東會上提呈的批准重組協議及其項下擬進行交易的相關決議案放棄投票。 截至最後實際可行日期，一拖（洛陽）柴油機有限公司（第一拖拉機持有其67.94%股權之非全資附屬公司）持有本行322,622,716股股份，佔本行總股本之0.88%，而洛陽報業則持有本行60,034,000股股份，佔本行總股本之0.16%。鑒於第一拖拉機及洛陽報業均為洛銀金租的股東，一拖（洛陽）柴油機有限公司及洛陽報業須對將於臨時股東會上提呈的批准重組協議及其項下擬進行交易的相關決議案放棄投票。 除上述所披露外，據本行所知，概無任何其他股東須對將於臨時股東會上提呈的決議案放棄投票。 IX. 推薦意見 獨立董事委員會經考慮邁時資本有限公司的意見後之觀點載於本通函第33頁。 董事（括考慮邁時資本有限公司的意見後之獨立董事委員會）認為，儘管重組協議及其項下擬進行的交易並非於本集團一般及日常業務過程中進行，重組協議的條款屬公平合理，及重組協議項下擬進行的交易乃按正常商業條件訂立，且符合本行及股東之整體利益。因此，董事推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的有關決議案。 董事會（括獨立非執行董事）認為，將於臨時股東會上提呈的其他決議案符合本行及股東之整體利益。因此，董事亦推薦股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的其他決議案。 X. 其他資料 務請 閣下注意本通函的其他章節及附錄。 此致 列位股東 台照 承董事會命 中原銀行股份有限公司* 周鋒 董事長 中國鄭州 2026年10月2日 * 中原銀行股份有限公司並非銀行業條例（香法例第155章）之認可機構，不受限於香金融管理局的監督，並無獲授權在香經?銀行及╱或接受存款業務。 中原銀行股份有限公司* ZHONGYUAN BANK CO., LTD.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1216） 敬啟： 有關邦銀金租及洛銀金租重組之須予披露交易及關連交易 吾等提述本行於2026年10月2日發佈的通函（「通函」，本函件為其中組成部分）。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 吾等獲董事會委任為獨立董事委員會成員，以審議重組協議及其項下擬進行的交易以及就重組協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。邁時資本有限公司已就此獲委任為獨立財務顧問。 吾等敬請 閣下垂注通函內載列的「董事會函件」及「邁時資本有限公司函件」。經考慮邁時資本有限公司函件所載的主要因素及原因以及邁時資本有限公司給予的意見後，吾等認為儘管重組協議及其項下擬進行的交易並非在本集團日常及一般業務過程中進行，重組協議之條款屬公平合理，且重組協議項下擬進行之交易乃按正常商業條款訂立，且符合本行及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東於臨時股東會上投票贊成批准有關重組協議及其項下擬進行的交易的決議案。 此致 列位獨立股東 台照 代表 中原銀行股份有限公司* 獨立董事委員會 徐義國 趙紫劍 王茂斌 潘新民 高平陽 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事2026年10月2日 * 中原銀行股份有限公司並非銀行業條例（香法例第155章）之認可機構，不受限於香金融管理邁時資本有限公司函件 上環 德輔道中188號 金龍中心26樓2602室 有關邦銀金租及洛銀金租重組之須予披露交易及關連交易 言 茲提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就重組協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於貴行日期為2026年10月2日的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件構成通函之一部分。除文義另有所指外，本函件中所用詞彙與通函中所界定具有相同涵義。 邦銀金租與洛銀金租已於2026年8月28日簽署重組協議。根據該協議，邦銀金租將吸收合併洛銀金租，其中邦銀金租為合併方，洛銀金租為被合併方；邦銀金租將向於記錄日期名列洛銀金租股東名冊的洛銀金租全體股東發行代價股份，以換取該等股東所持有的洛銀金租股份。 邦銀金租代價股份的發行價約為每股人民幣2.28元；洛銀金租股份的折算價約為每股人民幣1.89元。 上市規則之影 邦銀金租為貴行非全資附屬公司，由貴行持有90%的股權。洛銀金租為貴行非全資附屬公司，由貴行持有66.875%的股權（括深圳招誠轉讓予貴行的9.375%股權，該股權仍須取得有權監管機構的批准）。於最後實際可行日期，中原信託及洛陽中冶分別持有洛銀金租10%的股權。 於最後實際可行日期，河南投資集團直接及間接持有貴行10.46%的股權，為貴行主要股東。 中原信託為河南投資集團之非全資附屬公司，由河南投資集團持有約67.17%的股權。故此，中原信託屬河南投資集團之聯繫人，並根據上市規則第14A章構成貴行的關連人士，洛陽中冶根據上市規則第14A章構成貴行於附屬公司層面之關連人士。因此，重組協議項下擬進行之交易根據上市規則第14A章構成貴行關連交易。 於重組協議項下擬進行交易的最高適用百分比率高於5%，該交易須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。 由於重組協議項下擬進行交易（連同股份轉讓項下擬進行之交易合併計算）的最高適用百分比率高於5%但低於25%，重組協議項下之交易同時構成須予披露交易，須遵守上市規則第14章有關申報及公告的規定。 獨立董事委員會已告成立，由全體獨立非執行董事組成，以就重組協議及重組向獨立股東提供意見。吾等（邁時資本）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等之獨立性 於最後實際可行日期，根據上市規則第13.84條，吾等獨立於貴行且與貴行並無關連，因此，吾等符合資格就重組協議條款及重組向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。除就此次委任，吾等於過往兩年與貴行並無其他委聘關係。除因此次委任應付吾等之正常顧問費用外，概不存在使吾等從貴行、其附屬公司、其聯?公司或其各自的主要股東或聯?公司收取任何費用或利益之安排。 吾等之意見基準 於達致吾等的意見時，吾等倚賴通函所載陳述、資料、意見及聲明以及貴行董事及管理層（「管理層」）提供予吾等的資料及聲明。吾等已審閱（其中括）通函所載或所述陳述、資料、意見及聲明以及董事及管理層提供予吾等的資料及聲明。吾等認為吾等已審閱充足及相關資料及文件，並已根據上市規則第13.80條規定採取合理步驟，以達致知情意見並為吾等的推薦建議提供合理基礎。吾等已假設(i)董事及管理層提供的所有陳述、資料及聲明；及(ii)通函所述資料（彼等須就此負全責）於作出之時以及於最後實際可行日期仍然為真實及準確，且於臨時股東會前有關資料及聲明如有任何重大變動，將告知股東。吾等亦已假設通函內董事所作的觀點、意見、意向及期望之所有聲明均於審慎查詢及仔細考慮後合理地作出。 貴行確認已應吾等之要求向吾等提供在現時情況下所取得之一切資料及文件，使吾等可達致知情觀點，而吾等信賴通函所載資料的準確性，作為吾等意見之合理基礎。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或懷疑通函所載資料及事實是否真實、準確及完整，或貴行、其顧問、董事及管理層所作聲明及意見是否合理。然而，吾等並無對通函所載及吾等獲董事及管理層提供的資料進行任何獨立查證，亦無對貴行、邦銀金租、洛銀金租及彼等各自的附屬公司或聯?公司的業務及事務或未來前景進行任何形式的深入調查。 所考慮之主要因素及理由 於達致有關重組協議之意見時，吾等考慮了以下主要因素及理由： 1. 貴行的背景資料 貴行於2014年12月設立，為一家省級法人銀行，?業機構及網點覆蓋中國河南省全境。 貴行於2017年7月於香聯交所主板上市。2022年5月，經前中國銀行保險監督管理委員會批准，洛陽銀行股份有限公司（「洛陽銀行」）、平頂山銀行股份有限公司及焦作中旅銀行股份有限公司被貴行吸收合併。貴行主要從事吸收公眾存款；發放短期、中期及長期貸款；辦理國內外結算；票據承兌與貼現以及其他業務。 2. 邦銀金租的背景資料 邦銀金租成立於2013年8月，總部設在中國河南省鄭州市，主要從事融資租賃業務、轉讓和受讓融資租賃資產、固定收益類證券投資業務、接受承租人的租賃保證金等業務。 於最後實際可行日期，邦銀金租為貴行的非全資附屬公司，由貴行持有90%的股權，由河南萬松建設工程有限公司持有其10%股權。河南萬松建設工程有限公司之最終擁有人分別為王崇嶺（持股55%）、宋英雄（持股35%）及徐應克（持股10%）（全部均為獨立第三方）。根據法院判決，河南萬松建設工程有限公司所持邦銀金租之股權判歸貴行所有，以清償其對貴行的未償還債務。貴行就邦銀金租該10%股權享有的權益仍須取得有權監管機構的批准。 下文載列根據中國企業會計準則編製的邦銀金租分別於2023財年、2024財年、2025財年及於2026年3月31日（「2026年三個月」）的財務資料： 截至12月31日止年度 2023年 2024年 2025年 （經審核） （經審核） （經審核） 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 利息收入 2,455,188 2,451,493 2,522,103 歸屬於邦銀金租股東淨利潤 254,064 329,592 401,058 於12月31日 2023年 2024年 2025年 於2026年3月31日 （經審核） （經審核） （經審核） （經審核） 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 總資產 42,995,412 45,504,589 48,294,921 54,787,959 總負債 37,868,082 40,047,667 42,436,942 47,964,491 淨資產 5,127,330 5,456,922 5,857,979 6,823,469 如上表所示，於2024財年，邦銀金租的利息收入較上一年度減少約0.2%。於2025財年，邦銀金租的利息收入較上一年度增加約2.9%。於2024財年及2025財年，邦銀金租的歸屬於股東淨利潤較上一年度分別大幅增加約29.7%及21.7%。 於2024年及2025年12月31日以及2026年3月31日，邦銀金租的淨資產較2023年、2024年及2025年12月31日分別增加約6.4%、7.4%及16.5%。 3. 洛銀金租的背景資料 3.1 洛銀金租資料 洛銀金租成立於2014年12月，總部設在中國河南省洛陽市，主要從事融資租賃業務。於最後實際可行日期，洛銀金租為貴行的非全資附屬公司，由貴行持有66.875%的股權（括深圳招誠轉讓予貴行的9.375%股權，該股權仍須取得有權監管機構的批准）。 下文載列根據中國企業會計準則編製的洛銀金租分別於2023財年、2024財年、2025財年及2026年三個月的財務資料： 截至12月31日止年度 2023年 2024年 2025年 （經審核） （經審核） （經審核） 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 利息收入 1,631,285 1,671,757 1,547,085 歸屬於洛銀金租股東淨利潤 304,872 342,041 220,338 於12月31日 2023年 2024年 2025年 於2026年3月31日 （經審核） （經審核） （經審核） （經審核） 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 總資產 28,012,192 27,359,010 28,588,018 27,066,697 總負債 23,838,933 22,877,575 23,876,451 23,293,323 淨資產 4,173,260 4,481,434 4,711,567 3,773,373 如上表所示，於2024財年，洛銀金租的利息收入較上一年度增加約2.5%。於2025財年，洛銀金租的利息收入較上一年度減少約7.5%。於2024財年，洛銀金租的歸屬於股東淨利潤較上一年度大幅增加約12.2%。於2025財年，洛銀金租的歸屬於股東淨利潤較上一年度大幅減少約35.6%。 於2024年12月31日、2025年12月31日及2026年3月31日，洛銀金租之淨資產，分別較2023年12月31日、2024年12月31日增長約7.4%、5.1%，以及較2025年12月31日下降約19.9%。洛銀金租於2026年3月31日之淨資產下降乃主要歸因於：(i)由於洛銀金租在重組完成後註銷，將無法產生充足的應納稅所得額，以實現遞延所得稅資產對應的稅務收益，故對遞延所得稅資產之賬面值進行約人民幣258百萬元之減記；以及(ii)由於2025年12月31日後出現與特定獨立第三方客戶相關的信貸風險信息（如經?狀況及財務狀況惡化），而就融資租賃應收款項確認了約人民幣739百萬元之額外撥備。 3.2 洛銀金租股東 截至最後實際可行日期，洛銀金租66.875%股權由貴行持有（括深圳招誠轉讓予貴行的9.375%股權，該股權仍須取得有權監管機構的批准），10%股權由中原信託持有，10%股權由洛陽中冶持有，6.875%股權由第一拖拉機股份有限公司（「第一拖拉機」）持有，3.125%股權由江蘇乾融投資控股集團有限公司（「江蘇乾融」）持有，3.125%股權由洛陽報業傳媒集團有限公司（「洛陽報業」）持有。 截至最後實際可行日期，中原信託約67.17%股權由河南投資集團持有，河南投資集團為河南省財政廳之全資附屬公司；約25.53%股權由河南中原高速公路股份有限公司持有，該公司於上海證券交易所上市，股份代號600020；約7.30%股權由河南省豫糧糧食集團有限公司持有。河南省豫糧糧食集團有限公司為河南省國有資產控股運?集團有限公司之全資附屬公司；而河南省國有資產控股運?集團有限公司為河南省人民政府全資附屬公司。中原信託主要從事信託業務、自有資產管理以及專業財務顧問服務。 中原信託於2016年6月以作價人民幣176百萬元認購160百萬股，取得洛銀金租10%股權。2020年12月，洛銀金租透過以未分配利潤及資本公積撥充資本進行送股，將註冊資本由人民幣16億元增至人民幣20億元。該次資本化事項完成後，中原信託持有200百萬股，佔洛銀金租10%股權。因此，中原信託取得洛銀金租10%股權之初始成本為人民幣176百萬元。 截至最後實際可行日期，洛陽中冶由張亞楠持有70%股權，洛陽安華機電設備有限公司持有30%股權；洛陽安華機電設備有限公司由張偉持有95%股權，洛陽和德機電設備有限公司持有5%股權；而洛陽和德機電設備有限公司由張安社全資擁有。 洛陽中冶主要從事新型牆材設備的研發及製造，提供固廢回收利用以及綠色建材的綜合解決方案。 洛陽中冶於2014年12月洛銀金租成立時成為其股東，以每股人民幣1.0元認購90百萬股，佔洛銀金租15%股權。於2016年6月，洛銀金租發行新股及擴充資本，期間洛陽中冶以每股人民幣1.1元額外認購70百萬股。該次額外認購完成後，洛陽中冶合共持有160,000,000股，所持股權被攤薄至10%。2020年12月，洛銀金租透過以未分配利潤及資本公積撥充資本進行送股，將註冊資本由人民幣16億元增至人民幣20億元。該次資本化事項完成後，洛陽中冶持有200百萬股，佔洛銀金租10%股權。 因此，洛陽中冶取得洛銀金租10%股權之初始成本為人民幣167百萬元。 有關洛銀金租股東的進一步詳情，請參閱董事會函件「II.邦銀金租與洛銀金租之重組– 3.訂約方資料」一節。 除中原信託及洛陽中冶外，經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，第一拖拉機、江蘇乾融及洛陽報業及其各自最終實益擁有人均獨立於貴行及其關連人士。 4. 進行重組之理由及裨益 如董事會函件所披露，依據《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》第一百一十二條之規定，作為一般原則，同一出資人及其控股股東、實際控制人、受控附屬公司、一致行動人，以及實際控制人控制或共同控制的其他企業，不得成為兩家以上同類型非銀行金融機構的主要股東。於2022年5月之前，貴行持有邦銀金租的控股權益；繼2022年5月貴行吸收合併洛陽銀行後，貴行繼承了洛陽銀行原先所持有的洛銀金租控股權益。 因此，於最後實際可行日期，貴行同時持有同類型非銀行金融機構邦銀金租及洛銀金租的控股權益。重組旨在解決貴行同時持有兩家同類型非銀行金融機構控股權益的問題。 重組可整合邦銀金租和洛銀金租的產品體系，推出更豐富的融資租賃產品，滿足不同類型客戶的差異化需求，實現貴行業務協同。重組亦將優化邦銀金租的資產質量，增強其風險抵禦能力。 根據貴行2025年年報，應收租賃款為貴行第三大生息資產，而邦銀金租與洛銀金租則貴行於租賃業務領域的兩家現有附屬公司。透過重組整合貴行的租賃業務可使其簡化組織架構、優化資源配置及管理職能，從而提升整體?運效率。此外，重組完成後的邦銀金租將成為貴行服務實體經濟的重要平台，能透過簡化集中式風險管理、資金安排及客戶關係管理，有助於提升貴行整體金融服務能力和市場競爭力。 5. 重組協議的主要條款 日期 2026年8月28日 訂約方 合併方：邦銀金租 被合併方：洛銀金租 標的事項 根據重組協議的條款及條件，邦銀金租將吸收合併洛銀金租，其中邦銀金租為合併方，洛銀金租為被合併方；邦銀金租將向於記錄日期名列洛銀金租股東名冊的洛銀金租全體股東發行代價股份，以換取該等股東所持有的洛銀金租股份。 完成重組後，洛銀金租將辦理法人註銷登記。邦銀金租作為存續主體，將承繼洛銀金租全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。 代價股份 重組協議項下之代價，由邦銀金租與洛銀金租經公平磋商釐定，並參考估值師出具的邦銀金租及洛銀金租估值報告。 於最後實際可行日期，邦銀金租已發行股份數目為3,000,000,000股。根據邦銀金租估值報告，以估值日為基準，邦銀金租淨資產評估價值約為人民幣6,848.82百萬元；相關金額可依主管財政部門審批及備案的最終估值結果作出相應調整。於最後實際可行日期，洛銀金租已發行股份數目為2,000,000,000股。根據洛銀金租估值報告，以估值日為基準，洛銀金租淨資產評估價值約為人民幣3,776.74百萬元；相關金額可依主管財政部門審批及備案的最終估值結果作出相應調整。 因此，重組協議各方協定，邦銀金租為換取洛銀金租股東所持全部洛銀金租股份而發行股份的每股發行價約為每股人民幣2.28元（「邦銀金租發行價」），洛銀金租股份折算價約為每股人民幣1.89元（「洛銀金租股份折算價」）。轉股比例計算公式如下：轉股比例＝（洛銀金租可用於換股之淨資產÷2,000,000,000）÷（邦銀金租可用於換股之淨資產÷3,000,000,000）（計算結果須四捨五入保留四位小數）。 附註： 可供換股的淨資產指邦銀金租及洛銀金租各自於估值日的淨資產評估值。 為兌換洛銀金租全部已發行股份，邦銀金租將發行合共1,654,329,993股股份。重組完成後，邦銀金租股份總數將由3,000,000,000股增至4,654,329,993股；邦銀金租註冊資本將由人民幣3,000,000,000元增至人民幣4,654,329,993元（最終金額以監管機構審批的註冊資本為準）。 重組項下，將向洛銀金租股東發行的邦銀金租股份數目，按該等股東持有的洛銀金租股份數量乘以轉股比例計算，計算所得數值向上取整至最接近的整數。 洛銀金租股東可取得之邦銀金租股份應當為整數，如其所持有的洛銀金租股份數量乘以轉股比例後數額不是整數，則按照其小數點後尾數大小由高至低排序，向該等股東依次增配一股，直至實際換股數與邦銀金租計劃發行股數一致。如遇尾數相同之不同股東可換股數時，則採取計算機系統隨機發放的方式，直至實際換股數與邦銀金租計劃發行股數一致。 債權及債務處理 邦銀金租及洛銀金租將依據相關法律法規履行債權人通知及公告程序，並根據各債權人於法定時限內提出的要求，自行清償、或安排第三方代為向債權人提前償還債務，抑或向債權人提供替代性擔保。重組完成後，邦銀金租將全數承繼及承擔洛銀金租的全部資產、債權、債務、業務、合同及其他一切權利與義務。 重組完成後，邦銀金租繼續履行洛銀金租所有對外債權債務、洛銀金租向第三方出具的各項擔保，以及洛銀金租與外部各方訂立的協議及交易安排。 員工安排 重組完成後，邦銀金租全數接收及安置洛銀金租所有員工。 邦銀金租與洛銀金租將分別召開職工代表大會或全體員工大會，聽取各自員工就重組涉及之員工安置事宜的意見。 過渡期內安排 (i) 過渡期內，邦銀金租及洛銀金租須維持原有?運及管理模式，保持正常?運、客戶關係及內部管理，整理並妥善留存相關文件憑證及財務資料，並按規定及時繳納保險費、稅款及其他各項費用。 (ii) 重組協議簽署後，雙方為達成重組交割的先決條件，須盡最大努力完成一切必要事宜、簽署所需全部文件及辦妥所有必備程序。倘任何一方需要另一方配合，被請求方須積極予以協助（括但不限於提供相關資料、出具說明文件及同意函，以及共同向主管機關遞交申請）。 (iii) 洛銀金租倘擬於過渡期內開展下列任何事項，須最少提前十個?業日通知邦銀金租，並事先取得邦銀金租書面同意： 1） 股權及資產處置：洛銀金租設立新附屬公司；洛銀金租與第三方開展合資、合夥或其他形式的資本合作；重大資產的購入、出售、租賃或其他處置，或在相關資產上為第三方設定權利； 2） 日常經?：洛銀金租停辦主?業務、變更主?業務，或作出分派利潤的決議；調整員工薪酬福利標準，制訂或推行全新員工激勵方案； 3） 其他可能導致被合併方發生重大變動，或對被合併方造成重大不利影的事項。 (iv) 在分別獲得雙方董事會及╱或股東大會批准的前提下，邦銀金租與洛銀金租特此授權各自董事長全權處理重組相關全部事宜，括但不限於簽署各類相關法律文件。 估值日至交割日?運盈虧之處理 除重組協議另有約定以及相關法律法規另有規定外，邦銀金租全體股東享有並承擔洛銀金租自估值日至交割日產生的全部經?盈虧。 先決條件 重組協議於下列條件全部達成之日生效： (i) 重組已分別完成重組雙方各自內部治理審批程序並獲得通過；及(ii) 重組取得主管審批機關核准。 交割 重組交割須待先決條件達成，且於交割日待下述全部條件履行完畢後方可落實：(i) 重組獲主管審批機關批准；及 (ii) 洛銀金租解散事宜獲主管審批機關批准。 邦銀金租及洛銀金租將召開股東會，審議並批准重組。依據《中華人民共和國公司法》規定，邦銀金租及洛銀金租應於通過重組決議後10日內向各自債權人發出通知，並於通過重組決議後30日內在報紙或國家企業信用信息公示系統上進行公告。債權人有權自收到該通知之日30日內，或若未收到通知則自公告發佈之日45日內，要求相關公司清償債務或提供補充擔保。此後，邦銀金租及洛銀金租應將有關重組的必要文件提交國家金融監督管理總局審批。 於交割日當日，邦銀金租享有並承擔洛銀金租全部業務、資產、負債及權益。洛銀金租同意，自交割日協助辦理全部資產由洛銀金租過戶至邦銀金租的手續，完成各項變更登記流程。洛銀金租承諾，將自行採取一切必要行動、簽署所需文件；或按照邦銀金租的合理要求開展相關動作、簽署文件，務求盡快將前述資產、負債及業務完成登記，並轉移至邦銀金租名下。 洛銀金租須自重組協議簽署之日，向邦銀金租移交所有對其後續經?存在重大影的文件，括但不限於：洛銀金租自成立以來的股東大會、董事會會議及監事會會議記錄與決議文件；全部組織架構文件與工商登記文件；各項政府批文；與主管機關往來的全部函件（括但不限於通知、決定及批覆文件）；納稅申報資料；以及各式各樣的合同與協議。洛銀金租交付予邦銀金租的資料應為原件；若無法提供原件，則應提交複印件，且該等複印件須經邦銀金租認可的洛銀金租負責人員簽署，證明複印件與原件真實、完整一致。 監管機構批准重組之日計十個?業日內，邦銀金租須將重組用作對價、向洛銀金租股東發行的股份登記至各該股東名下。自邦銀金租新增發行股份登記至洛銀金租股東名下當日，洛銀金租相關股東正式成為邦銀金租股東。 6. 代價股份評估 重組的代價乃由邦銀金租及洛銀金租股東參考估值師出具的彼等的估值報告經公平磋商後釐定。 6.1 對邦銀金租及洛銀金租估值的評估 邦銀金租及洛銀金租已委聘沃克森（北京）國際資產評估有限公司（「估值師」），就彼等於2026年3月31日（「估值日」）的淨資產編製估值報告。吾等已審閱該等估值報告，並注意到於估值日，邦銀金租淨資產的評估價值約為人民幣6,848.82百萬元，而洛銀金租淨資產的評估價值約為人民幣3,776.74百萬元。 為評估估值師的專業知識及獨立性，吾等已取得並審閱估值師的委聘函以及估值師及其工作團隊的相關執照、資格及經驗。吾等亦已與估值師的工作團隊進行商談，以了解彼等於評估報告中所採納的方法、基準及假設以及彼等於進行有關估值時所採取的步驟及措施。吾等注意到，該工作團隊的負責人擁有16年的評估經驗，並曾參與河南省內各縣級銀行及資產管理企業的估值工作。估值師的相關工作團隊成員為中國特許資產評估師。吾等了解到，估值師已就編製該等評估報告進行實地視察及作出相關查詢及查冊，並無發現任何不合規之處。估值師確認其獨立於貴行、邦銀金租、洛銀金租及彼等各自的聯繫人。基於上文所述，吾等認為估值師符合資格並擁有進行估值時的相關經驗，且邦銀金租、洛銀金租及估值師之間的委聘條款及範圍就估值師須提供的意見而言屬適當。 吾等已審閱邦銀金租及洛銀金租的估值報告，並注意到估值師已就評估邦銀金租及洛銀金租的淨資產評估採納資產基礎法及市場法。資產基礎法是一種評估方法，透過在資產負債表的基礎上合理評估每項資產及負債項目的價值釐定評估目標的價值，而市場法則是一種評估方法，透過比較市場上具有價格資料的相同或類似企業，以估算評估目標的價值。吾等已與估值師討論並了解到(i)邦銀金租及洛銀金租的資產和負債，已於信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的清產核資審計報告中明確界定，並可透過多種方法進行核實及估算，例如分析相關財務資料、審閱產權文件及進行實地查核；(ii)資本市場上存在可比上市公司，其市價可作為邦銀金租及洛銀金租淨資產市值的參考依據；及(iii)基於邦銀金租及洛銀金租目前的商業模式及金融租賃行業的市場狀況，邦銀金租及洛銀金租的管理層難以就彼等提供合理的未來預測，以確保估值結果的公平性與準確性。因此，資產法及市場法均適用，而收益法則不適用。基於上述，吾等贊同估值師的意見，認為採用資產基礎法及市場法屬公平合理。 就資產基礎法之估值結果而言，吾等注意到，邦銀金租及洛銀金租之淨資產評估價值分別約為人民幣6,848.82百萬元及人民幣3,776.74百萬元，相較於彼等在清產核資審計報告所載淨資產賬面值，分別略有升值約0.37%及0.09%。彼等估值結果的增值，主要歸因於邦銀金租所持有的經?租賃資產及洛銀金租所持有的物業價值上升所致。吾等自估值報告中注意到(i)邦銀金租所持有的已升值經?租賃資產主要由租賃予承租人的住宅光伏系統組成；(ii)評估邦銀金租租賃予承租人的住宅光伏系統價值時，採用了基於預期未來租金折現至現值的收益法；(iii)估值師在收益法中採用的關鍵參數（括收益期、預測租金收入及貼現率），乃參照(a)邦銀金租與承租人訂立之經?租賃合約所載條款；(b)剩餘期限與收益期相近之中國政府債券利率；及(c)考量經?風險、市場風險、融資風險及管理風險之風險溢價而釐定；(iv)邦銀金租所持有的經?租賃資產之增值，反映該等資產將帶來的?運現金流量現值與其賬面價值之間的差額；(v)洛銀金租所持有的增值物業係作辦公用途；(vi)已進行選取市場可比物件之程序，以評估洛銀金租所持有的該物業價值；(vii)估值師在根據市場可比物件評估該物業時，已從多方面（例如環境因素及物業狀況）作出調整；(viii)洛銀金租所持有的該物業之增值，反映其歷史成本扣除折舊後與其當前市值之間的差額。經計及上述因素，吾等認為邦銀金租所持有的經?租賃資產及洛銀金租所持有的物業之增值金額均屬公平合理。 就市場法之估值結果而言，吾等注意到(i)邦銀金租及洛銀金租之淨資產評估價值，均高於彼等各自採用資產法所得之評估價值；(ii)鑒於金融租賃公司具資產密集型之特性，估值師在評估邦銀金租及洛銀金租淨資產時，採用了市淨率（「市淨率」）作為估值倍數；(iii)估值師就邦銀金租及洛銀金租均選定了一份含三家主要從事融資租賃業務且於上海證券交易所及深圳證券交易所上市的可比公司的詳盡名單；(iv)估值師在評估邦銀金租及洛銀金租的淨資產時，已根據市場可比對象的盈利能力、償付能力、?運能力、業務規模及增長能力等角度進行調整；及(v)估值師在評估邦銀金租及洛銀金租的淨資產時，亦已考慮到缺乏市場流通性的折讓。 吾等已與估值師進行討論，並了解到，由於資產基礎法能透過反映可識別資產及負債的價值，從而能為評估邦銀金租及洛銀金租的淨資產提供相對客觀的依據，故選擇以資產基礎法得出的估值結果作為彼等淨資產估值的最終評估。反之，市場法所得的估值結果則可能受制於估值師對相關倍數所作的主觀調整。吾等已審閱邦銀金租及洛銀金租的財務報表，並注意到邦銀金租及洛銀金租主要從事融資租賃業務，該業務屬資本密集型，主要由可識別資產（括融資租賃應收款項及現金與現金等價物）支，而其負債則主要由借款組成。鑒於邦銀金租及洛銀金租的業務性質，根據資產基礎法，其大部分資產及負債均可識別，並可按各自的相關價值進行計量。就市場法而言，儘管估值師已為邦銀金租及洛銀金租物色到所有於上海證券交易所及深圳證券交易所上市的可比公司，但樣本數目僅限於三家，且所需的估值調整可能涉及較高的專業判斷及估值師的主觀性。因此，吾等贊同估值師的意見，認為在重組的情況下，最終選定的資產基礎法估值結果屬公平合理且更為審慎。 吾等亦了解到，有關重組的估值報告尚須經河南省財政廳批准。 經計及吾等就相關估值報告所進行的上述工作及步驟，括但不限於(i)評估估值師的專業知識及獨立性；(ii)審閱估值師的委聘條款及評估其工作範圍的適當性；(iii)評估所採納估值方法、基準及假設的合理性後，吾等認為邦銀金租及洛銀金租的估值屬公平合理。 6.2 可比公司分析 如上文標題為「2.邦銀金租的背景資料」及「3.洛銀金租的背景資料」的章節所述，邦銀金租及洛銀金租主要在中國境內從事融資租賃業務。為評估邦銀金租發行價及洛銀金租股份折算價的公平性及合理性，吾等已搜尋在深圳證券交易所及上海證券交易所上市，且最近一個財政年度50%以上?收來自中國境內融資租賃業務且錄得股東應佔淨利潤的公司，篩選標準與估值師採納的準則相近。根據上述標準，吾等識別到三家可比公司，可比公司名單與估值師就邦銀金租及洛銀金租所選取的可比公司一致。經與估值師商討，吾等知悉估值師依據中國資產評估準則篩選在深圳證券交易所及上海證券交易所上市的可比公司（即採用市場法評估金融業公司時，篩選可比公司須優先考慮被評估企業的註冊地市場（即中國境內））。 由於有關樣本只有三家，為擴大樣本規模，以便作出更全面的比較及交叉核實，吾等將篩選範圍擴展至在香聯交所上市、50%以上?收來自中國境內融資租賃業務，且最近一個財政年度錄得淨利潤的公司。吾等已盡最大努力物色到9家符合標準的可比公司（「可比公司」）的詳盡名單。由於可比公司含所有同時符合以下條件的上市公司：(i)業務性質相近（即融資租賃業務）；(ii)財務表現相似（即淨利潤為正）；(iii)與邦銀金租及洛銀金租?運區域相似（即中國境內）；及(iv)在主要涵蓋內地經?企業的三大證券交易所（即香聯交所、深圳證券交易所及上海證券交易所）上市，故吾等認為上述篩選標準屬公平合理，且可比公司為具公允性及代表性的例子。市淨率為評估資產密集公司時常用的基準。鑑於邦銀金租及洛銀金租主要從事具資產密集型特徵的融資租賃業務，吾等認為市淨率是評估邦銀金租發行價及洛銀金租股份折算價是否公平合理的適當比率。下文載列可比公司市淨率的摘要： 1 股份代號 公司名稱 市淨率 （倍數） 0217.HK 國誠通發展集團有限公司 0.24 1601.HK 中關村科技租賃股份有限公司 0.36 1606.HK 國銀金融租賃股份有限公司 0.39 1905.HK 海通恒信國際融資租賃股份有限公司 0.44 3360.HK 遠東宏信有限公司 0.56 3877.HK 中國船舶集團（香）航運租賃有限公司 0.91 600830.SH 香溢融通控股集團股份有限公司 1.67 600901.SH 江蘇金融租賃股份有限公司 1.47 000415.SZ 渤海租賃股份有限公司 0.89 平均值 0.77 最大值 1.67 最小值 0.24 2 邦銀金租 1.004 3 洛銀金租 1.001 資料來源：Wind 附註： 1. 可比公司的市淨率乃按於重組協議日期市值除以於重組協議日期最新公佈的股東應佔的淨資產（不含非控股權益、優先股及永續債價值）計算。 2. 邦銀金租的市淨率乃按清產核資審計報告所載之其於2026年3月31日的淨資產評估價值及淨資產價值計算。 3. 洛銀金租的市淨率乃按清產核資審計報告所載之其於2026年3月31日的淨資產評估價值及淨資產價值計算。 4. 貨幣換算使用1.16元兌人民幣1.00元的匯率（如適用）。該匯率僅供說明用途，並不表示任何元或人民幣金額已經、可能已經或可以按該匯率換算。 如上表所示，可比公司的市淨率範圍約為0.24倍至1.67倍，平均值約為0.77倍。 根據邦銀金租於2026年3月31日的淨資產估值約為人民幣6,848.82百萬元，以及其淨資產價值約為人民幣6,823.47百萬元，其隱含市淨率將約為1.004倍。根據洛銀金租於2026年3月31日的淨資產估值約為人民幣3,776.74百萬元，以及其淨資產價值約為人民幣3,773.37百萬元，其隱含市淨率將約為1.001倍。邦銀金租及洛銀金租的隱含市淨率，均處於可比公司市淨率的範圍內。 鑒於(i)邦銀金租及洛銀金租的隱含市淨率均處於可比公司的觀察範圍內；及(ii)邦銀金租的隱含市淨率略高於洛銀金租，而由於邦銀金租的估值較佳，故此對貴行更為有利，吾等認為邦銀金租發行價及洛銀金租股份折算價乃根據邦銀金租及洛銀金租於最後實際可行日期之淨資產估值及已發行股份總數計算，均屬公平合理。 敬請註意，上述分析僅供說明之用，作為交叉核實之用，不構成邦銀金租及洛銀金租的獨立估值，亦不應視為影估值師依據中國資產評估準則所採用的估值方法或得出的結論。 6.3 轉股比例的評估 轉股比例計算公式如下： 轉股比例＝（洛銀金租可用於換股之淨資產÷2,000,000,000）÷（邦銀金租可用於換股之淨資產÷3,000,000,000）（計算結果須四捨五入保留四位小數）。 由於用於計算轉股比例的洛銀金租及邦銀金租之淨資產為彼等淨資產之確切評估價值，未含任何額外溢價或折價，且基於吾等如上所述針對彼等所進行之估值工作，故吾等認為轉股比例屬公平合理。 6.4 股權轉讓之代價 於2026年8月26日，貴行與深圳市招誠投資集團有限公司（「深圳招誠」）訂立股權轉讓協議，內容有關深圳招誠向貴行轉讓洛銀金租187,500,000股股份，佔洛銀金租股權之9.375%。吾等已與管理層進行討論，知悉深圳招誠於2020年12月經深圳市中級人民法院裁定破產，其持有的洛銀金租9.375%股權其後由破產管理人自2024年8月進行拍賣，該拍賣參考2024年5月31日約人民幣281,776,300元的評估值。 吾等亦留意到，貴行於2026年8月21日第七輪拍賣中，以代價人民幣165.0百萬元競得洛銀金租該9.375%股權。 儘管股份轉讓屬一宗涉及洛銀金租股權的近期交易，但考慮到深圳招誠所持洛銀金租9.375%股權的代價，是在深圳招誠破產清算的特殊背景下透過拍賣釐定，並非經由正常的公平商業磋商程序達成，吾等認為該股份轉讓的代價未必可作為正常市場環境下洛銀金租股權公允市場價值的合適參考，因此參考邦銀金租及洛銀金租的淨資產估值結果釐定重組的代價屬合理。 7. 對邦銀金租股權架構的影 假設河南萬松為抵償債務而向貴行轉讓邦銀金租10%股權之事項已完成，且邦銀金租的股權架構並無其他變動，於重組完成後，則(i)貴行於邦銀金租的持股比例將由100%降至約88.23%；(ii)中原信託及洛陽中冶於邦銀金租的持股比例將分別約為3.55%；及(iii)其他公眾股東於邦銀金租的持股比例合計約為4.67%。有關此進一步詳情，請參閱董事會函件「II.邦銀金租與洛銀金租之重組– 4.重組前後股權架構」一節。 8. 重組對貴行的財務影 於最後實際可行日期，邦銀金租及洛銀金租均為貴行的非全資附屬公司，彼等之財務業績已併入貴行的綜合財務報表。重組完成後，邦銀金租將繼續作為貴行附屬公司，而經合併洛銀金租後擴大的邦銀金租財務業績，仍將併入貴行的綜合財務報表。預期重組不會對貴行的財務表現及財務狀況產生重大影。 推薦意見 經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)重組協議的條款對獨立股東而言屬公平合理；及(ii)儘管重組並非於貴行一般及日常業務過程中進行，但其乃按一般商業條款訂立，且符合貴行及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，而吾等亦推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的決議案，以批准重組協議及重組。 此致 獨立董事委員會及獨立股東 台照 代表 邁時資本有限公司 董事總經理 鄧點 謹啟 2026年10月2日 鄧點女士為已向香證券及期貨事務監察委員會登記之持牌人士及邁時資本有限公司根據從事證券及期貨條例進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員。彼於機構融資行業累積逾18年經驗。 以下為估值師就本通函內重組事宜編製的邦銀金租估值報告摘要。本摘要中英文如有不一致之處，以中文文本為準。 邦銀金融租賃股份有限公司： 沃克森（北京）國際資產評估有限公司接受 貴公司委託，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用資產基礎法和市場法，按照必要的評估程序，對邦銀金融租賃股份有限公司擬吸收合併洛銀金融租賃股份有限公司100%股權經濟行為涉及的邦銀金融租賃股份有限公司淨資產在2026年3月31日的市場價值進行了評估。 一. 評估目的 邦銀金融租賃股份有限公司擬吸收合併洛銀金融租賃股份有限公司100%股權，特委託沃克森（北京）國際資產評估有限公司對該經濟行為所涉及邦銀金融租賃股份有限公司淨資產在評估基準日的市場價值進行評估，為本次經濟行為提供價值參考依據。 該經濟行為已經邦銀金融租賃股份有限公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過。 二. 評估對象和評估範圍 本次委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致，本次經濟行為涉及的資產負債表數據已經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計，利潤表、現金流量表和所有權益變動表未經審計。 （一） 評估對象 本資產評估報告評估對象為邦銀金融租賃股份有限公司擬吸收合併洛銀金融租賃股份有限公司100%股權涉及的邦銀金融租賃股份有限公司淨資產市場價值。 （二） 評估範圍 評估範圍為經濟行為之目的所涉及的邦銀金融租賃股份有限公司於評估基準日申報的所有資產和相關負債。邦銀金融租賃股份有限公司評估基準日財務報表經過信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計，出具XYZH/2026ZZAA1B0536號審計報告。 截至評估基準日2026年3月31日，邦銀金融租賃股份有限公司納入評估範圍的所有權益賬面價值為人民幣682,346.85萬元，評估範圍內各類資產及負債的賬面價值見下表： 金額單位：人民幣萬元 項目 2026年3月31日 現金及存放中央銀行款項 9.83 存放同業及其他金融機構款項 181,601.59 其他應收款 1,267.53 交易性金融資產 18,476.28 應收融資租賃款 5,007,755.55 固定資產 142,103.13 使用權資產 1,576.01 無形資產 807.45 長期待攤費用 396.79 遞延所得稅資產 76,553.63 其他資產 48,248.12 資產總計 5,478,795.91 拆入資金 4,576,486.74 賣出回購金融資產 17,037.66 應付職工薪酬 15,691.84 應交稅費 25,481.18 租賃負債 1,436.04 其他應付款 443.66 其他負債 159,871.94 負債合計 4,796,449.06 所有權益 682,346.85 （三） 企業申報表外資產的類型、數量 企業持有的43項註冊商標，其註冊相關支出已按會計準則費用化，本次評估將已費用化的商標權作為表外資產納入評估範圍。 （四） 引用其他機構報告 本資產評估報告利用了信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告。 三. 價值類型 根據評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，同時考慮價值類型與評估假設的相關性等，確定本次資產評估的價值類型為：市場價值。 四. 評估基準日 本項目資產評估基準日是2026年3月31日。 五. 評估依據 （一） 權屬依據 1. 不動產權證； 2. 機動車行駛證； 3. 商標註冊證； 4. 大型設備的購置合同及相關產權證明文件； 5. 其他有關產權證明。 （二） 取價依據 1. 企業提供的資料 (1) 企業提供的評估基準日及以前年度財務報表、審計報告； (2) 企業提供的資產清單和資產評估申報表； 2. 資產評估機構收集的資料 (1) 同花順金融數據庫； (2) 資產評估專業人員現場勘查記錄資料； (3) 資產評估專業人員自行搜集的與評估相關資料； (4) 與本次評估相關的其他資料。 六. 評估方法 （一） 評估方法的選擇 1. 評估方法選擇的依據 (1) 《資產評估基本準則》第十六條，「確定資產價值的評估方法括市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。資產評估專業人員應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析上述三種基本方法的適用性，依法選擇評估方法。」 (2) 《資產評估執業準則－企業價值》第十七條，「執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、成本法（資產基礎法）三種基本方法的適用性，選擇評估方法。」 (3) 《資產評估執業準則－企業價值》第十八條，「對於適合採用不同評估方法進行企業價值評估的，資產評估專業人員應當採用兩種以上評估方法進行評估。」 2. 評估方法適用條件 (1) 收益法 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或折現，確定評估對象價值的評估方法。資產評估專業人員應當結合被評估單位的歷史經?情況、未來收益可預測情況、所獲取評估資料的充分性，恰當 考慮收益法的適用性。 收益法常用的具體方法括股利折現法和現金流量折現法。 股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，通常適用於缺乏控制權的股東部分權益價值評估；現金流量折現法通常括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型。資產評估專業人員應當根據被評估單位所處行業、經?模式、資本結構、發 展趨勢等，恰當選擇現金流折現模型。 (2) 市場法 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。資產評估專業人員應當根據所獲取可比企業經?和財務數據的充分性和可靠性、可收 集到的可比企業數量，考慮市場法的適用性。 市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經?和財務數據，計 算價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計算價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。 (3) 資產基礎法 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。當存在對評估對象價值有重大影且難以識別和評估的資產或負債時，應當考慮資產基礎法的適用性。 3. 評估方法的選擇 本項目三種評估方法適用性分析： (1) 收益法適用性分析 本次被評估單位為金融租賃企業，企業未來收益水平及潛在經?風險 無法合理、精准量化，收益法評估所需核心預測參數不具備穩定、可靠的測算基礎，無法保證評估結果的公允性與準確性。一方面，金融租賃行業經?高度依賴宏觀經濟環境、行業監管政策、市場利率波動 及下游各行各業承租人經?狀，當前宏觀經濟形勢、行業監管規則 及市場融資環境均存在不確定性，企業未來業務投放規模、租金收益率、融資成本等核心收益指標無法精准預判，未來收益現金流難以科學合理預測。另一方面，企業資產質量受承租人信用狀、行業景氣度影極大，不良率、逾期率、資產減值損失等風險指標易出現階段性波動，各類潛在風險無法通過量化模型精准測算，收益法評估中折現率、收益期等關鍵參數缺乏穩定、客觀的取值依據。綜上，因未來收益不確定性、各類經?與信用風險難以精准量化，不滿足收益法 評估的適用前提，因此本次不選用收益法對評估對象進行評估。 (2) 市場法適用性分析 市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值。 市場法評估數據直接來源於市場，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀；評估方法以市場為導向，評估結果說服力較；參考公司與目標公司的價值影因素趨同，影價值的因素和價值結論之間具有緊密聯繫，其關係可以運用一定方法獲得，相關資料可以搜集。 評估目標公司一個基本的途徑就是觀察公眾市場並尋求這樣的價格證據：即投資願意為類似的公司付出多少價格。由於資本市場上有可比上市公司，其市場價格可以作為被評估單位市場價值的參考。中國的資本市場經過多年的發展，其基本的市場功能是具備的，因此本次評估適宜採用上市公司比較法。 (3) 資產基礎法適用性分析 資產基礎法是以資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法，結合本次評估情況，被評估單位提供的委託評估資產及負債範圍明確，可以通過分析財務資料、產權文件及現場勘察等方式進行核實並分別估算其價值，因此本次評估適用資產基礎法。 綜上，本次評估我們選取資產基礎法、市場法對評估對象進行評估。 七. 評估假設 在評估過程中，我們所依據和使用的評估假設是資產評估工作的基本前提，同時提請評估報告使用人關注評估假設內容，以正確理解和使用評估結論。 （一） 基本假設 1. 交易假設 交易假設是假定評估對象和評估範圍內資產負債已經處在交易的過程中，資產評估師根據交易條件等模擬市場進行評估。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。 2. 公開市場假設 公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。 3. 資產持續使用假設 資產持續使用假設是指資產評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。 4. 企業持續經?的假設 企業持續經?的假設是指被評估單位將保持持續經?，並在經?方式上與現時保持一致。 （二） 一般假設 1. 假設國內宏觀經濟平穩運行，金融租賃行業監管政策、產業扶持政策無重大變化；企業主?投放行業需求穩定，行業經?秩序穩定； 2. 假設國內貨幣政策平穩，市場貸款、同業融資、租賃投放利率無劇烈波動；3. 假設行業風險無突發性惡化，企業租賃資產不良率、逾期率維持在歷史合理區間，資產減值計提標準保持現有監管口徑，無集中大規模承租人違約情況； 4. 國家目前的稅收制度除社會公眾已知變化外，無其他重大變化； 5. 無其他人力不可抗拒及不可預測因素的重大不利影； 6. 本次評估測算各項參數取值均未考慮通貨膨脹因素； 7. 假設基準日後不發生影評估對象經?的不可抗拒、不可預見事件；8. 假設委託人和被評估單位提供的資料真實、完整、可靠，不存在應提供而未提供、資產評估專業人員已履行必要評估程序仍無法獲知的其他可能影評估結論的瑕疵事項、或有事項等。 （三） 特定假設 本次評估不考慮評估基準日後被評估單位發生的對外股權投資項目對其價值的影。 八. 評估結論 （一） 資產基礎法評估結果 本著獨立、公正、客觀的原則，在持續經?前提下，經過實施必要的資產評估程序，採用資產基礎法形成的評估結果如下： 截至評估基準日2026年3月31日，邦銀金融租賃股份有限公司納入評估範圍內的總資產賬面價值為人民幣5,478,795.91萬元，評估值為人民幣5,481,331.13萬元，增值額為人民幣2,535.22萬元，增值率為0.05%；負債賬面價值為人民幣4,796,449.06萬元，評估值為人民幣4,796,449.06萬元，無增減值；所有權益賬面值為人民幣682,346.85萬元，在保持現有用途持續經?前提下淨資產的評估值為人民幣684,882.07萬元，增值額為人民幣2,535.22萬元，增值率為0.37%。具體各類資產及負債的評估結果見下表： 金額單位：人民幣萬元 項目名稱 賬面價值 評估價值 增減值 增值率 (%) 現金及存放中央銀行 款項 9.83 9.83 – – 存放同業及其他金融 機構款項 181,601.59 181,601.59 – – 其他應收款 1,267.53 1,267.53 – – 交易性金融資產 18,476.28 18,476.28 – – 應收融資租賃款 5,007,755.55 5,007,755.55 – – 固定資產 142,103.13 144,635.67 2,532.54 1.78 使用權資產 1,576.01 1,576.01 – – 無形資產 807.45 810.13 2.68 0.33 長期待攤費用 396.79 396.79 – – 遞延所得稅資產 76,553.63 76,553.63 – – 其他資產 48,248.12 48,248.12 – – 資產總計 5,478,795.91 5,481,331.13 2,535.22 0.05 項目名稱 賬面價值 評估價值 增減值 增值率 (%) 拆入資金 4,576,486.74 4,576,486.74 – – 賣出回購金融資產 17,037.66 17,037.66 – – 應付職工薪酬 15,691.84 15,691.84 – – 應交稅費 25,481.18 25,481.18 – – 租賃負債 1,436.04 1,436.04 – – 其他應付款 443.66 443.66 – – 其他負債 159,871.94 159,871.94 – – 負債合計 4,796,449.06 4,796,449.06 – – 淨資產 682,346.85 684,882.07 2,535.22 0.37 （二） 市場法評估結果 1. 評估方法與價值比率的選定 估值師採用市場法中的上市公司比較法對邦銀金租淨資產價值進行評估。 邦銀金租為金融租賃企業，屬金融業的多元金融子行業，其收益受宏觀利率、實體經濟週期、資產減值計提政策及逾期資產撥備影明顯，不同年度淨利潤波動幅度較高，各類基於利潤的盈利類比率（如市盈率P/E、企業價值╱EBITDA等）均不太適用；而基於資產賬面價值的市淨率(P/B)受週期性影相對較小，且金融企業實行資本監管，淨資產為累積的存量指標，當年減值撥備對淨資產的影遠小於對當年利潤的影。據此，估值師選取市淨率(P/B)作為本次市場法評估的價值比率。 2. 可比公司的篩選準則 估值師按下列量化準則篩選可比上市公司：(i)至評估基準日上市時間滿三年以上；(ii)A股合計佔總股本比例為100%；(iii)近期（二年）無停牌、未發生重大資產重組、股價無異常波動；(iv)收入及利潤結構（按產品）與被評估單位產品類似（比重大於50%）；(v)企業規模相當、成長性相當、財務風險相當。 經初步篩選後，再按經?模式類似、企業所處經?階段類似、經?風險類似進行二次篩選，最終確定渤海租賃股份有限公司（「渤海租賃」）、香溢融通控股集團股份有限公司（「香溢融通」）、江蘇金租股份有限公司（「江蘇金租」）三家A股上市公司作為可比公司。 3. 可比公司的相關詳情及P/B 三家可比公司的主?業務如下：渤海租賃主?業務為飛機租賃、集裝箱租賃、基礎設施租賃、大型設備租賃等租賃服務；香溢融通從事典當、擔保、融資租賃及類金融投資等類金融業務；江蘇金租主?融資租賃業務（直接租賃、售後回租等），為國內唯一一家A股上市的金融租賃公司。估值師以可比公司評估基準日前30個交易日每日加權平均價格的算術平均值作為流通股股價，計算各可比公司的市淨率(P/B)如下： 可比公司 P/B（調整前） 渤海租賃 1.00 香溢融通 2.61 江蘇金租 1.83 4. 差異調整方法 由於可比公司與邦銀金租在盈利能力、償債能力、?運能力、規模及成長能力等方面存在差異，估值師採用財務分析模型進行定性和定量分析，選取淨資產收益率、總資產報酬率、銷售淨利率、資產負債率、流動比率、速動比率、總資產週轉率、總資產、歸屬母公司股東權益、?業收入、核心利潤增長率、股東權益增長率、?業收入增長率等財務指標，以被評估單位為100分對各可比公司打分，修正系數＝目標公司財務指標得分╱可比公司財務指標得分，據此對各可比公司P/B進行修正，得到修正後的可比公司P/B，修正後的可比公司P/B如下： 可比公司 P/B（修正後）（未完）  |