[担保]长鑫科技(688825):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了维护长鑫科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《长鑫科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其合并报表范围内的子公司或企业（以下简称“子公司”）。 第三条本制度所称对外担保是指公司及其子公司为他人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。 第四条本制度所称“公司及其子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 第五条公司及子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司或分支机构不得对外提供担保，不得相互提供担保。子公司为公司子公司提供担保的，应当履行公司的审议程序。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章对外担保的基本原则 第七条公司或子公司可以为具有独立法人资格且具备较强偿债能力的单位提供担保。 第八条除依据法律法规或《公司章程》以及本制度规定应当提供反担保的情形外，公司对外担保，可以要求被担保人向公司提供反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三章对外担保的审查 第九条公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务管理中心。 第十条被担保人应根据公司要求及担保实际情况提供以下资料： （一）被担保人基本资料、资产质量、行业前景等； （二）被担保人近三年的财务资料和审计报告以及最近一期的财务报告；（三）主债务有关的主合同文本，并及时提供原件和复印件； （四）担保申请，包括但不限于说明担保方式、期限、金额、对于担保债务的偿还计划及资金来源； （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（六）被担保人董事会或其他有权机构所作出的贷款及担保决议等；（七）银行征信报告； （八）涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及情况； （九）其他对担保事项有重要影响的资料。 第十一条公司在决定担保前，应根据担保具体情形掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，被担保人应具备的资信情况包括但不限于： （一）如为企业法人或组织机构的，应依法设立且合法存续、不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）提供的材料真实、完整、有效。 第十二条公司收到被担保人的申请及调查资料后，由财务管理中心会同其他相关部门对担保的必要性和可行性及被担保人的资信状况、盈利能力、偿债能力进行评价，并就是否提供担保、反担保措施和担保额度、担保费用、担保责任进行沟通，制定担保方案。 第十三条董事会办公室及法务合规部门为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东会的审批程序，及进行相关的信息披露。 第十四条董事会核查分析被担保人的财务状况、资信状况、行业前景、经营运作状况等情况，并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 公司为子公司提供担保、公司子公司为公司、公司合并报表范围内的其他子公司提供担保的，不受本制度第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的审查限制，但需依据相关法律法规以及《公司章程》的规定履行公司及其子公司的担保决策流程。 第四章对外担保的决策 第十五条公司所有对外担保，须事先经董事会或股东会审议批准。应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 对于董事会权限内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意，并及时披露。 公司及其子公司之间提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交董事会或股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司及其子公司下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人（如有）及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会审议的其他担保。 应由股东会审议的对外担保事项，须经出席会议股东所持有表决权的过半数通过。股东会审议第十六条第（四）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东（如有）、实际控制人（如有）及其关联方提供担保的，控股股东（如有）、实际控制人（如有）及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人（如有）支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为子公司提供担保且子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十六条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十七条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时向董事会报告并提请公司董事会采取相应措施。 第五章对外担保合同的审查和订立 第十八条公司对外担保，须经公司董事会或股东会表决通过后，方可以担保。 第十九条公司对外担保经董事会或股东会审议通过后，由公司财务管理中心及相关业务部门根据相关的会议决议负责对外担保相关协议的签署等办理手续。 第二十条公司对外担保须订立书面的合同。合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期限； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第二十一条未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保相关合同。 公司应在经股东会或者董事会批准的对外担保额度内签署担保文件。 第二十二条法律规定须办理抵押或质押登记的，由公司财务管理中心会同相关部门，及时办理抵押或质押登记等手续。 第六章担保风险管理 第二十三条公司应加强担保相关合同的管理。公司财务管理中心要妥善管理合同及相关原始资料，保证相关资料的完整、准确、有效，注意相应担保时效期限。 第二十四条公司应加强对担保业务的跟踪管理。担保业务实施过程中，由公司财务管理中心指定人员（以下简称“经办责任人”）负责建立担保业务事项台账，对担保相关事项进行详细全面的记录，包括但不限于以下内容：（一）被担保人的名称； （二）担保业务的类型、时间、金额及期限； （三）用于抵/质押财产的名称、金额（如有）； （四）担保合同的事项、编号及内容； （五）担保事项的变更。 第二十五条对于被担保人为公司及子公司以外的企业，经办责任人应当及时收集、分析被担保人担保期内财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况。经办责任人要积极督促被担保人在限定时间内履行还款义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算等其他严重影响还款能力情形的，被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务或其他严重影响其偿债能力情形时，公司经办责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保（如有）追偿程序，同时上报财务负责人和董事会办公室，由董事会办公室立即报告公司董事长和董事会。公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第二十六条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定或经公司董事会或股东会决议同意外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第二十七条公司向债权人履行了保证责任后，公司须及时、积极地向被担保人追偿。 第二十八条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，应按照本制度履行担保申请、审核、批准程序。 第二十九条公司发生违规担保行为的，应当及时采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。 第七章附则 第三十条本制度所称“以上”“内”，含本数；“超过”“过”“低于”“多于”，不含本数。 第三十一条本制度自公司股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。 第三十二条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。 长鑫科技集团股份有限公司 2026年9月 中财网
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