[HK]好孩子国际(01086):联合公告(1)要约人根据开曼群岛公司法第86条以计划安排方式将好孩子国际控股有限公司私有化之建议(2)建议撤销上市地位(3)有关存续安排之特别交易及(4)成立独立董事委.
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司或要約人證券的邀請或要約，並非在任何司法權區徵求任何投票或批准，亦不得在與適用法律相抵觸的情況下於任何司法權區出售、發行或轉讓本公司證券。 若構成違反任何司法權區的相關法律或法規，則本聯合公告所載全部或部分資料不得於、向或從該司法權區發佈、刊發或分發。 CrystalAuroraInternationalLtd. GoodbabyInternationalHoldingsLimited（於英屬處女群島註冊成立之有限公司） 好孩子國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） (股份代號：1086) 聯合公告 (1)要約人根據開曼群島公司法第86條 以計劃安排方式將好孩子國際控股有限公司私有化之建議 (2)建議撤銷上市地位 (3)有關存續安排之特別交易 及 (4)成立獨立董事委員會並委任獨立財務顧問 要約人之財務顧問 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司或要約人證券的邀請或要約，並非在任何司法權區徵求任何投票或批准，亦不得在與適用法律相抵觸的情況下於任何司法權區出售、發行或轉讓本公司證券。 若構成違反任何司法權區的相關法律或法規，則本聯合公告所載全部或部分資料不得於、向或從該司法權區發佈、刊發或分發。 CrystalAuroraInternationalLtd. GoodbabyInternationalHoldingsLimited（於英屬處女群島註冊成立之有限公司） 好孩子國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） (股份代號：1086) 聯合公告 (1)要約人根據開曼群島公司法第86條 以計劃安排方式將好孩子國際控股有限公司私有化之建議 (2)建議撤銷上市地位 (3)有關存續安排之特別交易 及 (4)成立獨立董事委員會並委任獨立財務顧問 要約人之財務顧問
於2026年9月27日，要約人要求董事會向計劃股東提呈建議，倘經批准及實施，將導致本公司私有化及撤銷股份於聯交所的上市地位。建議將透過計劃的方式實施。 2. 建議的條款 倘建議獲批准及實施： (a) 所有由計劃股東持有的計劃股份將於生效日期註銷及剔除，以換取要約人就每股計劃股份以現金向計劃股東支付註銷價1.50元； (b) 要約購股權持有人將有權收取購股權代價以換取註銷彼等的購股權；(c) 於註銷及剔除計劃股份後，本公司的已發行股本將透過向要約人配發及發行與已註銷及剔除的計劃股份數目相同的入賬列作繳足新股份以?復至其原先的數目。本公司賬冊中因任何已發行股本削減而產生的儲備，將用於繳足向要約人配發及發行的入賬列作繳足新股份； (d) 本公司將由要約人及要約人一致行動人士的相關成員全資擁有；及(e) 待計劃生效後，本公司將根據上市規則第6.15(2)條向聯交所申請自生效日期撤銷股份在聯交所的上市地位。 價值比較 每股計劃股份註銷及剔除後的註銷價1.50元較： (a) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股1.08元溢價約38.89%；(b) 股份於截至最後交易日（括該日）止10個交易日在聯交所所報每日收市價的每股平均收市價約0.98元溢價約53.06%； (c) 股份於截至最後交易日（括該日）止30個交易日在聯交所所報每日收市價的每股平均收市價約0.98元溢價約53.06%； (d) 股份於截至最後交易日（括該日）止60個交易日在聯交所所報每日收市價的每股平均收市價約0.93元溢價約61.29%； (e) 股份於截至最後交易日（括該日）止90個交易日在聯交所所報每日收市價的每股平均收市價約0.91元溢價約64.84%； (f) 股份於截至最後交易日（括該日）止120個交易日在聯交所所報每日收市價的每股平均收市價約0.92元溢價約63.04%； (g) 股份於截至最後交易日（括該日）止180個交易日在聯交所所報每日收市價的每股平均收市價約0.97元溢價約54.64%； (h) 於2025年12月31日股東應佔經審核綜合資產淨值約每股股份3.70元（根據於2025年12月31日股東應佔本公司經審核綜合資產淨值約6,193,766,000元（摘錄自本公司2025年年度報告）及1,672,607,166股股份（即於2025年12月31日的已發行股份數目）計算）折讓約59.46%；及 (i) 於2026年6月30日股東應佔未經審核綜合資產淨值約每股股份3.92元（根據於2026年6月30日股東應佔本公司未經審核綜合資產淨值約6,567,455,000元（摘錄自本公司2026年中期報告）及1,673,332,166股股份（即於2026年6月30日的已發行股份數目）計算）折讓約61.73%。 釐定註銷價的基準 註銷價乃經考慮（其中括）股份的近期及過往價格及股份交易量、財務表現、宏觀經濟展望、本集團主要市場之消費行業情以及本集團業務前景，並已參考近年其他有關聯交所上市公司的其他私有化交易後按商業基準釐定。 除將於2026年9月28日支付的中期股息外，本公司無意於生效日期之前，或計劃不獲批准或建議以其他方式未生效之日期（視情況而定）之前宣佈、宣派及╱或派付任何股息、分派或其他資本收益。 於公告日期後，倘就股份宣佈、宣派或派付任何股息、其他分派及╱或其他資本收益（中期股息除外），而其記錄日期為生效日期當日或之前，則要約人將按有關股息、分派及╱或每股股份資本收益（視情況而定）之總額等額削減註銷價，在此情況下，本聯合公告、計劃文件或任何其他公告或文件提述之註銷價將被視為提述據此削減後之註銷價。註銷價不會因中期股息而削減。 註銷價將不會提高，且要約人並未保留如此行事之權利。股東、要約購股權持有人及潛在投資務請注意，要約人將不得在作出本聲明後上調註銷價。 股份的最高價及最低價 於最後交易日前的六個月期間內，股份於聯交所所報的最高收市價為2026年9月4日的每股1.11元，而股份於聯交所所報的最低收市價為2026年6月25日、2026年7月2日、2026年7月6日及2026年7月13日的每股0.81元。 於本聯合公告刊發後造成股份價格及流通量變動的交易活動，可能受計劃存在所影，未必反映本集團的財務前景，並可能屬短暫性質。股東於考慮批准及接納計劃時務請審慎行事，切勿從任何該等活動中作出任何推論。 3. 購股權要約 於公告日期，根據購股權計劃已授出及尚未行使之購股權為152,153,500份，其中91,367,500份購股權由要約購股權持有人持有。要約購股權持有人所持全部購股權獲悉數行使後，將導致配發及發行91,367,500股新股份，佔本公司於公告日期已發行股本之5.46%，及佔經發行該等新股份擴大後本公司已發行股本總額之5.18%。 要約人將根據收購守則規則13向要約購股權持有人作出（或促使他人代表其作出）適當要約。購股權要約須待計劃生效後方會作實。 根據購股權要約，要約人將按照收購守則規則13以現金向要約購股權持有人提供購股權代價（即「透視」價，為註銷價減相關尚未行使購股權之相關行使價），以註銷彼等持有之各份尚未行使購股權。惟倘任何尚未行使購股權之行使價相等於或大於註銷價（致使「透視」價為零或負數），則將按每份尚未行使購股權0.00001元的名義金額提出購股權代價。 下表載列於公告日期購股權要約項下尚未行使購股權之行使價及相應「透視」價：要約購股權持 有人持有的尚 購股權代價╱ 未行使購股權 授出日期 尚未行使購股權行使期 行使價 「透視」價 數目 （元） （元） 2018年3月27日 2018年3月27日至2028年3月27日 4.54 0.00001 3,000,0002018年5月28日 2018年5月28日至2028年5月27日 5.122 0.00001 3,100,0002019年5月23日 2019年5月23日至2029年5月22日 3.75 0.00001 15,700,0002020年6月19日 2020年6月19日至2029年5月22日 0.96 0.54 11,047,0002020年12月11日 2020年12月11日至2030年12月10日 1.01 0.49 2,352,5002022年6月16日 2022年6月16日至2032年6月15日 1.042 0.458 500,0002024年7月2日 2024年7月2日至2034年7月1日 0.485 1.015 55,668,000合計 91,367,500 倘任何尚未行使購股權已於記錄日期前根據購股權計劃的條款按照相關行使價行使，而且相應的股份已於記錄日期前配發及發行予要約購股權持有人，則任何該等股份將屬於計劃股份，並可於法院會議上進行投票。有關進一步詳情，請參閱下文「17.於法院會議及股東特別大會上投票」一節。 如(i)任何尚未行使購股權尚未按以上方式行使，及(ii)要約購股權持有人不接受有關尚未行使購股權的購股權要約，該購股權應緊隨計劃根據購股權計劃的條款生效後失效。 在要約期內，本公司無意在購股權計劃項下授出任何新購股權。 購股權要約將須待計劃生效後方會作實。倘任何計劃條件在最後截止日期或之前並未達成或未獲豁免（如適用）而且建議及計劃均未生效，購股權要約亦將不會成為無條件。 有關購股權要約的進一步資料將載於致要約購股權持有人之通告，該通告將於寄發計劃文件之同時或前後寄發。 不可撤銷承諾 關連購股權持有人各自已向本公司及要約人作出不可撤銷承諾，其將不會於記錄日期或之前行使任何購股權（「承諾」），且關連購股權持有人持有的所有購股權將於緊隨計劃生效後失效，倘購股權要約擴大至涵蓋關連購股權持有人並獲其接納，則根據購股權要約原應支付予關連購股權持有人的購股權代價，將由本公司透過向關連購股權持有人（或其各自的代名人）各自配發及發行若干股份予以履行，該股份數目相等於應付予各相關關連購股權持有人的購股權代價總額除以註銷價，並向下約整至最接近整數。倘建議未能生效或撤回（以較早為準），則承諾將告終止。 關連購股權持有人持有的購股權以及將向關連購股權持有人（或其各自的代名人）配發及發行的股份數目詳情載列如下： 購股權代價／ 所持有的尚未行 將予配發及發行 關連購股權持有人名稱 行使價 「透視」價 使購股權數目 購股權總代價 的股份數目（元） （元） （元） 宋先生 (i) 0.485 (i) 1.015 (i) 1,668,000 1,693,020.00 1,128,680富女士 (i) 3.75 (i) 0.00001 (i) 600,000 1,810,206.00 1,206,804(ii) 0.96 (ii) 0.54 (ii) 217,000 (iii) 0.485 (iii) 1.015 (iii) 1,668,000 劉先生 (i) 3.75 (i) 0.00001 (i) 6,300,000 11,204,683.00 7,469,788(ii) 0.96 (ii) 0.54 (ii) 1,953,000 (iii) 0.485 (iii) 1.015 (iii) 10,000,000 Pos先生 (i) 4.54 (i) 0.00001 (i) 17,500,000 19,198,375.00 12,798,916(ii) 0.96 (ii) 0.54 (ii) 4,200,000 (iii) 0.485 (iii) 1.015 (iii) 16,680,000 合計 60,786,000 33,906,284.00 22,604,188 4. 有關存續安排之特別交易 (a) 於計劃生效後仍保留其各自於本公司持股並繼續作為本公司股東的存續股東存續股東（即劉先生、Pos先生及Silvermount)，將於計劃生效後保留其各自於本公司的持股，並以其個人身份或透過其控制的公司繼續作為本公司股東。於公告日期，存續股東合共直接或間接持有117,258,488股股份（佔本公司已發行股本約7.01%)。 (b) 於計劃生效後向劉先生及Pos先生（或其各自的代名人）配發及發行股份於公告日期，劉先生及Pos先生，作為關連購股權持有人及存續股東成員，合共持有購股權計劃項下的56,633,000份購股權。 如上文「3.購股權要約—不可撤銷承諾」一節所載，該等關連購股權持有人各自已向本公司及要約人作出不可撤銷承諾，其將不會於記錄日期或之前行使任何購股權，且該等關連購股權持有人持有的所有購股權將於緊隨計劃生效後失效，倘購股權要約擴大至涵蓋關連購股權持有人並獲其接納，則根據購股權要約原應支付予該等關連購股權持有人的購股權代價，將由本公司透過向該等關連購股權持有人（或其各自的代名人）各自配發及發行若干股份予以履行，該股份數目相等於應付予各相關關連購股權持有人的購股權代價總額除以註銷價，並向下約整至最接近整數，作為補償。根據該項安排，將向劉先生及Pos先生或其各自的代名人配發及發行合共20,268,704股股份（詳情載於上文「3.購股權要約—不可撤銷承諾」一節的表格中）。倘建議未能生效或撤回（以較早為準），則承諾將告終止。 (c) 計劃生效後的回購 於註銷及剔除計劃股份後，本公司的已發行股本將透過向要約人配發及發行與已註銷及剔除的計劃股份數目相同的新股份（入賬列作繳足）以?復至其先前數目。於計劃生效後，要約人將持有最多881,503,751股股份（假設所有要約購股權持有人於相關記錄日期前行使其尚未行使的購股權以成為計劃股東，且本公司已發行股本於相關記錄日期前並無其他變動）。本公司將回購要約人持有的所有該等股份，該等股份將被註銷及剔除，且作為回購的代價，本公司將於回購時承擔要約人就建議及購股權要約而取得貸款融資所產生的要約人義務。本公司將不會就回購向要約人支付任何現金或其他代價。於回購後，本公司將由要約人集團（不括要約人）及存續股東全資擁有。 本公司認為，保留存續股東作為其管理層及股東，對確保本公司持續?運以及實現本公司長期可持續發展及增長至關重要。 特別交易及獨立股東批准 由於存續安排並非向所有股東提出，因此，存續安排向除要約人以外的股東提供任何利益，而未延伸至所有股東之部分，即構成一項特別交易，並須根據收購守則規則25取得執行人員的同意。要約人將（在寄發計劃文件前）向執行人員申請同意存續安排，惟須符合以下條件：(i)獨立財務顧問確認存續安排對獨立股東而言屬公平合理；及(ii)獨立股東於股東特別大會上通過普通決議案，以批准存續安排。 因此，誠如「5.計劃條件」一節中的計劃條件(f)所載，建議及計劃須待以下條件獲達成後方告作實：(i)接獲獨立財務顧問的意見，確認存續安排對獨立股東而言屬公平合理；(ii)獨立股東於股東特別大會上通過普通決議案，以批准存續安排；及(iii)執行人員根據收購守則規則25就存續安排給予同意。 由於存續安排，存續股東及相關關連購股權持有人各自被視為與要約人一致行動，故不屬獨立股東，且將不會在股東特別大會上就存續安排投票。 5. 計劃條件 待以下計劃條件獲達成或獲豁免（如適用）後，建議及計劃的實施方會生效且對要約人、本公司及計劃股東具有約束力： (a) 根據於法院會議日期有效的公司法第86條的現行規定，計劃於法院會議上獲計劃股東（以投票方式）批准，而該等計劃股東佔親自或透過委任代表出席會議並於會上投票的計劃股東所持股份價值不少於75%； (b) 計劃於法院會議上獲獨立股東（以投票方式）批准，而該等獨立股東佔親自或透過委任代表於法院會議投票的獨立股東所持計劃股份所附票數至少75%，以及親自或透過委任代表出席法院會議並於會上（以投票方式）投票的獨立股東投票反對批准計劃的決議案的票數，不多於所有獨立股東持有的全部計劃股份所附票數的10%； (c) (i)親自或透過委任代表出席股東特別大會並於會上投票的股東，以不少於四分之三的大多數票通過特別決議案，以批准以任何透過註銷及剔除計劃股份的方式削減本公司已發行股本並使之生效；及(ii)親自或透過委任代表出席股東特別大會並於會上投票的股東，以簡單多數票數通過普通決議案，隨即將本公司已發行股本中增至計劃股份被註銷及剔除前的數額，並運用因上述計劃股份的註銷及剔除而產生的儲備，以按面值繳足其數目相等於因計劃而被註銷及剔除的計劃股份數目的新股份（入賬列作繳足）以供發行予要約人； (d) 法院批准計劃（不論有否修訂），並確認因註銷及剔除計劃股份而導致本公司已發行股本減少，以及將法院就本公司已發行股本減少所作出的命令文本及經法院批准的會議紀錄，提交予開曼群島公司註冊處以辦理登記； (e) 在必要的範圍內，遵守公司法第15、16及17條下有關上文第(c)(i)段所述削減本公司已發行股本的程序規定及條件（如有）； (f) (i)接獲獨立財務顧問的意見，確認存續安排對獨立股東而言屬公平合理；(ii)獨立股東於股東特別大會上通過普通決議案，以批准存續安排；及(iii)執行人員根據收購守則規則25就存續安排給予同意； (g) 除上文第(a)至(d)及(f)段所述的同意及批准外，開曼群島、香及任何其他相關司法管轄區的政府及╱或政府機構、監管機構、法院或機構已出具、作出或給予（視情況而定）與建議有關且於計劃生效前須取得的所有授權、登記、備案、裁決、同意、意見、許可及批准； (h) 直至計劃生效為止及在其生效時，與建議有關且於計劃生效前須取得的所有授權、登記、備案、裁決、同意、意見、許可及批准仍具有十足效力及作用且並無任何修改，已就建議遵守所有相關司法管轄區的所有必要法定或監管責任，而任何政府及╱或政府機構、監管機構、法院或機構均無就建議或任何有關事宜、文件（括通函）或事項而施加相關法律、規則、法規或守則訂明以外的規定，或於既有明文規定之上附加任何規定； (i) 已取得或相關方已豁免根據本公司任何現有合約責任可能須就實施建議取得的一切必要同意，而若未能取得有關同意或豁免，則將會對本集團的業務產生重大不利影；及 (j) 自公告日期直至計劃生效時，並無任何司法管轄區的任何政府、政府性的、準政府性的、法定或監管機構、法院或機構已採取或提任何行動、程序、訴訟、調查或查訊，或頒佈、作出或建議作出任何立法、法規、要求或命令，且無任何立法、法規、要求或命令有待落實，而會導致建議或根據其條款實施建議無效、不可強制執行、非法或不可行（或對建議或計劃或根據其條款實施建議或計劃施加任何重大不利條件或責任），但對要約人繼續實施建議或計劃的法律能力無重大不利影的行動、程序、訴訟、調查或查訊除外。 第(a)至(h)段所載的計劃條件在任何情況下不得豁免。要約人保留權利，全部或部份，一般性或就任何特定事宜，豁免第(i)至(j)段所載的計劃條件。根據收購守則規則30.1註釋2，要約人只能在產生援引任何有關計劃條件的權利的情況，就當時的環境而言，對要約人極為重要的前提下援引任何或所有計劃條件作為不繼續進行建議的基準。本公司無權豁免任何計劃條件。 所有計劃條件均須於最後截止日期或之前獲達成或獲豁免（如適用），否則計劃將不會生效。當計劃條件獲達成或獲豁免（如適用）時，計劃將生效，並對要約人、本公司及所有計劃股東具有約束力。 於公告日期，就以下計劃條件而言： (a) 第(g)段，要約人及本公司目前各自並不知悉除計劃條件第(a)至(d)及(f)段所載外，尚有其他任何所需授權或同意； (b) 第(i)段，要約人及本公司各自並不知悉須取得任何有關同意；及(c) 第(j)段，要約人及本公司各自並不知悉存在任何有關行動、程序、訴訟、調查、查訊，立法、法規、要求或命令。 於公告日期，計劃條件均未獲達成或獲豁免（視情況而定）。 購股權要約的實施須待計劃生效，方可作實。 警告 股東、要約購股權持有人及本公司潛在投資務請知悉，建議的實施須待計劃條件獲達成或獲豁免（括根據收購守則規則25將存續安排作為特別交易予以批准）（如適用）後，方可進行。計劃未必會生效，且建議及購股權要約未必會實施。因此，股東、要約購股權持有人及本公司潛在投資在買賣本公司證券時務請審慎行事。 如任何人士對其應採取的行動有疑問，應諮詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。 6. 財務資源 註銷價 於公告日期，本公司已發行股本總額為1,673,437,166股股份。其中括(a) 790,136,251股計劃股份；及(b)152,153,500份尚未行使購股權，其中91,367,500份尚未行使購股權由要約購股權持有人持有，賦予要約購股權持有人權利，可於行使有關購股權時認購合共91,367,500股新股份。 假設所有要約購股權持有人於記錄日期前行使其尚未行使的購股權以成為計劃股東，且本公司已發行股本於記錄日期前並無其他變動，則建議將涉及作出要約，以註銷及剔除881,503,751股計劃股份，以換取註銷價每股計劃股份1.50元，導致計劃所需的現金約為1,322,255,626.50元。購股權要約則無需現金。 假設概無要約購股權持有人持有的尚未行使購股權於記錄日期前獲行使或失效，則建議將涉及作出要約，以註銷及剔除790,136,251股計劃股份，以換取註銷價每股計劃股份1.50元，導致計劃所需的現金約為1,185,204,377元。此外，購股權要約所需的現金約為63,850,343元，該金額相當於以下各項的總和： (a) 每份購股權的透視價0.00001元，乘以15,700,000份行使價為每股股份3.75元的尚未行使購股權； (b) 每份購股權的透視價0.00001元，乘以3,000,000份行使價為每股股份4.54元的尚未行使購股權； (c) 每份購股權的透視價0.00001元，乘以3,100,000份行使價為每股股份5.122元的尚未行使購股權； (d) 每份購股權的透視價0.54元，乘以11,047,000份行使價為每股股份0.96元的尚未行使購股權； (e) 每份購股權的透視價0.49元，乘以2,352,500份行使價為每股股份1.01元的尚未行使購股權； (f) 每份購股權的透視價0.458元，乘以500,000份行使價為每股股份1.042元的尚未行使購股權；及 (g) 每份購股權的透視價1.015元，乘以55,668,000份行使價為每股股份0.485元的尚未行使購股權。 根據建議及購股權要約，要約人應付的最高現金代價將約為1,322,255,626.50元（假設所有要約購股權持有人於記錄日期前行使其尚未行使的購股權以成為計劃股東）。 本公司無意於生效日期，或於計劃未獲批准之日，或建議及購股權要約以其他方式失效之日（視情況而定）之前，宣佈、宣派及╱或派付任何股息、分派或其他資本回報。 確認財務資源 要約人擬透過香上海豐銀行有限公司為要約人安排的貸款融資，就建議及購股權要約所需的現金提供資金。作為貸款融資擔保的一部分，存續股東持有的所有股份均已向貸款人的擔保代理人設定擔保。 要約人的財務顧問建銀國際確信，要約人擁有充足的財務資源，足以履行其就全面實施建議及購股權要約承擔的義務。 7. 建議的理由及裨益 就計劃股東而言 在交易流通量有限的情況下，提供一個有吸引力的機會，讓投資完全退出本公司並變現其投資。 股份的交易流通量在一段較長期間內持續偏低。於截至最後交易日（括該日）前6個月及12個月，股份的平均每日成交量分別約為2,216,808股股份及2,665,517股股份，分別僅佔本公司於公告日期已發行股本的0.13%及0.16%。低交易流通量將對計劃股東在不對股份價格造成不利影的情況下進行大量場內出售構成挑戰。建議為計劃股東提供即時退出及將所得款項重新分配至其他投資機會的機會。 以具吸引力的溢價釋放股東價值。 建議為計劃股東提供一個有吸引力的機會，以較現行股份價格溢價的價格變現其投資。註銷價較最後交易日收市價每股股份1.08元溢價約38.89%，及較截至最後交易日（括該日）止30個交易日及60個交易日的平均收市價每股股份約0.98元及0.93元分別溢價約53.06%及61.29%。此外，於2025年3月26日至公告日期止期間，註銷價高於整個期間內股份的收市價。 就本公司而言 降低維持本公司上市地位的成本 本公司上市涉及行政、合規及其他與上市相關的成本及開支。倘建議獲批准，該等成本及開支將得以消除，從而使要約人及本公司能將更多資源投入本集團業務的發展。 此外，實施建議後，本公司將無須再承受作為上市公司所面臨的市場預期及股價波動壓力。本公司管理層亦可將原本需用於處理本公司行政、合規及其他上市相關事宜的資源，轉而投入本集團的業務?運。 計劃股東及要約購股權持有人在作出決定前，務請參閱計劃文件所載建議及購股權要約的詳情，括獨立財務顧問的意見及獨立董事委員會就建議及購股權要約提出的推薦建議。 8. 股權架構 於公告日期： (a) 本公司已發行股本括1,673,437,166股股份； (b) 尚未行使之購股權合共為152,153,500份，其中，要約購股權持有人持有之未行使購股權為91,367,500份； (c) 本公司並無發行其他附帶權利可認購或可轉換為股份之未行使購股權、認股權證、衍生工具、可換股證券或其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4)；(d) 要約人並無持有任何股份，而要約人一致行動人士合共持有883,300,915股股份，約佔本公司已發行股本之52.78%； (e) 除要約人一致行動人士持有之883,300,915股股份（約佔本公司已發行股本之52.78%)、關連購股權持有人持有之60,786,000份未行使購股權（各關連購股權持有人已就該等購股權向本公司及要約人作出不可撤銷之承諾，其不會於記錄日期或之前行使任何該等購股權）及非執行董事何國賢先生持有之96,000份未行使購股權外，要約人及要約人一致行動人士概無實益擁有、控制或支配任何其他股份或任何可轉換為股份之購股權、認股權證、衍生工具或證券，或與本公司證券有關之其他衍生工具； (f) 計劃股份括計劃股東所持有或實益擁有之合共790,136,251股股份，約佔本公司已發行股本之47.22%；及 (g) 建銀國際為要約人有關建議及購股權要約之財務顧問。因此，根據收購守則項下「一致行動」定義第(5)類，建銀國際被推定就本公司事宜與要約人一致行動。於公告日期，建銀國際並無持有任何股份。 假設要約購股權持有人所持全部購股權將悉數獲行使，且於生效日期前本公司已發行股本並無其他變動，下表載列 本公司於(i)公告日期；(ii)建議完成前（假設要約購股權持有人所持全部未行使購股權均獲行使）；(iii)緊隨建議完 成後；及(iv)緊隨回購完成後之股權架構： 於緊隨建議完成後 （假設要約購股權持有人所持全部未 行使購股權悉數獲行使、關連購股權 於緊隨回購完成後 於建議完成前 持有人所持購股權已失效及已向彼等 （假設要約購股權持有人所持全部未於公告日期 （假設要約購股權持有人所持 配發及發行新股份作為補償，且於生 行使購股權悉數獲行使，且於生效日 股東 （按本公司現有已發行股本計算） 全部未行使購股權悉數獲行使） 效日期前本公司股權並無其他變動） 期前本公司股權並無其他變動） 概約百分比 概約百分比 概約百分比 概約百分比 股份數目 （附註1) 股份數目 （附註1) 股份數目 （附註1) 股份數目 （附註1)(A)要約人集團 要約人（附註2） –––– 881,503,751 49.32 – – 宋先生（附註9） –––– 1,128,680 0.06 1,128,680 0.12 富女士（附註9） –––– 1,206,804 0.07 1,206,804 0.13 CayeyEnterprises（附註5） 69,738,176 4.17 69,738,176 3.95 69,738,176 3.90 69,738,176 7.70RosyPhoenix（附註5） 157,492,047 9.41 157,492,047 8.92 157,492,047 8.81 157,492,047 17.39PUD（附註3及5） 409,518,229 24.47 409,518,229 23.20 409,518,229 22.91 409,518,229 45.21SureGrowth（附註4及5） 129,293,975 7.73 129,293,975 7.33 129,293,975 7.23 129,293,975 14.27小計(A) 766,042,427 45.78 766,042,427 43.41 1,649,881,662 92.31 768,377,911 84.82(B)存續股東（附註2） 劉先生（附註6及9） 29,057,573 1.74 29,057,573 1.65 36,527,361 2.04 36,527,361 4.03Pos先生（附註7及9） 88,200,915 5.27 88,200,915 5.00 100,999,831 5.65 100,999,831 11.15小計(B) 117,258,488 7.01 117,258,488 6.64 137,527,192 7.69 137,527,192 15.18於緊隨建議完成後 （假設要約購股權持有人所持全部未 行使購股權悉數獲行使、關連購股權 於緊隨回購完成後 於建議完成前 持有人所持購股權已失效及已向彼等 （假設要約購股權持有人所持全部未於公告日期 （假設要約購股權持有人所持 配發及發行新股份作為補償，且於生 行使購股權悉數獲行使，且於生效日 股東 （按本公司現有已發行股本計算） 全部未行使購股權悉數獲行使） 效日期前本公司股權並無其他變動） 期前本公司股權並無其他變動） 概約百分比 概約百分比 概約百分比 概約百分比 股份數目 （附註1) 股份數目 （附註1) 股份數目 （附註1) 股份數目 （附註1)(C)非執行董事 何先生（附註8） – – 96,000 0.01 –––– 小計(C) – – 96,000 0.01 –––– (D)要約人及要約人一致行動人士(A)+ (B)+(C) 883,300,915 52.78 883,396,915 50.06 1,787,408,854 100.00 905,905,103 100.00(E)獨立股東 獨立非執行董事 張昀女士 – – 96,000 0.01 –––– 金鵬先生 2,914,000 0.17 3,010,000 0.17 –––– 公眾股東 787,222,251 47.04 878,301,751 49.77 –––– 小計(E) 790,136,251 47.22 881,407,751 49.94 –––– (F)計劃股東(C) + (E) 790,136,251 47.22 881,503,751 49.95 ––––已發行股份總數(D)+(E) 1,673,437,166 100.00 1,764,804,666 100.00 1,787,408,854 100.00 905,905,103 100.00 假設要約購股權持有人所持購股權均不會獲行使，且於生效日期前本公司已發行股本並無變動，下表載列本公司於 (i)公告日期；(ii)緊隨建議完成後；及(iii)緊隨回購完成後之股權架構：於緊隨建議完成後 （假設關連購股權持有人所持購股權 已失效及已向彼等配發及發行新股份 於緊隨回購完成後 於公告日期 作為補償，且於生效日期前本公司 （假設於生效日期前本公司股權股東 （按本公司現有已發行股本計算） 股權並無變動） 並無變動）概約百分比 概約百分比 概約百分比 股份數目 （附註1） 股份數目 （附註1） 股份數目 （附註1） (A)要約人集團 要約人（附註2） – – 790,136,251 46.59 – – 宋先生（附註9） – – 1,128,680 0.07 1,128,680 0.12 富女士（附註9） – – 1,206,804 0.07 1,206,804 0.13 CayeyEnterprises（附註5） 69,738,176 4.17 69,738,176 4.11 69,738,176 7.70RosyPhoenix（附註5） 157,492,047 9.41 157,492,047 9.29 157,492,047 17.39PUD（附註3及5） 409,518,229 24.47 409,518,229 24.15 409,518,229 45.21SureGrowth（附註4及5） 129,293,975 7.73 129,293,975 7.62 129,293,975 14.27小計(A) 766,042,427 45.78 1,558,514,162 91.89 768,377,911 84.82(B)存續股東（附註2） 劉先生（附註6及9） 29,057,573 1.74 36,527,361 2.15 36,527,361 4.03Pos先生（附註7及9） 88,200,915 5.27 100,999,831 5.96 100,999,831 11.15小計(B) 117,258,488 7.01 137,527,192 8.11 137,527,192 15.18 於緊隨建議完成後 （假設關連購股權持有人所持購股權 已失效及已向彼等配發及發行新股份 於緊隨回購完成後 於公告日期 作為補償，且於生效日期前本公司 （假設於生效日期前本公司股權股東 （按本公司現有已發行股本計算） 股權並無變動） 並無變動）概約百分比 概約百分比 概約百分比 股份數目 （附註1） 股份數目 （附註1） 股份數目 （附註1） (C)非執行董事 何先生（附註8） –––––– 小計(C) – – – – – – (D)要約人及要約人一致行動人士(A)+(B)+(C) 883,300,915 52.78 1,696,041,354 100.00 905,905,103 100.00(E)獨立股東 獨立非執行董事 張昀女士 –––––– 金鵬先生 2,914,000 0.17 – – – – 公眾股東 787,222,251 47.04 – – – – 小計(E) 790,136,251 47.22 – – – – (F)計劃股東(C)+(E) 790,136,251 47.22 – – – – 已發行股份總數(D)+(E) 1,673,437,166 100.00 1,696,041,354 100.00 905,905,103 100.00附註： (1) 上表內所有百分比均為約數。由於約整，各百分比相加未必等於相關總計或小計百分比。 (2) (A)及(B)類別所列股東所持股份不會構成計劃股份之一部分，亦不會於法院會議上投票。根據計劃，(A)及(B)類別所列股東所持股份不會被註銷及終止。於生效日期，本公司將透過註銷及終止計劃股份削減股本，而緊隨有關削減後，本公司將向要約人發行與已註銷及終止之計劃股份數目相同之股份（入賬列作繳足），以將股本?復至原有金額。 (3) 於公告日期，PUD由CayeyEnterprises、RosyPhoenix、PowergainGlobalLimited、LexidirectCorporation及77名個人（彼等為本集團前僱員或現有僱員，各自持有少於10%股權）分別擁有27.99%、27.99%、13.05%、10.23%及20.75%權益。PowergainGlobalLimited由宋先生之外甥王海燁先生全資擁有。Lexidirect Corporation由獨立第三方Shi Lan及劉先生分別擁有90%及10%權益。 (4) 於公告日期，Sure Growth由Cayey Enterprises、Rosy Phoenix、劉先生及本公司僱員曲南先生分別擁有53.33%、26.67%、13.33%及6.67%權益。 (5) Grappa Enterprises Limited及Gramma Enterprises Limited由TTC間接全資擁有。GrappaEnterprises Limited直接持有Cayey Enterprises 99.99%權益。Gramma Enterprises Limited直接持有Rosy Phoenix 99%權益。TTC為Gramma Trust及Grappa Trust之受託人，分別為GrammaTrust及Grappa Trust的受益人持有信託權益。Grappa Trust的受益人括宋先生（執行董事、要約人之唯一董事及富女士之配偶）及其家庭成員，Gramma Trust的受益人括富女士（非執行董事及宋先生之配偶）及其家庭成員。因此，根據收購守則項下「一致行動」定義第(2)類及第(6)類，TTC被視為與要約人一致行動之人士。TTC於公告日期間接持有之股份不會構成計劃股份之一部分，亦不會於建議完成後被註銷或終止。 (6) 執行董事劉先生透過其全資擁有之公司Silvermount於29,057,573股股份中擁有權益。Silvermount於公告日期持有之股份不會構成計劃股份之一部分，亦不會於建議完成後被註銷或終止。 (7) 執行董事Pos先生於88,200,915股股份中擁有權益。Pos先生於公告日期持有之股份不會構成計劃股份之一部分，亦不會於建議完成後被註銷或終止。 (8) 何先生為非執行董事，且根據收購守則項下「一致行動」定義第(6)類，被推定就本公司事宜與宋先生、富女士、劉先生及Pos先生一致行動。於2013年2月1日，經當時之執行董事推薦，何先生獲委任為本公司董事會董事。於公告日期，除與要約人之唯一董事及股東宋先生同為本公司董事外，何先生與要約人並無任何關係。 (9) 於公告日期，宋先生、富女士、劉先生及Pos先生為關連購股權持有人，合共持有購股權計劃項下60,786,000份購股權。緊隨計劃生效後，關連購股權持有人所持全部購股權將告失效，作為補償，本公司將向彼等或其各自的代名人合共配發及發行22,604,188股股份。 9. 有關本集團的資料 本公司為一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份自2010年11月24日於聯交所主板上市。本集團主要從事兒童相關用品的設計、研究及開發、製造、?銷及分銷。 下表載列本公司摘錄自本公司截至2025年12月31日止兩個年度之年報之若干經審核綜合財務資料以及本公司摘錄自本公司截至2026年6月30日及2025年6月30日止六個月之中期報告之未經審核綜合財務資料： 截至6月30日止六個月 截至12月31日止年度 2026年 2025年 2025年 2024年 千元 千元 千元 千元 （未經審核）（未經審核）（經審核）（經審核） 收益 4,551,027 4,300,936 8,659,207 8,765,905 除稅前溢利 398,416 153,619 324,228 379,570 年內╱期內溢利 276,669 105,537 218,351 356,216 本公司權益持有人應佔年內╱ 期內溢利 275,202 105,388 218,597 355,846 母公司普通股權益持有人應佔 年內╱期內每股盈利 －基本及攤薄 0.16 0.06 0.13 0.21 10. 有關要約人的資料 要約人為一家於英屬處女群島新註冊成立的有限責任商業公司，亦為一家僅為實施建議而設立的投資控股公司。於公告日期，要約人由宋先生全資擁有。 要約人的唯一董事為宋先生，宋先生為本公司主席及執行董事，負責董事會的有效運作和本集團的業務戰略領導。彼亦曾自2010年11月24日至2016年1月15日期間擔任本公司行政總裁。宋先生為本集團創辦人，在兒童用品行業擁有逾30年經驗。宋先生主修數學，於1981年畢業於江蘇師範學院並取得畢業證書。於成立本公司前，宋先生於1973年至1984年期間為昆山市陸家中學任教師並於1984年至1993年期間擔任副校長。於1989年至1993年期間，宋先生亦負責管理由陸家中學經?的一家工廠，即本集團主要創辦股東Goodbaby Group Co., Ltd.的前身。於1989年，宋先生發明一部「推搖兩用」嬰兒推車，並隨後成立本集團，於中國以「好孩子Goodbaby」品牌從事嬰兒推車的設計、製造及?銷。由於宋先生的傑出成就，其於2006年獲授大中華區安永企業家獎。於2012年，宋先生獲中國玩具協會授予「中國玩具行業傑出成就獎」。於2013年，宋先生獲Walter L. Hurd Fo.授予2013年Walter L. Hurd執行官獎章。 宋先生為Sure Growth及PUD的間接股東及董事，上述兩家公司均為本公司主要股東。宋先生亦為Cayey Enterprises的股東及董事，上述公司為本公司的股東以及PUD及SureGrowth的股東。宋先生為非執行董事富女士的配偶。 11. 要約人有關本集團的意向 於公告日期，要約人有意讓本集團繼續從事其現有業務，且要約人無意於計劃生效後(a)對本集團現有業務作出任何重大變動及╱或對本集團資產進行重大出售或重新調配，或(b)因建議及購股權要約實施而對本集團僱員的持續僱用狀況作出任何重大變動，惟本集團在日常業務過程中不時實施的任何變動除外。在實施建議後，要約人將對本集團之資產、公司架構、資本化、運?、物業、政策和管理進行策略檢視，判斷是否需要或適宜採取任何轉變來優化本集團之活動與發展，並會依據本身對本集團或未來發展之檢視後，可能進行要約人認為必要、適當和有利本集團之變動。 本集團將持續與其客戶及業務夥伴合作，在現有及未來業務中共同應對商業挑戰。 12. 建議撤銷股份的上市地位 於計劃生效後，所有計劃股份將予以註銷及剔除，而計劃股份的股票其後將不再具有所有權文件或憑證的效力。 緊隨計劃生效後，本公司將根據上市規則第6.15(2)條申請撤銷股份於聯交所的上市地位。 本公司將以公告方式通知股東股份之最後買賣日期以及計劃及股份於聯交所之上市地位撤銷生效之日期。 13. 法院會議及股東特別大會的指示性時間 目前預期法院會議及股東特別大會將於或約於2026年11月舉行，惟須視乎法院的時間表及指示聆訊結果而定。 建議及購股權要約實施的詳細預期時間表將載於計劃文件內，計劃文件亦將載有（其中括）計劃的進一步詳情。 14. 成立獨立董事委員會 董事會已成立獨立董事委員會，成員括張昀女士、王舜德先生及金鵬先生，彼等均為獨立非執行董事，旨在就以下事項向獨立股東及要約購股權持有人提供推薦意見：(i)建議、計劃、購股權要約及存續安排是否公平合理；(ii)於法院會議及股東特別大會上的投票事宜；及(iii)要約購股權持有人接納購股權要約事宜。 根據收購守則規則2.8，獨立董事委員會由除身為股東的利益外在建議中並無直接或間接利益的所有非執行董事組成。非執行董事富女士為要約人唯一董事宋先生的配偶。富女士亦為要約人一致行動人士、關連購股權持有人及存續股東之一。因此，彼被視為於就獨立董事委員會所審議的建議、計劃、購股權要約及存續安排中擁有直接或間接利益，故不會成為獨立董事委員會的成員。何先生自2013年2月1日獲委任為並一直擔任非執行董事。根據收購守則項下「一致行動」定義第(6)類，彼被推定在涉及本公司的事宜上與宋先生及其他執行董事一致行動，因此，彼將不會成為獨立董事委員會的成員。 鑒於董事宋先生、富女士、劉先生及Pos先生各自於建議及購股權要約中擁有重大權益，彼等已就建議及購股權要約於董事會會議上放棄投票，並將繼續放棄投票。 獨立董事委員會將於取得獨立財務顧問之意見前保留發表意見。 謹請計劃股東及要約購股權持有人於作出決策前細閱計劃文件（括其中所載獨立財務顧問向獨立董事委員會發出之意見函件）。 15. 委任獨立財務顧問 獨立財務顧問已獲委任以就建議、計劃、購股權要約及存續安排向獨立董事委員會提供意見。獨立董事委員會已批准委任獨立財務顧問。 16. 寄發計劃文件 計劃文件載有（其中括)(a)建議、計劃、購股權要約及存續安排的進一步詳情；(b)預期時間表；(c)公司法及法院規則所規定的說明函件；(d)有關本公司的資料；(e)獨立董事委員會就建議、計劃、購股權要約及存續安排的推薦建議；(f)獨立財務顧問就建議、計劃、購股權要約及存續安排的意見函件；(g)法院會議及股東特別大會通告以及彼等各自的代表委任表格，將於實際可行情況下盡快及遵照收購守則、公司法、法院規則及其他適用法律法規的規定寄發予股東。 根據收購守則規則8.2，計劃文件應於公告日期後21日內（即2026年10月16日或之前）寄發予股東及要約購股權持有人。計劃文件僅於法院於其確定的日期舉行的指示聆訊上就舉行法院會議給予指示後，方可向股東及要約購股權持有人寄發。 由於促使舉行指示聆訊及最終確定將納入計劃文件的資料需要額外時間，本公司將向執行人員申請同意延長寄發計劃文件的最後限期。本公司及要約人將就申請同意及寄發計劃文件的預期日期另行刊發公告。 計劃文件將含重要資料，謹請股東及要約購股權持有人於法院會議及╱或股東特別大會上作出任何投票（或就此提供代表委任表格）及（就要約購股權持有人而言）於接納購股權要約時，細閱計劃文件。對建議及購股權要約作出的任何接納、拒絕或其他回應應僅基於計劃文件所載資料而作出。 17. 於法院會議及股東特別大會上投票 於公告日期，要約人並無持有任何股份，而要約人一致行動人士持有883,300,915股股份，佔本公司已發行股本約52.78%。該等股份將不會構成計劃股份的一部分，亦不會於計劃生效後註銷及剔除。所有要約人一致行動人士將促使其實益擁有權益的任何股份將不會由代表出席法院會議或於會上投票。要約人一致行動人士將向法院承諾，其將受計劃約束，並將執行及作出就計劃而言其可能必須或適宜執行及作出的一切事項。 所有股東均有權出席股東特別大會並就以下事項投票：(i)批准及落實透過註銷及剔除計劃股份以削減本公司已發行股本之特別決議案；及(ii)隨後立即將本公司股本中已發行股份數目增加至註銷及剔除計劃股份之前的數目，並將因前述註銷及剔除計劃股份而產生之儲備用於按面值悉數繳足與因該計劃而註銷及剔除的計劃股份數目相等之新股份（入賬列作繳足）以供發行予要約人之普通決議案。 所有獨立股東均有權出席股東特別大會，並就批准存續安排的普通決議案進行投票。 18. 倘計劃未獲批准或建議及購股權要約失效 在符合收購守則規定的前提下，倘任何計劃條件未能於最後截止日期或之前獲達成或獲豁免（如適用），則計劃不會生效。倘計劃未能生效或建議及購股權要約以其他方式失效，則股份於聯交所的上市地位將不會被撤銷。 倘計劃未獲批准或建議及購股權要約以其他方式失效，根據收購守則規則31.1對要約人作出後續要約設有規限，即要約人及任何於建議過程中與其一致行動的人士（或其後與其中任何一方一致行動的人士），均不得於計劃未獲批准或建議及購股權要約以其他方式失效當日計12個月內，宣佈對本公司提出要約或可能提出之要約，惟獲執行人員同意除外。 根據收購守則規則2.3，倘計劃未獲批准，且獨立董事委員會未對建議作出推薦，或獨立財務顧問未認為建議屬公平合理，則本公司就建議、計劃及購股權要約所產生的一切成本及開支，將由要約人承擔。 19. 一般資料 於公告日期： (1) 除上文「3.購股權要約」及「8.股權架構」章節所披露外，要約人及要約人一致行動人士概無持有或控制或指示任何股份、任何購股權、認股權證、衍生工具或可轉換為股份的證券，或本公司證券的其他衍生工具； (2) 於(i)公告日期及(ii)最後交易日各自前六個月期間內（括當日），要約人及要約人一致行動人士概無買賣任何股份、任何購股權、認股權證、衍生工具或可轉換為股份的證券，或本公司證券的其他衍生工具； (3) 除承諾外，要約人及要約人一致行動人士概無收到任何不可撤回的承諾，以就計劃或建議的任何部分投贊成票或反對票，或接納或不接納購股權要約；(4) 除上文「3.購股權要約」及「8.股權架構」章節所披露外，要約人及要約人一致行動人士概無持有任何涉及投票權及股份權利的可換股證券、認股權證或購股權； (5) 要約人及要約人一致行動人士概無訂立任何涉及本公司證券的尚未行使衍生工具； (6) 除存續安排及承諾外，概無任何涉及要約人股份或股份的安排（不論是透過購股權、彌償保證或其他方式），而該等安排可能對建議具有重大意義（如收購守則規則22註釋8所述）。 (7) 除存續安排及承諾外，要約人或要約人一致行動人士概無訂立任何協議或安排，而該等協議或安排涉及要約人可能會或可能不會援引或尋求援引建議條件的情況； (8) 要約人及要約人一致行動人士概無借入或借出任何股份或本公司任何其他證券； (9) 除要約人將予支付的註銷價及購股權代價外，要約人及要約人一致行動人士概無向(i)計劃股東或其一致行動人士就註銷及撤銷計劃股份，或(ii)要約購股權持有人或其一致行動人士就註銷購股權，支付或將予支付任何其他形式的代價、補償或利益； (10)除存續安排及承諾外，(i)任何股東與(ii)要約人及要約人一致行動人士之間，概無任何協議、安排或諒解；及 (11)除存續安排及承諾外，(i)任何股東與(ii)(a)要約人及要約人一致行動人士或(b)本公司、其附屬公司或聯?公司之間，概無任何協議、安排、諒解或特別交易（定義見收購守則規則25）。 20. 交易披露 謹此提醒要約人及本公司的聯繫人（定義見收購守則，括持有任何要約人及本公司任何類別有關證券（定義見收購守則規則22註釋4第(a)至(d)段）5%或以上的股東）須根據收購守則規則22披露彼等於公告日期開始的要約期間（定義見收購守則）買賣本公司有關證券的情況。 根據收購守則規則3.8，收購守則規則22註釋11之全文轉載如下： 「股票經紀、銀行及其他中介人的責任 代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，負有一般責任在他們能力所及的範圍內，確保客戶知悉規則22下要約人或受要約公司的聯繫人及其他人應有的披露責任，及這些客戶願意履行這些責任。直接與投資進行交易的自?買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資注意有關規則。但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於100萬元，這規定將不適用。 這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。 對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該等交易的有關資料，括客戶的身分。」 21. 稅務及獨立意見 倘股東對建議的稅務影有任何疑問，請諮詢彼等各自的專業顧問。謹此強調，要約人、本公司、財務顧問以及其各自的任何董事、高級職員或聯繫人或參與建議的任何其他人士，概不就因接納或拒絕建議而對任何人士的任何稅務影或責任承擔任何責任（與其自身相關的責任（如適用）除外）。 22. 海外計劃股東及要約購股權持有人 向並非居於香的計劃股東及要約購股權持有人（視情況而定）作出及實施建議及購股權要約可能受該等計劃股東及要約購股權持有人所在的相關司法權區的法律所規限。該等計劃股東及要約購股權持有人應知悉並遵守其自身司法權區的任何適用法律及監管要求。有意接納建議及購股權要約（視情況而定）的任何海外計劃股東及要約購股權持有人有責任確保其已完全遵守相關司法權區的有關法律（括獲得所需的任何政府或外匯管制或其他同意，或遵守其他必要的手續）以及支付該等海外計劃股東及要約購股權持有人在該等司法權區應繳付的任何發行、轉讓或其他稅款。 倘任何相關法律或法規禁止向海外計劃股東及要約購股權持有人寄發計劃文件，或僅在遵守條件或要求後方可進行，且本公司的董事認為該等條件或要求過分繁苛或累贅（或在其他方面不符合本公司或其股東的最佳利益），則在執行人員同意的情況下，可能不會向該等海外股東寄發計劃文件。就此而言，本公司屆時將根據收購守則規則8註釋3申請執行人員可能要求之任何豁免。僅當執行人員信納向該等海外計劃股東及要約購股權持有人寄發計劃文件將構成過度負擔時，方會授出該等豁免。在授出豁免時，執行人員將確保計劃文件中的所有重大資料均向該等海外計劃股東及要約購股權持有人提供。 警告 股東、要約購股權持有人及本公司潛在投資務請注意，建議的落實須待計劃條件獲達成或（如適用）獲豁免後方可作實，且購股權要約須以計劃生效為條件。計劃可能會或可能不會生效，而建議及購股權要約可能會或可能不會落實。因此，股東、要約購股權持有人及本公司潛在投資在買賣本公司證券時務請審慎行事。如對自身應採取的行動有任何疑問，應諮詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。 本聯合公告不擬亦不構成在任何司法權區根據建議或在其他情況下出售或認購任何證券的任何要約或購買或認購任何證券的邀請或構成其一部分，亦非就任何投票表決或批准的遊說，而且不會於任何司法權區在違反任何適用法律及規例的情況下出售、發行或轉讓本公司任何證券。建議將僅透過計劃文件提出，當中將載有建議的全部條款及條件，括有關如何就建議進行投票表決的詳情。對建議的任何接納、拒絕或其他回應，僅應根據計劃文件所載的資料以及作出決定的股東或要約購股權持有人（視乎情況而定）的個別情況而作出。 非香居民的人士能否獲提供建議及購股權要約，可能受彼等所在或身為公民的相關司法權區的法例影。非香居民的人士應自行瞭解並遵守其司法權區的任何適用法律或監管規定。有關海外計劃股東及要約購股權持有人的詳情將載於計劃文件。 釋義 於本聯合公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞的相同涵義，而「一致行動人士」須據此解釋 「公告日期」 指 2026年9月27日，即本聯合公告日期 「聯繫人」 指 具有收購守則賦予該詞的相同涵義 「聯?公司」 指 具有收購守則賦予該詞的相同涵義 「董事會」 指 董事會 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「註銷價」 指 根據計劃予以註銷及剔除的每股計劃股份的註銷價1.50元，該款項須由要約人以現金形式支付予計劃股東 「CayeyEnterprises」指 Cayey Enterprises Limited，一家於英屬處女群島註冊成立的公司，由GrappaTrust擁有99.99%權益 「公司法」 指 開曼群島公司法（經修訂） 「本公司」 指 好孩子國際控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司，其股份於聯交所主板上市（股份代 號：1086) 「關連購股權持有人」 指 統指宋先生、富女士、劉先生及Pos先生 「法院」 指 開曼群島大法院 「法院會議」 指 將在法院的指示下召開之計劃股東會議或其任何續會，會上將就計劃（不論有否修訂）進行表決 「指示聆訊」 指 法院的指示聆訊，以就舉行法院會議作出指示 「董事」 指 本公司董事 「生效日期」 指 計劃根據公司法生效的日期 「股東特別大會」 指 為（其中括）批准計劃所涉及的本公司已發行股本變更及實施計劃而召開的本公司股東特別大會或其任何續會 「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或其任何代表 「財務顧問」或 指 建銀國際金融有限公司，一家可從事證券及期貨條例項下「建銀國際」 第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，即要約人就 建議、計劃及購股權要約的財務顧問 「GrammaTrust」指 Gramma Trust，一家以TTC為受託人的信託，其受益人括富女士及其家庭成員 「GrappaTrust」指 Grappa Trust，一家以TTC為受託人的信託，其受益人括宋先生及其家庭成員 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 本公司獨立董事委員會，由張昀女士、王舜德先生及金鵬先生（均為獨立非執行董事）組成，以就（其中括）建 議、計劃及購股權要約分別向獨立股東提供推薦建議 「獨立財務顧問」 指 浤博資本有限公司，一家可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動 的持牌法團，為經獨立董事委員會批准由本公司委任的獨 立財務顧問 「獨立股東」 指 除(i)要約人、(ii)要約人一致行動人士（括存續股東）及(iii)於存續安排中擁有權益或涉及存續安排的人士以外的 股東 「中期股息」 指 董事會於2026年8月31日宣派並將於2026年9月28日派付的截至2026年6月30日止六個月的中期股息，每股股份 0.20元 「最後交易日」 指 2026年9月25日，即緊接刊發本聯合公告前的最後交易日「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 2027年3月24日，或要約人與本公司可能協定的較後日期，或在適用的情況下，經執行人員同意且經法院准許的 較後日期 「何先生」 指 何國賢先生，為非執行董事 「劉先生」 指 劉同友先生，為執行董事 「Pos先生」 指 MartinPos先生，為執行董事 「宋先生」 指 宋鄭還先生，為主席兼執行董事、要約人的唯一董事及富女士的配偶 「富女士」 指 富晶秋女士，為非執行董事及宋先生的配偶 「要約購股權持有人」 指 除關連購股權持有人以外的購股權持有人「要約人」 指 CrystalAuroraInternationalLtd.，一家於英屬處女群島註冊成立的有限責任商業公司 「要約人一致行動人士」 指 根據收購守則中「一致行動」的定義與要約人一致行動或被推定與要約人一致行動的人士，為免疑義，括PUD、 Rosy Phoenix、Cayey Enterprises、Sure Growth、 Silvermount、宋先生、富女士、劉先生、Pos先生及何先 生 「要約人集團」 指 統指要約人、宋先生、富女士、Cayey Enterprises、RosyPhoenix、PUD及SureGrowth 「購股權代價」 指 要約人向接納購股權要約的要約購股權持有人應付的每份購股權價格 「建議」 指 要約人透過計劃將本公司私有化及根據本聯合公告所載條款（並須受本聯合公告所載計劃條件規限）撤銷股份於聯 交所之上市地位之建議 「PUD」指 Pacific United Developments Limited，一家於英屬處女群島註冊成立的公司，由Cayey Enterprises擁有27.99%權益 及由RosyPhoenix擁有27.99%權益 「記錄日期」 指 為釐定計劃股東根據計劃收取建議項下註銷價的權利而將予公佈的記錄日期 「回購」 指 生效日期後本公司建議回購要約人持有的股份 「存續安排」 指 要約人與存續股東之間的安排，載於本聯合公告「4.有關存續安排之特別交易」一節，括(1)存續股東保留其各自 於本公司的股權並繼續為本公司股東；(2)向關連購股權 持有人及存續股東成員劉先生及Pos先生（或其各自的代名 人）配發及發行股份；及(3)回購，在各情況下均在計劃生 效後進行 「存續股東」 指 劉先生、Pos先生及劉先生控制的公司Silvermount「RosyPhoenix」指 Rosy Phoenix Limited，一家於薩摩亞註冊成立的公司，由GrammaTrust擁有99%權益 「計劃」 指 本公司與計劃股東根據公司法第86條訂立的安排計劃 「計劃條件」 指 實施建議及計劃的條件，載於本聯合公告「5.計劃條件」一節 「計劃文件」 指 本公司與要約人將聯合向股東發出的綜合計劃文件，當中載有（其中括）建議的詳情以及本聯合公告「16.寄發計 劃文件」一節所指明的其他資料 「計劃股份」 指 所有已發行股份及於記錄日期前可能配發及發行的該等進一步股份，惟不括由要約人集團及存續股東持有或實益 擁有的股份 「計劃股東」 指 於記錄日期計劃股份的登記持有人 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.01元的普通股 「購股權」 指 本公司根據購股權計劃不時授出的購股權 「購股權要約」 指 要約人或代表要約人向要約購股權持有人提出的要約，詳情載於本聯合公告「3.購股權要約」一節 「購股權計劃」 指 統指本公司於2010年11月5日、2020年5月25日及2025年5月27日採納的購股權計劃（經不時修訂） 「股東」 指 股份登記持有人 「Silvermount」指 Silvermount Limited，一家於薩摩亞註冊成立的公司，由劉先生全資擁有 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「SureGrowth」指 SureGrowthInvestmentsLimited，一家於英屬處女群島註冊成立的公司，由Cayey Enterprises擁有53.33%權益、由 Rosy Phoenix擁有26.67%權益及由劉先生擁有13.33%權 益 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「交易日」 指 聯交所開放進行證券交易業務的日子 「TTC」 指 恒泰信託（香）有限公司，一家於香註冊成立的有限責任公司，為Gramma Trust及Grappa Trust的受託人，以 信託方式為Gramma Trust及Grappa Trust的受益人持有權 益 「承諾」 指 各關連購股權持有人以本公司及要約人為受益人於2026年9月27日訂立的不可撤銷承諾，詳情載於本聯合公告「3.購 股權要約」一節 「%」 指 百分比 代表 代表 CrystalAuroraInternationalLtd 好孩子國際控股有限公司 董事會 董事會 唯一董事 主席 宋鄭還 宋鄭還 香，2026年9月27日 於公告日期，要約人的唯一董事為宋鄭還先生。 要約人的唯一董事對本聯合公告所載資料（除有關本集團的資料外）的準確性承擔全部責任，並確認，在作出一切合理查詢後，就其所深知，本聯合公告所表述的意見（除本公司董事表達的意見外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本聯合公告並無遺漏任何其他事實，而遺漏該等事實將致使本聯合公告所載任何陳述產生誤導。 於公告日期，執行董事為：宋鄭還先生、劉同友先生、Martin POS先生和夏欣躍先生；非執行董事為富晶秋女士和何國賢先生；以及獨立非執行董事為張昀女士、王舜德先生和金鵬先生。 董事共同及個別地對本聯合公告所載資料（除有關要約人及要約人一致行動人士的資料外）的準確性承擔全部責任，並確認，在作出一切合理查詢後，就其所深知，本聯合公告所表述的意見（除要約人唯一董事表述的意見外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本聯合公告並無遺漏任何其他事實，而遺漏該等事實將致使本聯合公告所載任何陳述產生誤導。 中财网
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