[HK]绿博生态(01253):联合公告 - (1)与订立换股协议及根据特别授权发行换股股份有关的关连交易；(2)申请清洗豁免；(3)委任独立财务顾问；及(4)建议增加法定股本
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成出售、處置、收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成出售、處置、收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 Investment Group Co., Ltd. Technology Company Limited 綠地金融海外投資集團有限公司 中國綠博生態科技集團有限公司 （於英屬處女群島註冊成立的有限公司）（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1253） 聯合公告 (1)與訂立換股協議及根據特別授權發行換股股份有關的關連交易； (2)申請清洗豁免； (3)委任獨立財務顧問；及 (4)建議增加法定股本 獨立董事委員及獨立股東的獨立財務顧問 綽耀資本有限公司 董事會欣然宣佈，訂立換股協議旨在（其中包括）將本公司整體離岸債務水平降低約52%。 換股協議 於2026年5月31日，本集團擁有欠付綠地金融的未償債務（包括應計利息）金額約154,722,817港元。於2026年9月21日（交易時段後），本公司與綠地金融訂立換股協議，據此，本公司同意向綠地金融配發及發行595,087,758股換股股份，發行價為每股換股股份0.26港元，以全數結算未償債務。於本聯合公告日期，除未償債務以及綠地提供的約人民幣81百萬元的無息財務援助（無固定還款計劃，用以支持本公司的一般營運資金）外，本公司對綠595,087,758股換股股份分別相當於(i)本公司於本聯合公告日期已發行股份總數的約98.51%；及(ii)本公司經配發及發行換股股份後擴大之已發行股份總數的約49.62%。 換股協議須待（其中包括）(i)於股東特別大會上，(a)獨立股東通過相關決議案，批准換股協議及其項下擬進行的交易，包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免，及(b)股東通過相關決議案批准增加法定股本；及(ii)執行人員就換股協議項下擬進行的交易授出清洗豁免後，方告作實。有關詳— 情，請參閱本聯合公告「換股協議 換股協議的先決條件」一節。 上市規則及收購守則下的涵義 上市規則下的涵義 換股股份將根據待於股東特別大會上尋求以投票方式獲獨立股東批准的發行換股股份的特別授權而配發及發行。 於本聯合公告日期，綠地金融實益擁有297,032,104股股份，佔本公司已發行股本總額的約49.17%。因此，根據上市規則，綠地金融為本公司控股股東，故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，換股協議、授出發行換股股份的特別授權及其項下擬進行的交易構成本公司的非獲豁免關連交易，並須遵守公告、申報及於股東特別大會上以投票方式獲獨立股東批准的規定。綠地金融、其最終實益擁有人及其聯繫人須於股東特別大會上就換股協議、授出發行換股股份的特別授權及其項下擬進行的交易的相關決議案放棄投票。 本公司將向聯交所上市委員會申請批准換股股份上市及買賣。 收購守則下的涵義 於本聯合公告日期，綠地金融及其一致行動人士於297,032,104股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本總額的約49.17%。於換股完成後，綠地金融及其一致行動人士的股權將由約49.17%增加至本公司僅經配發及發行換股股份後擴大之已發行股本的約74.39%（假設於本聯合公告日期至換股完成日期期間，本公司的已發行股份數目並無其他變動），從而觸發綠地金融根據收購守則規則26.1就全部已發行股份及綠地金融或其一致行動人士尚未擁有或同意收購的本公司其他證券作出強制性全面要約的責任，除非執行人員授出清洗豁免。 綠地金融將根據收購守則規則26豁免之註釋1向執行人員申請授出清洗豁免。清洗豁免若獲授出，則須待至少75%的獨立股東（親自或由其代表出席股東特別大會）於股東特別大會上以投票表決方式批准清洗豁免及超過50%的獨立股東（親自或由其代表出席股東特別大會）於股東特別大會上以投票表決方式批准換股協議及發行換股股份的特別授權後，方可作實。由於取得清洗豁免為換股協議的先決條件之一且有關條件不可獲豁免，倘執行人員並無授出清洗豁免，或倘並未根據上文所載規定獲獨立股東於股東特別大會上批准，則換股協議將不會進行。綠地金融、其最終實益擁有人、其聯繫人、任何其一致行動人士，以及參與或於換股協議及╱或清洗豁免中擁有權益的股東，將於股東特別大會上就批准換股協議及清洗豁免的決議案放棄投票。 成立獨立董事委員會及委任獨立財務顧問 根據上市規則及收購守則規則2.8，由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就換股協議及其項下擬進行的交易（包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免）向獨立股東提供意見。 根據收購守則規則2.1及上市規則第14A.44條，綽耀（根據證券及期貨條例允許進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團）乃經獨立董事委員會批准獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 建議增加法定股本 為便於本公司發行換股股份，董事會建議透過增設400,000,000股新股份將本公司法定股本由200,000,000港元（分為800,000,000股股份）增加至300,000,000港元（分為1,200,000,000股股份）。增加法定股本須待股東於股東特別大會上通過普通決議案後方可作實。 一般事項 本公司將召開股東特別大會，(i)以供獨立股東考慮並酌情批准換股協議及其項下擬進行的交易，包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免；及(ii)以供股東考慮並酌情批准增加法定股本。 由於綠地金融於換股協議中的權益，綠地金融及其各自的聯繫人及一致行動人士應就將於股東特別大會上提呈的有關換股協議及其項下擬進行的交易（包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免）的決議案放棄投票。 鑒於董事會僅由兩名執行董事（即林光青先生（現任綠地生態與綠化業務負責人、綠地集團森茂園林有限公司（綠地附屬公司）主席及綠地金創科技集團黨委成員）及王耀明先生（現任綠地數字科技執行副總裁及綠地金創科技集團副總裁））及三名獨立非執行董事組成，董事會將就換股協議及其項下擬進行的交易（包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免）延遲向獨立董事委員會發表意見。於本聯合公告日期，林光青先生及王耀明先生均未持有任何股份。獨立董事委員會將在接獲及考慮獨立財務顧問的建議後達成意見，並就換股協議是否按一般商業條款訂立、屬公平合理及符合本公司及獨立股東的整體利益，以及如何於股東特別大會上就有關建議決議案進行投票向獨立股東提供推薦建議。 一份載有(i)換股及清洗豁免詳情；(ii)獨立董事委員會就換股協議及其項下擬進行的交易（包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免）致獨立股東的推薦建議；(iii)獨立財務顧問就換股協議及其項下擬進行的交易（包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免）致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；(iv)增加法定股本之進一步詳情；及(v)股東特別大會通告及代表委任表格的通函，預期將根據上市規則第14A.68條於本聯合公告日期起計15個營業日內或根據收購守則規則8.2於本聯合公告日期起計21日內（以較早者為準）寄發予股東。 股東及潛在投資者務請注意，換股完成須待換股協議的若干先決條件獲達致後，方告作實。由於該等交易未必會成為無條件或完成，股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 執行人員未必會授出清洗豁免，及清洗豁免（倘授出）將（其中包括）須就清洗豁免的相關交易（即換股及發行換股股份的特別授權）於股東特別大會上以投票表決方式獲獨立股東至少75%的票數批准及於股東特別大會上以投票表決方式獲獨立股東50%以上的票數批准。 董事會欣然宣佈，訂立換股協議旨在（其中包括）將本公司整體離岸債務水平降低約52%。 換股協議 於2026年5月31日，本集團欠付綠地金融的未償債務將於2027年1月15日到期。 於2026年9月21日（交易時段後），本公司與綠地金融訂立換股協議，據此，本公司同意配發及發行而綠地金融同意按發行價每股換股股份0.26港元認購595,087,758股換股股份，以結算本公司應付綠地金融的全部未償債務。於本聯合公告日期，除未償債務以及綠地提供的約人民幣81百萬元的無息財務援助（無固定還款計劃，用以支持本公司的一般營運資金）外，本公司對綠地或其任何附屬公司概無其他債務或負債。 本公司結欠綠地金融的債項乃本公司向綠地金融所發行2022年票據項下的未付本金及應計利息累積所得。2022年票據原定於2023年1月15日到期，經考慮本集團流動資金緊張，綠地金融隨後於2023年1月14日簽署同意書，將期限延長至2024年1月15日，並於2024年1月5日簽署同意書，將期限進一步延長至2027年1月15日。2022年票據由本公司根據上市規則第14A.90條發行。 於換股完成後，本公司與綠地金融間換股所涉及的未償債務將予結清，本公司將解除並免除該等債務的相關償還義務。 換股協議的主要條款載列如下。 換股協議項下的訂約方 (i) 本公司（作為發行人）；及 (ii) 綠地金融（作為認購方）。 有關綠地金融的進一步詳情，請參閱本聯合公告「有關本集團及綠地金融的資料」一節。 發行價 發行價為每股換股股份0.26港元。 有關發行價的進一步詳情，請參閱本聯合公告「發行價」一節。 換股股份 待下列換股協議的先決條件獲達致後，本公司將向綠地金融配發及發行595,087,758股換股股份，分別相當於(i)本公司於本聯合公告日期已發行股本的約98.51%；及(ii)本公司經配發及發行換股股份後擴大之已發行股本的約49.62%。 換股協議的先決條件 換股協議須待下列各項條件達成後，方告作實： (a) 於股東特別大會上(i)超過50%的獨立股東（親自或由其代表出席）投票通過決議案，批准換股協議及其項下擬進行的交易，包括授出發行換股股份以配發及發行換股股份的特別授權；(ii)至少75%的獨立股東（親自或由其代表出席）就清洗豁免於股東特別大會上投票通過決議案；及(iii)超過50%的股東（親自或由其代表出席）投票通過決議案，批准增加法定股本； (b) 聯交所批准或同意批准將予發行的換股股份上市及買賣（且有關上市及批准隨後於換股完成前未被撤銷）； (c) 執行人員向綠地金融授出清洗豁免並達成其所有隨附條件（如有）；(d) 本公司及綠地金融就換股協議及其項下擬進行的交易已接獲所有必要同意及批准；及 (e) 緊接上述最後一項先決條件達成前，本公司及綠地金融於換股協議中的聲明、保證及承諾在各重大方面均屬真實、準確及完整。 除上述先決條件(a)至(c)外，於本聯合公告日期，就換股協議及其項下擬進行的交易並無其他可預見同意及批准。除上述可由換股協議項下各訂約方（為綠地金融及本公司）豁免的先決條件(d)及(e)外（以不會致使換股完成非法為限），換股協議任一訂約方均不得豁免上述先決條件。倘上述任何先決條件(a)至(c)未獲達成，或倘上述任何先決條件(d)及(e)於最後截止日期前未獲達成或未獲換股協議各訂約方（為綠地金融及本公司）豁免，則換股協議即告終止。 換股完成 換股完成應於上文所載換股協議所有先決條件獲達成或豁免（視情況而定）日期後第三個營業日落實。倘先決條件未能於最後截止日期前獲達成（或豁免，視情況而定），則換股協議即告終止。 換股股份的地位 換股股份應與於換股完成日期已發行的全部現有股份在所有方面享有同等地位，包括有關股息、投票權及資本返還的所有權利。 申請上市 本公司將向聯交所申請批准換股股份上市及買賣。 發行價 每股換股股份的發行價為0.26港元，即： (i) 較最後交易日聯交所所報每股股份收市價0.108港元溢價約140.74%；(ii) 較截至最後交易日（包括該日）最後五個連續交易日在聯交所所報的每股平均收市價0.108港元溢價約140.74%； (iii)較截至最後交易日（包括該日）最後十個連續交易日在聯交所所報的每股平均收市價0.1039港元溢價約150.24%； (iv)較截至最後交易日（包括該日）最後30個連續交易日在聯交所所報的每股平均收市價0.108港元溢價約140.74%； (v) 每股股份較於2025年12月31日經審核本公司擁有人應佔負債淨額每股股份約0.0028港元（基於2025年12月31日經審核本公司擁有人應佔負債淨額約1,705,178.73港元及已發行股份604,116,479股計算）溢價約0.2628港元；及 (vi)每股股份較於2026年6月30日未經審核本公司擁有人應佔負債淨額每股股份約0.0546港元（基於2026年6月30日未經審核本公司擁有人應佔負債淨額約32,962,575.69港元及已發行股份604,116,479股計算）溢價約0.3146港元。 — 發行價乃由本公司及綠地金融參考(i)股份近期及過往市場價格 於換股協議日期前（包括該日）30個連續交易日內，股份的平均收市價為約0.108港元，— 且自2025年以來，股價持續下跌超過10%；(ii)股份的流通性 於換股協議日期前（包括該日）30個連續交易日內，本公司的日均交易量僅佔本公司已發行股本總額的約0.00066%，表明股份的市場流通性相對有限；(iii)本集團的財務表現及財務狀況；及(iv)股份市場表現及股份交易表現後經公平磋商釐定。 有關本集團及綠地金融的資料 本集團 本公司為一間投資控股公司，且本集團主要於中國從事(i)園林及園藝服務，(ii)水電站運行及維護（「運維」）服務及(iii)物業管理服務及物業經營服務。 綠地金融 綠地金融為一間於2014年6月6日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，主要從事投資控股。其由綠地金創科技集團間接擁有87.27%，而綠地金創科技集團則為綠地（股份於上海證券交易所上市（股份代號：600606））的間接非全資附屬公司。綠地的前三大股東分別為格林蘭合夥、上海地產及上海城投，分別持有其約25.88%、25.82%及20.55%的股權。三大股東的持股比例相對接近，均未超過30%。上述股東均無法單獨對綠地行使控制權。因此，綠地並無控股股東。上海地產及上海城投的最終控制人均為上海國資委。然而，這兩家公司合共持有的股權未超過50%，不足以對綠地形成控制。於企業管治架構中，這兩家國有股東與綠地的其他股東屬相互獨立的實體。概無任何股東能夠控制綠地的股東大會或董事會。因此，綠地並無實際控制人。綠地的最大股東為格林蘭合夥。此外，上海地產及上海城投並非股東且於過往六個月中未進行過股份交易。 綠地金創科技集團為綠地進行多元化全球投資的主要投資平台。作為綠地的主要戰略運營平台，其保持著實質性及積極的業務運營，於2025年12月31日，管理著總資產╱資產管理規模約為人民幣68,885百萬元，淨資產約為人民幣23,047百萬元的活躍投資組合，並擁有一支由亞洲各地投資、風險及運營專業人士組成的成熟團隊作為支持。綠地金創科技集團亦為綠地金融板塊的核心平台及新興產業集群，積極培育新的業務渠道以積聚發展動力。該集團已構建起涵蓋數字金融、供應鏈金融、特殊機會投資及資本運營的「3+1」核心業務線，並輔以醫療健康、生態科技及物業管理等領域的協同生態系統。於過去十年中，綠地金創科技集團累計實現利潤總額超過人民幣150億元，鞏固了其作為綠地多元化投資組合重要支柱的地位。 在數字金融領域，其附屬公司綠地數字科技持有海外牌照，並(i)通過GreenLink數字銀行提供數字銀行服務，並為微型、中小型企業及技術驅動的創新型企業提供全面的金融解決方案；(ii)通過綠地（亞洲）證券有限公司提供數字證券服務，提供包括數字資產發行及管理、現實世界資產代幣化、加密貨幣交易及融資在內的廣泛數字資產產品及服務；(iii)通過香港數字資產交易所有限公司提供數字資產交易，旨在構建一個數字資產發行和交易平台，提供數字資產交易撮合、數字資產諮詢及場外大宗交易等服務；(iv)通過杭州極際信息科技有限公司提供數字技術應用服務，該公司於開發數字銀行及數字資產交易所核心系統方面擁有行業領先的經驗；(v)通過權易寶科技平台提供房地產使用權轉讓平台服務，利用區塊鏈作為核心技術，為資產端客戶提供便利，促進房地產權利的價值增值及流動性轉移，同時協同支持海外現實世界資產產品的合規運營；(vi)通過綠地G優平台提供為消費者量身定制的私域流量服務平台，為數字資產、元宇宙、休閒旅遊及消費貸款等領域的中高淨值客戶提供獨家權益及服務。 在供應鏈金融領域，其利用其自主研發的基於人工智能、大數據、區塊鏈及雲計算的「綠金供應鏈科技平台」，為成品油、原油及汽車等關鍵供應鏈提供服務。通過整合信息流、物流及資金流數據，其為國內外合作夥伴提供端到端的增值服務。 在特殊機會投資方面，其專注於重點地區商業辦公樓及住宅物業的資產破產重組，以及上市公司的股權重組。其採用「代理建設與運營」的管理模式，利用投資銀行策略進行投資及處置，以提升資產價值。為響應中央及地方政府支持併購的政策，綠地金創科技集團運用投資銀行手段，包括境內及境外併購基金，探索投資機會，重點關注為上市公司新型優質生產力強化產業鏈、推動傳統產業轉型升級等關鍵領域。 在資本運營方面，其通過附屬公司綠地金融投資控股集團有限公司，專注於股權投資、債權投資、資產管理以及資本運營。在「投行+投資」戰略的推動下，其不斷加強募資、投資、管理及退出等端到端的運營能力。作為產業與金融融合的平台，其積極釋放現有資產價值，實現產業資本化，並致力於打造一個全面、全牌照、國際化的金融控股集團。 在健康與保健領域，其附屬公司綠地康養健康產業集團有限公司通過開發集醫療護理、老年護理、技術賦能以及文化休閒於一體的綜合服務，全面支持國家「健康中國」戰略的實施，並為從活躍老年人到殘疾老年人的全生命週期提供護理解決方案，在長江三角洲地區建設智慧型持續護理養老社區示範基地，以提升社會福祉。同時，該公司在醫療保健領域進行股權投資，已收購多家專注於創新藥物開發的醫療集團及上市公司股份，以實現行業價值賦能。 在生態科技領域，其旗下包括中國綠博生態科技集團有限公司、綠地集團森茂園林有限公司、綠地科技（寧波）有限公司以及貴州省綠金低碳交易中心有限公司，專注於綜合可再生能源（風能、太陽能、儲能與充電）、園林生態設計與修復、節能與碳減排改造，以及建築碳信用開發、交易與服務等關鍵領域。該等舉措共同支持中國國家「雙碳」戰略，並加速向綠色經濟的更廣泛轉型。 在物業管理領域，其附屬公司上海合創嘉錦物業管理有限公司及上海綠安物業管理發展有限公司，為住宅開發項目、商業中心、辦公大樓、特色小鎮、工業城市、大學及公共設施提供服務，並交付標杆行業服務，為城市生活創造新模式。 格林蘭合夥為綠地的單一最大股東，持有綠地約25.88%的股權，而綠地為綠地金融的控股股東。格林蘭合夥的普通合夥人為格林蘭投資管理，持有其約0.18%的合夥權益。張玉良先生擁有格林蘭投資管理約30.28%股權並為其唯一董事及綠地的主席。格林蘭投資管理的餘下權益由42名個人股東（均為綠地管理層成員）平均持有各1.66%。格林蘭合夥有32個有限合夥人，彼等概無單獨持有格林蘭合夥30%或以上的合夥權益。 綠地金融剩餘12.73%的股權由十名少數股東間接擁有，彼等概無持有綠地金融超過5%的股權。這十名少數股東由六名戰略性區域及機構投資者以及四個員工持股計劃平台組成，彼等並非股東且於過往六個月中未進行過股份交易。六名戰略性投資者乃獨立商業及國家支持實體，在與市政府機構（包括杭州市臨平區政府及上海市崇明區政府）以及基金管理公司湖畔山南資本及中投金融訂立戰略合作協議後，於2021年與綠地數字科技建立了股權合作關係。該等戰略性投資者與綠地之間概無投票權信託、代表權一致或法律上的共同行動協議，彼等為獨立的第三方，並不假定與綠地或綠地金融採取一致行動。相反，四個員工持股計劃平台於2021年11月12日成立，僅用於使綠地金創科技集團的合資格行政人員及員工能夠直接持有綠地數字科技股權，由於該等平台的普通合夥人最終由耿靖博士（綠地執行董事兼綠地金創科技集團唯一董事）控制，該等平台被推定為與綠地及綠地金融採取一致行動。
換股的理由及裨益 本公司專注於市政及城市層面的園林綠化項目，為客戶提供「一站式」服務解決方案，包括投融資、規劃設計、項目施工及商業運營。本集團的投資項目以PPP模式為主，已有五個項目進入運維期。這五個項目代表了市政與文化的典範性地標開發項目。 — 禹州神垕古鎮項目 神垕古鎮是一座擁有千年歷史的文化古鎮，亦是宋代五大名瓷之一鈞瓷的起源地。作為古鎮的重要組成部分，神垕老街被譽為「全國唯一活著的古街」，以其鈞窯文化、大禹文化和中醫藥文化而聞名。2018年，神垕古鎮被評為國家4A級旅遊景區，目前正積極打造成為集文化研討、商業展覽和休閒度假於一體的國家級特色小鎮，確保這一古老窯址遺產在新時代中具有可持續的商業和文化價值。 岐山太平塔項目是岐山縣縣委、縣政府發展全域旅遊、打造全景岐山、打造— 鳳鳴旅遊區的重點節點開發項目。該項目以千年國寶 宋代寶塔為中心，集商業、文化、休閒功能於一體，打造成為綜合性文化旅遊綜合體。2023年，太平塔文化旅遊區榮獲「陝西省非物質文化遺產特色示範街」稱號，為岐山文化旅遊品牌創造了新的IP，積極推動了全縣文化、旅遊、商業、體育的融合高質量發展。 廣東肇慶將軍山體育公園項目是華南地區最大的體育公園。其核心區域設有一系列綜合場館，包括一個可容納10,000人的體育場、一個全民健身中心、多個休閒站、一個展覽中心、一個游泳池，以及專業足球場、籃球場和網球場。作為一個文化、體育和藝術的綜合設施，該公園自投入使用以來為解決市政設施短缺問題、改善肇慶高新區的居民生活環境以及促進產業與城市的融合做出重大貢獻。 西安市常寧新區潏河濕地公園項目被認定為財政部第三批PPP示範項目。該項目利用潏河歷史悠久的「八水繞長安」水系的一部分，通過包括湖泊建設、山體塑造、濕地恢復、景觀綠化、雕塑安裝和廣場建設在內的綜合工程舉措，該項目成功地將潏河濕地公園打造為未來長安區常寧新城的中心公園。 中國南寧園博園田園風光區項目是為一場著名的國際博覽會而建設的國家級生態展示項目，乃融入省市級主要環境總體規劃中的標誌性城市生態和民生基礎設施項目。 目前，本集團正繼續推進多個項目，詳情請參閱本公司截至2025年12月31日— 止年度年報「管理層討論與分析 業務回顧」一節。 於2026年5月31日，本公司欠付綠地金融約154,722,817港元。未償債務（即2022年票據項下的未付本金及應計利息累積所得）原定於2023年1月15日到期，經考慮本集團流動資金緊張，綠地金融隨後於2023年1月14日簽署同意書，將其延長至2024年1月15日，並於2024年1月5日簽署同意書，將其進一步延長至2027年1月15日。鑒於本集團當前財務狀況，本公司在並無更多融資活動時償還未償債務屬不可行。本集團已就未償債務的戰略優化與綠地積極接洽。具體而言，本集團目前正處於戰略轉型及發展階段。來自早期項目的現金收款及應收款項，連同其他收入已被優先用於投資開發及建設新的清潔能源項目，包括光伏發電、水電站及儲能項目。此外，本集團於2025年收購上海綠地森茂綠化工程有限公司後，仍需部分資金用於已收購綠化工程項目的資金支持及持續執行。鑒於本集團當前的發展階段及戰略資本需求，雙方一致認為，實施換股而非僅僅延長未償債務乃更為穩健且具有前瞻性的解決方案。此次資本重組體現了大股東對支持本集團持續運營及增強財務靈活性的堅定承諾。通過成功將該筆債務轉換為股權，本集團從戰略上消除了持續離岸融資成本負擔，從而保留重要資本，以推動其核心業務運營並加速未來增長。 除換股外，董事會已考慮各種籌資方法。就債務融資而言，董事會認為在並無本公司可靠控股股東的進一步擔保及╱或資產抵押的情況下，向第三方取得更多債務融資在商業上並不可行。儘管如此，鑒於綠地金融嚴格限制對其附屬公司以外的公司提供持續擔保或財務支持，而本公司已為綠地金融的併表附屬公司，因此本公司屬可獲得此類援助的實體範圍之內。在綠地金融嚴格的內部風險控制政策與資金管理制度下，公司擔保和持續財務支持嚴格限於其併表附屬公司。因此，在換股時改善本集團的信貸狀況並獲得綠地金融或會提供的財務支持，有利於財務健康及業務發展。這包括於必要時提供日常營運資金、支持換股結算以及未來可能的資產及業務注入。就股權融資方法而言，鑒於本集團當前財務業績、股份低流動性以及本公司市值，董事認為倘不對每股股份市價進行重大折讓，則難以為配售識別足夠的承配人或供股或公開發售的認購人以籌集足夠資金償還未償債務。此外，董事認為，配售、供股或公開發售會產生重大的配售、包銷及╱或其他交易成本，且流程將相對耗時。 鑒於董事會僅由兩名執行董事（即林光青先生（現任綠地生態與綠化業務負責人、綠地集團森茂園林有限公司（綠地附屬公司）主席及綠地金創科技集團黨委成員）及王耀明先生（現任綠地數字科技執行副總裁及綠地金創科技集團副總裁））及三名獨立非執行董事組成，董事會將就換股協議及其項下擬進行的交易（包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免）延遲向獨立董事委員會發表意見。 過往十二個月的籌資活動 於緊接本聯合公告日期前過往十二個月內，本公司並無透過任何股權籌資活動籌集任何資金。 綠地金融對本集團的未來意向 綠地金融擬繼續本集團的現有主要業務。綠地金融無意(i)終止僱用本集團任何僱員；或(ii)重新調配本公司固定資產（於其日常及一般業務過程中進行者除外）。 綠地金融將對本集團現有主要業務、經營活動、財務狀況、投資、擬投資等進行審查，以製定本集團未來業務發展的長期業務計劃及策略。 綠地金融亦擬於換股完成後維持其股份於聯交所主板的上市地位。 對股權架構的影響 (i)於本聯合公告日期；及(ii)發行換股股份後（假設於本聯合公告日期至換股完成日期期間，本公司已發行股份數目並無其他變動）的本公司股權架構載列如下。 股東名稱 於本聯合公告日期的股權 於發行換股股份後的股權 持有 概約 持有 概約 股份數目 持股百分比 股份數目 持股百分比 綠地金融及其一致行動人士 297,032,104 49.17% 892,119,862 74.39%(1) 綠澤東方國際有限公司 30,631,366 5.07% 30,631,366 2.56% (2) 其他公眾股東 276,453,009 45.76% 276,453,009 23.05% 總計 604,116,479 100.00% 1,199,204,237 100.00% 附註： (1) 綠澤東方國際有限公司為一間根據英屬處女群島法律註冊成立的公司，亦為本公司主要股東。其2.81%的股份由前執行董事兼首席財務官（已於2023年4月29日辭任）朱雯女士（目前擔任本公司業務運營團隊負責人）擁有，其餘97.19%的股份由其他各方（即本集團的現有、前任或退休僱員及業務合作夥伴）擁有。其中，焦曄目前在本集團內擔任苗圃管理職位，而李秋亮在本集團內擔任戶外╱田間工作人員職位。其餘人員均為前任或退休僱員，目前未在本集團內擔任任何職位。此外，綠澤東方國際有限公司的股東或董事均未以任何方式參與有關換股協議及其項下擬進行的交易的任何討論或磋商，包括授出發行換股股份之特別授權及清洗豁免。該公司為獨立股東且未與綠地金融採取一致行動。於本聯合公告日期，綠地與綠澤東方國際有限公司的任何股東或董事之間並無任何關係。 (2) 其他公眾股東為獨立股東。 上市規則及收購守則下的涵義 上市規則下的涵義 換股股份將根據待於股東特別大會上尋求以投票方式獲獨立股東批准的發行換股股份的特別授權而配發及發行。 於本聯合公告日期，綠地金融實益擁有297,032,104股股份，佔本公司已發行股本總額的約49.17%。因此，根據上市規則，綠地金融為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，換股協議、授出發行換股股份的特別授權及其項下擬進行的交易構成本公司的非獲豁免關連交易，並須遵守公告、申報及於股東特別大會上以投票方式獲獨立股東批准的規定。綠地金融、其最終實益擁有人及其聯繫人須於股東特別大會上就換股協議、授出發行換股股份的特別授權及其項下擬進行的交易的相關決議案放棄投票。 本公司將向聯交所上市委員會申請批准換股股份上市及買賣。 收購守則下的涵義 於本聯合公告日期，綠地金融及其一致行動人士於297,032,104股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本總額的約49.17%。於換股完成後，綠地金融及其一致行動人士的股權將由約49.17%增加至本公司僅經配發及發行換股股份後擴大之已發行股本的約74.39%（假設於本聯合公告日期至換股完成日期期間，本公司的已發行股份數目並無其他變動），從而觸發綠地金融根據收購守則規則26.1就全部已發行股份及綠地金融或其一致行動人士尚未擁有或同意收購的本公司其他證券作出強制性全面要約的責任，除非執行人員授出清洗豁免。 綠地金融將根據收購守則規則26豁免之註釋1向執行人員申請授出清洗豁免。清洗豁免若獲授出，則須待至少75%的獨立股東（親自或由其代表出席股東特別大會）於股東特別大會上以投票表決方式批准清洗豁免及超過50%的獨立股東（親自或由其代表出席股東特別大會）於股東特別大會上以投票表決方式批准換股協議及發行換股股份的特別授權後，方可作實。由於取得清洗豁免為換股協議的先決條件之一且有關條件不可獲豁免，倘執行人員並無授出清洗豁免，或倘並未根據上文所載規定獲獨立股東於股東特別大會上批准，則換股協議將不會進行。 收購守則要求的其他資料 於本聯合公告日期，除本聯合公告「對股權架構的影響」一節披露的綠地金融及其一致行動人士所持有的297,032,104股股份，以及本聯合公告「換股協議」一節中披露的換股協議項下擬進行的所有交易外，綠地金融、其最終實益擁有人及其一致行動人士並無： (i) 持有、擁有、控制或指示與本公司證券有關的任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具； (ii) 就本公司證券訂立任何未償衍生工具； (iii)自任何獨立股東獲得任何不可撤銷的承諾，以投票贊成或反對批准換股協議、該協議項下擬進行的交易（包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免）的決議案； (iv)就本公司的有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）訂立收購守則規則22註釋8所指的任何安排（不論以購股權、彌償保證或其他方式）或與任何其他方訂立合約，而該安排或合約可能就換股協議及其項下擬進行的交易（包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免）而言屬重大；(v) 訂立以綠地金融、其最終實益擁有人或其一致行動人士作為訂約方其中任何一方的任何協議或安排，而該協議或安排涉及其可能會或可能不會援引或尋求援引換股協議、該協議項下擬進行交易（包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免）的先決條件或條件的情況；及 (vi)借入或借出本公司的任何相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 於本聯合公告日期： (a) 除綠地金融將認購及配發的換股股份外，綠地金融及其最終實益擁有人並無且不會就換股、換股協議及清洗豁免向本公司及其一致行動人士支付任何其他代價、賠償或任何形式之利益； (b) 本公司及其一致行動人士（作為其中任何一方）與綠地金融、其最終實益擁有人及其一致行動人士（作為其中另一方）之間並無任何諒解、安排、協議或特別交易；及 (c) (i)任何股東；及(ii)(a)綠地金融、其最終實益擁有人及其中任何一方的一致行動人士；或(ii)(b)本公司、其附屬公司或聯營公司之間並無任何諒解、安排、協議或特別交易。 買賣本公司證券 綠地金融確認，綠地金融及其一致行動人士在本聯合公告日期前六個月內，並無獲得本公司的任何投票權，而構成收購守則附表六所載清洗交易指引註釋第3段項下導致失去資格的交易。 於本聯合公告日期，本公司認為換股及其項下擬進行的交易（包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免）不會引致有關遵守其他適用規則或規例（包括上市規則）的任何問題。倘於刊發本聯合公告後出現有關問題，本公司將盡快且無論如何於寄發通函前竭力解決有關事宜以令有關當局信納。本公司注意到，倘換股及其項下擬進行的交易（包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免）不符合其他適用規則及規例，執行人員可能不會授出清洗豁免。 執行人員可能授出亦可能不授出清洗豁免，倘若未授出清洗豁免，換股協議將告失效，換股將不會繼續進行。 本公司證券 於本聯合公告日期，本公司並無任何其他附有權利可認購或可轉換為股份的未行使股份、購股權、認股權證、衍生工具或其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4），惟不包括合共604,116,479股已發行股份。 成立獨立董事委員會及委任獨立財務顧問 根據上市規則及收購守則規則2.8，由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就換股協議及其項下擬進行的交易（包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免）向獨立股東提供意見。 根據收購守則規則2.1及上市規則第14A.44條，綽耀（根據證券及期貨條例允許進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團）乃經獨立董事委員會批准獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 建議增加法定股本 於本聯合公告日期，本公司法定股本為200,000,000港元，分為800,000,000股股份，其中604,116,479股股份已獲配發及發行。於換股及其項下擬進行的交易（包括授出發行換股股份的特別授權）完成後，已配發及發行的股份總數將增至1,199,204,237股（假設於本聯合公告日期至換股完成日期期間，已發行股份數目並無其他變動）。 為便於本公司發行換股股份，董事會建議透過增設400,000,000股新股將本公司法定股本由200,000,000港元（分為800,000,000股股份）增加至300,000,000港元（分為1,200,000,000股股份）。 董事認為增加法定股本符合本公司及股東的整體利益。 一般事項 本公司將召開股東特別大會，(i)以供獨立股東考慮並酌情批准換股協議及其項下擬進行的交易，包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免；及(ii)以供股東考慮並酌情批准增加法定股本。 由於綠地金融於換股協議中的權益，綠地金融及其各自的聯繫人及一致行動人士應就將於股東特別大會上提呈的有關換股協議及其項下擬進行的交易（包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免）的決議案放棄投票。 鑒於董事會僅由兩名執行董事（即林光青先生（現任綠地生態與綠化業務負責人、綠地集團森茂園林有限公司（綠地附屬公司）主席及綠地金創科技集團黨委成員）及王耀明先生（現任綠地數字科技執行副總裁及綠地金創科技集團副總裁））及三名獨立非執行董事組成，董事會將就換股協議及其項下擬進行的交易（包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免）延遲向獨立董事委員會發表意見。於本聯合公告日期，林光青先生及王耀明先生均無持有任何股份。獨立董事委員會將在接獲及考慮獨立財務顧問的建議後達成意見，並就換股協議是否按一般商業條款訂立、屬公平合理及符合本公司及獨立股東的整體利益，以及如何於股東特別大會上就有關建議決議案進行投票向獨立股東提供推薦建議。 一份載有(i)換股及清洗豁免詳情；(ii)獨立董事委員會就換股協議及其項下擬進行的交易（包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免）致獨立股東的推薦建議；(iii)獨立財務顧問就換股協議及其項下擬進行的交易（包括授出發行換股股份的特別授權及清洗豁免）致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；(iv)增加法定股本的進一步詳情；及(v)股東特別大會通告及代表委任表格的通函，預期將根據上市規則第14A.68條於本聯合公告日期起計15個營業日內或根據收購守則規則8.2於本聯合公告日期起計21日內（以較早者為準）寄發予股東。 股東及潛在投資者務請注意，換股完成須待換股協議的若干先決條件獲達致後，方告作實。由於該等交易未必會成為無條件或完成，股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 執行人員未必會授出清洗豁免，及清洗豁免（倘授出）將（其中包括）須就清洗豁免的相關交易（即換股及發行換股股份的特別授權）於股東特別大會上以投票表決方式獲獨立股東至少75%的票數批准及於股東特別大會上以投票表決方式獲獨立股東50%以上的票數批准。 釋義 於本聯合公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「2022年票據」 指 本公司向綠地金融發行的本金額為30,000,000美元按年利率12.00%計息之可贖回固定票息承兌票 據，原定於2023年1月15日到期，經綠地金融於 2023年1月14日簽署同意書延期至2024年1月15日， 並經綠地金融於2024年1月5日簽署同意書進一步 延期至2027年1月15日。根據日期為2023年9月27日 的換股協議，本公司於2024年1月5日以每股0.1港 元的發行價向綠地金融配發及發行1,979,000,000股 本公司普通股，以清償本金額14,708,388美元及其 應計利息，導致2022年票據項下的未償還本金額 減少至15,291,612美元 「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞的涵義 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香港銀行一般開放為公眾辦理正常銀行業務的任 何日子（不包括星期六、星期日或公眾假期） 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「本公司」 指 中國綠博生態科技集團有限公司，一間於開曼群 島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上 市（股份代號：1253） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「換股」 指 根據換股協議的條款，綠地金融認購換股股份以 結算未償債務 「換股協議」 指 本公司與綠地金融就換股而訂立的日期為2026年 9月21日的換股協議 「換股完成」 指換股完成 「換股股份」 指 本公司將根據換股協議向綠地金融配發及發行的 合共595,087,758股新股份 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將予召開及舉行(i)以供獨立股東考慮並酌情批准換股協議及其項下擬進行的交易，包括授 出發行換股股份的特別授權及清洗豁免；及(ii) 以供股東考慮並酌情批准增加法定股本的股東特 別大會 「員工持股計劃 指 這四個員工持股計劃平台於2021年11月12日成 平台」 立，其唯一目的是使綠地金創科技集團的合資格 行政人員及員工能夠直接持有綠地數字科技股 權。綠地數字科技的普通合夥人最終由耿靖博士 （綠地執行董事兼綠地金創科技集團唯一董事） 控制，因此該等平台被推定為與綠地及綠地金融 一致行動 「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何代 表 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「綠地金融」 指 綠地金融海外投資集團有限公司，一間根據英屬 處女群島法律註冊成立的公司，為本公司主要股 東並由綠地最終實益擁有87.27% 「綠地數字科技」 指 綠地數字科技有限公司，一間於中國成立的公司，為綠地的非全資附屬公司 「綠地金創科技 指 綠地金創科技集團有限公司，一間於中國成立的集團」 公司，為綠地的間接非全資附屬公司 「格林蘭投資管理」 指 上海格林蘭投資管理有限公司，一間於中國成立的公司，為格林蘭合夥的普通合夥人 「格林蘭合夥」 指 上海格林蘭投資企業（有限合夥），一間於中國成立的合夥企業，為綠地單一最大股東 「綠地」 指 綠地控股集團股份有限公司，一間根據中國法律 註冊成立的公司，其股份於上海證券交易所上市 （股份代號：600606） 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「增加法定股本」 指 建議增設400,000,000股新股份，將本公司法定股本由200,000,000港元（分為800,000,000股股份）增 至300,000,000港元（分為1,200,000,000股股份） 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即戴國強先生、楊元廣先生及張睿女士）組成的董事會獨立委員會，其 乃成立以向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或 指 綽耀資本有限公司，一間根據證券及期貨條例允「綽耀」 許進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動 的持牌法團，其獲委任為獨立財務顧問，以就換 股協議及其項下擬進行的交易（包括授出發行換 股股份的特別授權及清洗豁免）向獨立董事委員 會提供意見 「獨立股東」 指 除：(i)格林蘭合夥、綠地、綠地金融、員工持股 計劃平台及其中任何一方的一致行動人士（包括 綠地金融投資控股集團有限公司、綠地數字科 技、綠地金創科技集團及綠地控股集團有限公 司）以及彼等聯繫人（定義見收購守則）；(ii)參與 或於換股協議及其項下擬進行的交易（包括根據 上市規則及收購守則授出發行換股股份的特別授 權及清洗豁免）中擁有權益（定義見收購守則規 則26豁免註釋1）外的股東 「發行價」 指 每股換股股份之發行價0.26港元 「最後交易日」 指 2026年9月21日，即股份於本聯合公告日期（聯 交所交易時段後）的最後一個交易日 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 2027年3月31日，或換股協議訂約方可能協定的有關較後日期（視情況而定） 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本聯合公告而言，不包括 香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「PPP」 指 公私合夥 「未償債務」 指 於2026年5月31日，本公司欠付綠地金融的未償 債務（包括應計利息）約154,722,817港元 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「上海城投」 指 上海城投（集團）有限公司，一間於中國成立的 公司，其最終控股股東為上海國資委，持有綠地 約20.55%的股權 「上海地產」 指 上海地產（集團）有限公司，一間於中國成立的 公司，其最終控股股東為上海國資委，持有綠地 約25.82%的股權 「上海國資委」 指 上海市政府國有資產監督管理委員會 「股份」 指 本公司普通股 「股東」 指 本公司股東 「發行換股股份的特 指 將於股東特別大會上尋求獨立股東授出的特別授別授權」 權，以授權董事會配發及發行換股股份的權力 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 證監會頒佈的公司收購及合併守則（經不時修 訂、補充或以其他方式修改） 「清洗豁免」 指 執行人員根據收購守則規則26豁免註釋1，就由 於換股完成而導致綠地金融須就綠地金融及與其 任意一致行動人士尚未擁有或同意收購之所有股 份提出強制性全面要約之責任授出之豁免 「%」 指 百分比 承董事會命 承董事會命 綠地金融海外投資集團有限公司 中國綠博生態科技集團有限公司 唯一董事 主席兼執行董事 施征宇 林光青 中國上海，2026年9月21日 就本聯合公告而言，除非另有註明外，人民幣兌港元的換算乃根據1.00港元兌人民幣0.87029元的匯率進行。此匯率僅供（如適用）說明之用，並不表示任何金額已經或可能已經按該匯率或任何其他匯率換算。 於本聯合公告日期，執行董事為林光青先生及王耀明先生，獨立非執行董事為戴國強先生、楊元廣先生及張睿女士。 於本聯合公告日期，綠地金融的唯一董事為施征宇先生。 於本聯合公告日期，綠地金創科技集團的唯一董事為耿靖博士。 董事共同及個別地就本聯合公告所載資料（有關綠地金融、綠地金創科技集團及其一致行動人士之資料除外）之準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本聯合公告中表達之意見（綠地金融唯一董事及綠地金創科技集團唯一董事所表達之意見除外）乃經周詳審慎考慮後始行發表，且本聯合公告並無遺漏其他事實，令本聯合公告所載任何陳述具誤導成份。 綠地金融唯一董事就本聯合公告所載資料（有關本集團之資料除外）之準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就其所知，本聯合公告中表達之意見（董事所表達之意見除外）乃經周詳審慎考慮後始行發表，且本聯合公告並無遺漏其他事實，令本聯合公告所載任何陳述具誤導成份。 綠地金創科技集團唯一董事就本聯合公告所載資料（有關本集團之資料除外）之準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就其所知，本聯合公告中表達之意見（董事所表達之意見除外）乃經周詳審慎考慮後始行發表，且本聯合公告並無遺漏其他事實，令本聯合公告所載任何陳述具誤導成份。 中财网
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