[HK]创业集团控股(02221):有关收购目标公司70%股权（涉及根据一般授权发行代价股份）的须予披露交易的补充公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 NEW CONCEPTS HOLDINGS LIMITED 創業集團（控股）有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2221） 有關收購目標公司70%股權（涉及根據一般授權發行代價股份）的須予披露交易的補充公告 茲提述創業集團（控股）有限公司日期為2026年9月3日的公告（「該公告」）內容有關（其中包括）收購事項。除非另有界定，否則本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。 補充協議 董事會謹此公佈，於2026年9月18日（聯交所交易時段後），本公司、賣方及目標公司訂立股權轉讓補充協議（「補充協議」）以修訂股權轉讓協議的若干條款。 主要修訂概述如下： 代價 根據股權轉讓協議，14,894,883股代價股份原擬分三批配發及發行，惟須視乎業績保證的達成情況而定。 根據補充協議，訂約方協定所有14,894,883股代價股份須於(a)股權轉讓協議已生效；(b)目標公司向買方完成轉讓70%股權；及(c)完成配發及發行代價股份必要程序（以較晚者為準）後15個營業日內配發及發行。然而，70%的代價股份（即10,426,418股代價股份）須於業績保證期內受禁售限制及基於業績的解除禁售安排所規限。 訂約方認為此安排簡化結算程序，同時保留訂約方原協定的業績激勵架構。 禁售期及解除禁售安排 根據補充協議，將配發及發行予賣方的70%代價股份（即10,426,418股代價股份）（「禁售股份」）須受禁售限制，禁售期自收購事項完成之日（「完成」）起，至目標公司截至2027年9月30日及2028年9月30日止兩個年度之經審核綜合財務報表各自發佈之日（視情況而定）止（「禁售期」）。 於配發及發行禁售股份後，本公司將促使其香港股份過戶登記處（「股份過戶登記處」）施加行政限制，以反映股權轉讓協議（經補充協議補充）項下擬進行的禁售安排。股份過戶登記處將於其內部記錄中作出記項，並須於其中載入有關禁售股份禁售限制的相關詳情，以使：於禁售期內，賣方不得就彼等不時持有的任何禁售股份的權益或其中任何權益，出售、轉讓、質押、押記、設立或允許存續任何產權負擔，亦不得授出任何期權或其他權利或處置任何權益。於禁售期內，任何歸屬於禁售股份之股息、紅股、資本化股份、供股配額或其他利益，於禁售期內將繼續受相同限制所規限。為免生疑問，賣方於禁售期內不得就禁售股份行使其投票權。 代價股份須按以下階段發放予賣方： (i) 第一批代價股份 於代價股份獲發行及配發後，第一批代價股份將可自由轉讓且不受限制。 (ii)第二批代價股份 於目標公司截至2027年9月30日止年度的經審核財務報表發出後，最多40%的總代價股份（即最多5,957,953股代價股份）須根據2027年目標純利的實際達成水平發放予賣方。 第二批代價股份之計算及調整 (i) 倘2027年純利為2027年目標純利（即人民幣3.0百萬元）的70%至100%，則將發放予賣方的第二批代價股份數目將按以下方式計算及調整： 2027年純利 = 6 第二批代價股份總數 2027年目標純利 為免生疑，第二批代價股份中未獲發放的任何部分仍受禁售限制所規限且將結轉入並組成第三批代價股份。 (ii)倘2027年純利低於2027年目標純利的70%，本公司有權酌情(a)根據上述(i)段的公式調整第二批代價股份數目，將予發放的第二批代價股份數目將根據2027年純利達成的實際水平按比例進行調整；或(b)終止股權轉讓協議。 為免生疑，第二批代價股份中未獲發放的任何部分仍受禁售限制所規限且將結轉入並組成第三批代價股份。 (iii)倘2027年純利超過2027年目標純利，則將予發放的第二批代價股份數目不會作出任何上調。2027年純利超出2027年目標純利的盈餘（「2027年純利盈餘」）可結轉，以用於按下列方式計算及釐定將予發放的第三批代價股份的任何調整。 (iii)第三批代價股份 於目標公司截至2028年9月30日止年度的經審核財務報表發出後，餘下的禁售股份須根據兩個業績保證年度的合計業績達成水平予以發放。 第三批代價股份之計算及調整 (i) 倘(a)2027年純利（包括2027年純利盈餘（如有））；及(b)2028年純利的總和（「實際淨利總額」）為2027年目標純利及2028年目標純利總和（「目標淨利總額」）（即人民幣6.0百萬元）的70%至100%，將予發放的第三批代價股份數目將按以下方式計算及調整： 實際淨利總額 已發放第一批 已發放第二批 – – = 6 代價股份總數 目標淨利總額 代價股份 代價股份 (ii)倘實際淨利總額低於目標淨利總額的70%，本公司有權酌情(a)根據上述(i)段的公式調整第三批代價股份數目，將予發放的第三批代價股份數目將根據實際淨利總額達成的水平按比例進行調整；或(b)終止股權轉讓協議。 (iii)倘實際淨利總額超過目標淨利總額，則將予發放的第三批代價股份數目不會作出任何上調。 處理未發放之禁售股份 倘任何禁售股份於釐定最終業績達成水平後未獲發放，則該等未發放之禁售股份將不再歸屬於賣方。 賣方須於釐定最終業績評估結果後十五(15)個營業日內，促使該等未發放之禁售股份按照適用法律、法規及上市規則，透過配售、場內出售、場外出售或其他合法方式處置。賣方須將該等處置所得款項淨額（扣除適用稅項及合理交易成本後）匯付予本公司。 終止 根據補充協議條款，訂約方亦已修訂認沽及回購安排的實施機制。 倘本公司行使其終止權，賣方屆時須透過以下安排退回根據收購事項收取的代價：(i) 就賣方仍持有的已發放代價股份而言，本公司將促使賣方透過配售、場內出售、場外出售或其他合法方式處置該等股份，而賣方須將所得款項淨額（扣除適用稅項及合理交易成本後）支付予買方； (ii)倘任何已發放代價股份已被出售、轉讓、質押、押記或以其他方式處置，以致相關經濟價值無法透過上文(i)段所述處置機制收回，賣方須以現金向買方作出補償。該補償須參考該等代價股份數目乘以發行價計算；及 (iii)就於終止日期仍受禁售限制規限的任何禁售股份而言，賣方須促使該等股份按照適用法律、法規及上市規則規定處置，而所得款項淨額須支付予本公司。 在遵守上述終止安排的前提下，本公司須於送達終止通知後15個營業日內，將目標公司之股權轉讓回賣方。 訂立補充協議的理由 董事會認為，補充協議項下擬進行的安排進一步使賣方的利益與目標集團的未來表現一致。經修訂的架構透過將相當大一部分代價股份與目標集團的實際表現掛鈎，並在表現未達標時提供額外的收回機制，加強本公司根據業績保證安排所獲得的保障。 董事（包括獨立非執行董事）認為，補充協議的條款屬公平合理，按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東之整體利益。 此外，董事會謹此向股東及本公司潛在投資者提供有關收購事項的進一步資料。 估值 估值的關鍵輸入數據 是次估值的標的為目標公司的全部股東權益。估值範圍涵蓋目標公司於2026年7月31日所申報的所有資產及負債，包括流動資產、非流動資產、流動負債及非流動負債。 進行估值時，獨立估值師主要依賴目標公司於2026年7月31日的管理賬目，連同目標公司管理層提供的佐證會計記錄、資產明細表、負債明細表及其他財務及營運資料。 獨立估值師採用的主要輸入數據包括目標公司於2026年7月31日管理賬目所反映的資產及負債賬面值、目標公司資產及負債組成的詳情，以及證明該等資產及負債的存在及所有權的相關佐證文件。 根據對其所提供資料的審閱，獨立估值師認為目標公司資產及負債的賬面值大致反映其於估值日期的各自公平值，因此，釐定目標公司的評估資產淨值時並無作出估值調整。評估價值、賬面值及差額的概要載列如下： 項目 賬面值 評估價值 估值調整 （人民幣元）（人民幣元）（人民幣元） — 流動資產 27,736,056.14 27,736,056.14 — 長期遞延開支 11,430,200.00 11,430,200.00 — 固定資產 7,248,151.75 7,248,151.75 — 資產總值 46,564,407.89 46,564,407.89 — 流動負債 15,743,406.20 15,743,406.20 — 非流動負債 5,940,116.68 5,940,116.68 — 負債總額 21,683,522.88 21,683,522.88 — 資產淨值 24,880,885.01 24,880,885.01 於評估估值的合理性時，董事會注意到(i)鑒於目標公司經營歷史相對較短且其業務營運性質持續演變，以致其未來盈利及現金流量須待較長時期的營運往績記錄方可更準確地評估，故未採用收益法；(ii)由於有關可比交易及在業務模式、經營規模及收入組成與目標公司相若的可比公司的可獲得的公開資料有限，故並無採用市場法；(iii)獨立估值師採用的關鍵輸入數據主要來自目標公司的會計記錄及佐證文件；及(iv)並無對目標公司的資產、負債或資產淨值賦予估值溢價。 經考慮所採用的估值方法、目標公司資產及負債的性質、獨立估值師所依賴的資料，以及並無應用估值溢價的事實後，董事會認為獨立估值師採用的關鍵輸入數據及假設屬公平合理，且估值乃按一般商業條款進行。 獨立估值師的資格及獨立性 獨立估值師為中國一家合資格資產評估公司，其資產評估師為中國資產評估協會會員，並具備編製估值所需的資格。於本公告日期，獨立估值師為獨立於本公司及其關連人士的第三方，且獨立估值師已確認其獨立於本公司及其關連人士。 董事已評估獨立估值師的資格、經驗及往績，並認為獨立估值師在進行估值方面具備資格、經驗及能力。 業績保證的基準 業績保證乃由買方與賣方按公平原則磋商後釐定，並參考（其中包括）(i)目標集團現有的經營規模及業務發展計劃；(ii)廢油及相關產品的加工及貿易量預期增長；(iii)廢油行業的現行及預期市況；及(iv)生物柴油及可持續航空燃料行業推動的廢油需求預期增長。 儘管目標公司於截至2025年12月31日止年度錄得除稅後溢利約人民幣566,000元，董事會注意到目標公司僅於近年開始實質營運，且仍處於業務擴張的早期階段。董事會從賣方及目標集團管理層了解到，現有加工設施及採購網絡尚未達致全面營運產能，目標集團的收集、加工及貿易活動仍有進一步增長空間。 在評估業績保證的可達成性時，董事會亦已考慮中國廢油價格的歷史增長趨勢。根據本公司審閱的市場數據及行業報告，近年廢油價格整體呈上升趨勢，由2023年約每噸人民幣5,000元增至2026年約每噸人民幣7,700元至人民幣8,000元，主要受國內外對生物柴油及可持續航空燃料原料需求增加所帶動。董事會認為，中國及海外有多個可持續航空燃料生產項目正在開發，預期將支持廢油作為關鍵原材料的持續需求。 根據賣方提供的資料，目標公司預期將繼續擴大其採購網絡及貿易量。經考慮目標集團預期經營規模以及從事廢油及相關產品加工及貿易的企業一般可達致的現行利潤率後，董事會認為年度淨利潤人民幣3.0百萬元在商業上可予實現。 儘管如此，董事會亦知悉，目標集團未來的財務表現將取決於多項因素，包括市場需求、廢油價格、採購能力、營運效率及整體經濟狀況。因此，概不保證目標集團最終將能達成業績保證。董事會認為，業績保證連同代價調整機制及禁售安排，可在目標集團實際表現未達協定目標時，為本公司及股東提供適當保障。 有關中國附屬公司之資料 於本公告日期，中國附屬公司由目標公司擁有51%及由姚宇（為一名商人及獨立第三方）擁有49%。 進行收購事項的理由及裨益 中國附屬公司乃為於中國從事廢油收集、加工及貿易業務而成立。董事會認為，為於當地進行有關業務營運並取得中國相關機關的必要許可、牌照及監管批准，目標公司於中國成立當地註冊營運實體屬商業上合理之舉。成立中國附屬公司構成目標集團市場擴張策略的一部分，旨在聯同其地方業務夥伴發展其於滁州市場的業務版圖。具體而言，若干廢油收集及加工活動或須遵守地方牌照規定，或受物料跨區運輸的實務限制。此外，運輸成本及加工成本或會影響跨區運輸廢油的商業可行性。 因此，目標公司於中國安徽省滁州市成立中國附屬公司，作為其於滁州地區發展該業務的營運工具。 於中國附屬公司成立之前，目標公司的主要業務乃直接透過目標公司進行。收購事項完成後，本公司將持有目標公司之70%股權，因此，本公司於目標公司業務的實際經濟利益將為70%。中國附屬公司成立後，由於中國附屬公司由目標公司擁有51%，本公司於中國附屬公司的實際經濟利益將約為35.7%。 中國附屬公司的財務業績現時並預期將繼續於目標公司的財務報表綜合入賬，原因為目標公司持有中國附屬公司51%的股權及投票權，並有權委任其董事會大多數成員以及指導其相關營運及財務活動。姚宇持有的其餘49%股權僅附帶慣常的少數股東保障權利，並不賦予姚宇控制或共同控制中國附屬公司的任何權利。因此，中國附屬公司作為目標公司的附屬公司入賬，而該49%股權根據適用會計準則確認為非控股權益。 於釐定代價時（誠如該公告所載），由於中國附屬公司於2026年7月14日新成立，且自成立以來並無營運，故中國附屬公司並無過去兩個財政年度的財務資料可供查閱。鑒於中國附屬公司屬新成立，其於估值日期的資產淨值對整體估值而言並不重大。因此，估值中並無就中國附屬公司賦予獨立價值。 本公司與賣方乃透過2025年舉行的行業商業展覽會結識。在此之前，本公司與賣方概無任何業務往來、商業關係或其他聯繫。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，各賣方均為獨立第三方。 本集團一直積極物色機會，以多元化其業務組合及發掘新的增長動力。董事會認為，廢油收集、加工及貿易行業具有有利的長遠前景，乃受生物柴油及可持續航空燃料行業的需求日增，以及中國日益增長的環境保護及資源回收倡議所支持。 收購事項將為本集團提供機會，透過一個成熟的營運平台參與廢油回收及加工行業。董事會預期，收購事項將使本集團能夠(i)拓寬其業務組合及收入來源；(ii)參與廢油回收及可持續能源原料供應的增長市場；(iii)利用目標集團現有的採購網絡及行業關係；及(iv)為日後擴展至相關環保業務創造機會。 董事會認為，收購事項預期將與本集團於中國安徽省現有的廚餘及餐廚垃圾處理業務產生營運及商業協同效應。 鑒於目標公司的主要營業地點位於中國安徽省六安市，與本集團位於合肥、宣城及渦陽的現有餐廚垃圾處理項目位置相近，本公司預期，由於設施之間的運輸距離較短，該等項目具備穩固的營運合作基礎。 尤其是，董事會預期收購事項將在以下方面創造協同效應： (i) 物流協同效應：透過優化本集團現有安徽業務與目標集團廢油業務之間的運輸路線、收集網絡及物流資源； (ii)渠道協同效應：透過共享與廢油及廚餘收集及處理相關的上游收集渠道、供應商網絡及客戶資源；及 (iii)營運協同效應：透過共享本集團現有環保項目與目標集團業務之間的營運專業知識、管理資源、人員及行業知識。 董事會認為，本集團現有項目與目標公司營運地點的地理鄰近性，使該等協同效應切實可行。董事會預期，收購事項完成後，本集團安徽項目之間的區域協調將提升整體營運效率、降低運輸及營運成本、改善資源利用率，並增加本集團環保業務整體所產生的經濟效益。因此，董事會相信，收購事項將使本集團能夠加強其於安徽省廢物回收及環保領域的業務佈局，並創造協同效益，預期將超越目標集團及本集團現有項目獨立營運所產生之單獨效益。故此，董事會認為，收購事項符合本集團的長遠業務發展策略，並可為本集團及全體股東帶來商業利益。 經考慮（其中包括），目標公司於中國附屬公司的控股權益及控制權、中國附屬公司於目標公司的財務報表的綜合入賬、計劃成立中國附屬公司以發展滁州市場、業績保證提供的保障及股權轉讓協議項下的相關調整機制，董事認為股權轉讓協議及其項下擬進行的交易乃一般商業條款，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 本公告所提供的資料並不影響該公告所載的其他資料。除上文所披露者外，該等公告的內容保持不變。 承董事會命 創業集團（控股）有限公司 主席兼執行董事 朱勇軍 香港，2026年9月18日 於本公告日期，執行董事為朱勇軍先生及潘軼旻先生；而獨立非執行董事為杜芸女士、羅俊超先生、唐嘉樂博士及蔡偉石先生，榮譽勳章，太平紳士。 中财网
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