[HK]九源基因:章程
原标题:九源基因:章程 杭州九源基因生物醫藥股份有限公司 章程 二?二六年九月 目 錄 第一章 總則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 第二章 經?宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第三章 股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第一節 股份發行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第二節 股份增減和回購 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 第三節 股份轉讓和質押 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 第四章 股東和股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 第一節 股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 第二節 股東會的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 第三節 股東會的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 第四節 股東會的提案與通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 第五節 股東會的召開 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 第六節 股東會的表決和決議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 第五章 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 第一節 董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 第二節 獨立非執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 第三節 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 第四節 董事會專門委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 第六章 高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 第一節 財務會計制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 第二節 內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 第三節 會計師事務所的聘任. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 第八章 通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 第一節 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 第二節 公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 第一節 合併、分立、增資和減資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 第二節 解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 第十章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 第十一章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 第一章 總則 第一條 為維護杭州九源基因生物醫藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）、公司股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》、《上市公司章程指引》（以下簡稱「《章程指引》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關法律、法規、規範性文件和有關監管部門的規定，制訂本章程（以下簡稱「章程」或「本章程」）。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定，由杭州九源基因工程有限公司的全體股東共同以整體變更方式發設立的股份有限公司，依法在 浙江省市場監督管理局註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代碼 91330100609130315G。 第三條 公司於2024年6月1日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案、於2024年11月27日經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，首次向社會公眾發行境外上市外資股股份（以下簡稱「H股」）45,398,800股，每股面值為人民幣壹元，並於2024年11月28日在香聯交所主板上市。 第四條 公司註冊名稱： 中文名稱：杭州九源基因生物醫藥股份有限公司。 英文名稱：Hangzhou Jiuyuan Genetic Biopharmaceutical Co., Ltd.第五條 公司住所：浙江省杭州市錢塘區白楊街道8號大街23號。 第六條 公司註冊資本為人民幣245,398,800元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 代表公司執行公司事務的董事為公司的法定代表人，由董事會選舉產生。該名董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、總經理和其他高級管理人員具有法律約束力的文件，前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。 第十二條 依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、總經理和其他高級管理人員。 前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。 第十三條 本章程所稱高級管理人員是指公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人（本公司稱財務總監）。 第十四條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十五條 公司的經?宗旨：以基因工程為導向，為人類健康作貢獻。 第十六條 經依法登記，公司的經?範圍：許可項目：藥品生產（不含中藥飲片的蒸、炒、炙、等炮製技術的應用及中成藥保密處方產品的生產）；第三類醫療器械經?；藥品進出口；道路貨物運輸（不含危險貨物）；藥用輔料生產；藥用輔料銷售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以審批結果為準）；食品銷售、食品銷售（僅銷售預裝食品）、食品互聯網銷售（僅銷售預裝食品）。一般項目：第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；物業管理；貨物進出口；健康諮詢服務（不含診療服務）；增材製造裝備銷售（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）。以下限分支機構經?： 許可項目：第三類醫療器械生產（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以審批結果為準）。 公司可以根據國內外市場變化、業務發展和自身能力，調整經?範圍，並按規定辦理有關工商登記變更手續。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十七條 公司的股份採取記名股票的形式。公司設置普通股；公司發行的普通股括內資股和外資股股份；公司根據需要，可以根據有關法律、法規、規範性文件及公司章程的規定設置其他種類的股份。 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。境外投資人持有的未在境內或境外上市的股份，稱為未上市外資股。內資股股東、未上市外資股股東與境外上市外資股股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。 公司發行的在境外證券交易所上市交易的股份，統稱為境外上市股份；在香聯交所上市的股份，簡稱為H股。H股指獲香聯交所批准上市，以人民幣標明股票面值、以幣認購和進行交易的股票。 前款所稱的外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。 經國務院證券監管機構備案，公司內資股和非上市外資股股東可將其持有的全部或部分股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易；全部或部分內資股和非上市外資股可以轉換為境外上市股份，且經轉換的境外上市股份可於境外證券交易所上市交易。所轉讓或經轉換的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。全部或部分內資股和非上市外資股轉換為境外上市股份，並在境外證券交易所上市交易，免於履行股東會審議程序。 如果公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 第十八條 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。 同次發行的同種類股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十九條 公司整體變更設立時發行的股份總數為20,000萬股，每股金額一元，公司發人共12名，各發人及其認購股份數、持股比例、出資方式和出資時間如下：
第二十一條 公司發行的股票，均為有面值股票；以人民幣標明面值，每股面值為人民幣一元。 公司發行的H股主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管，亦可由股東以個人名義持有。 第二十二條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。 董事會作出決議應當經全體董事的三分之二(2/3)以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第二節 股份增減和回購 第二十三條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規及規範性文件的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、法規及規範性文件規定和中國證券監督管理委員會、公司股票上市地證券監督管理機構等相關監督管理機構批准的其他 方式。 公司增資發行新股，按照本章程及公司股票上市地的證券交易所的規則的規定批准後，根據中國有關法律、法規、規範性文件及公司股票上市地法律法規及上市規則規定的程序辦理。 股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份50%的股份，但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二(2/3)以上通過。 董事會依照前款規定決定發行股份導致公司註冊資本、已發行股份數發生變化的，對本章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、法規及規範性文件和本章程的規定，收購本公司的股份： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式或法律、法規、規範性文件和證券監管機構認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購本公司股份的，應當經三分之二(2/3)以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第二十五條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷。公司依照第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在三年內轉讓或註銷。 公司因購回公司股份而註銷該部分股份的，應依法向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總額應當從公司的註冊資本中核減。 公司H股的回購應遵守《香上市規則》及H股上市地其他相關法律法規及監管規定。 第三節 股份轉讓和質押 第二十八條 除法律、法規、規範性文件、公司股票上市地上市規則另有規定外，公司股份可以自由依法轉讓，並不附帶任何留置權。股東轉讓股份，應當在依法設立的證券交易所進行，或按照國務院規定的其他方式進行。 第二十九條 所有股本已繳清的H股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下述條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：（一） 與任何H股所有權有關的或會影H股所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，並須就登記按《香上市規則》規定的費用標準 向公司支付費用，且該費用不得超過《香上市規則》中不時規定 的最高費用； （二） 轉讓文據只涉及H股； （三） 轉讓文據已付應繳的印花稅； （四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； （五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過四名； （六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。 如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日二個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的證明。 第三十條 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。 所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 有關轉讓股份所有權的轉讓文據及其他文件、檔案，須到公司委託的股票登記機構辦理登記。 第三十一條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第三十二條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。法律、行政法規或公司股票上市地證券交易所的上市規則對公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日 一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十三條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。 第三十四條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確認股權登記日，股權登記日收市後股東名冊登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十五條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（以下簡稱「有關股份」）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 第三十六條 公司普通股股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 依照本章程的規定獲得有關信息，括： 1. 在繳付成本費用後得到本章程副本； 2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印： (1) 所有各部分股東的名冊； (2) 股東會會議記錄及公司的特別決議、董事會會議決議； (3) 公司最近一期經審計的財務報表及董事會、審計師報 告； (4) 財務會計報告； (5) 已呈交市場監督管理局及其他主管機關備案的最近一 期的年度報告副本； (6) 連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之三 以上股份的股東有權依法在書面請求並說明目的後查 閱公司會計賬簿、會計憑證。 公司須將以上第(1)–(5)項的文件及任何其他適用文件按《香上 市規則》的要求備置於公司的香地址，以供公眾人士及股東免 費查閱。 （六） 公司終止或清算時，按其屆時所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權在股東會召開10個工作日前提出臨時議案並書面提交召集人； （九） 公司股票上市地的法律、法規及規範性文件、證券交易所的上市規則或本章程規定的其他權利。 公司不得只因任何直接或間接擁有權益人士並無向公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害該人士所持股份附有的任何權利。 第三十七條 股東提出查閱前條第（五）項所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 股東要求查閱前條第（五）項所述公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日十五日內書面答覆股東並說明理由。 公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十八條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、法規及規範性文件的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、法規及規範性文件或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第三十九條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第四十條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規及規範性文件或本章程的規定，給公司造成損失的，連續 一百八十日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行職務時違反法律、法規及規範性文件或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條款規定情形，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照本條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第四十一條 董事、高級管理人員違反法律、法規及規範性文件或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十二條 公司普通股股東承擔下列義務： （一） 遵守公司股票上市地的法律、法規及規範性文件、證券交易所的上市規則和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規及規範性文件規定的情形外，不得抽回其股本；（四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益，公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責 任； （五） 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 第四十三條 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第四十四條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第四十五條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關連關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司全體股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第二節 股東會的一般規定 第四十六條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二） 審議批准董事會報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券或其他證券的發行及上市作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（九） 審議批准第四十七條規定的擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計合併報表總資產30%的事項； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 在不違反中國相關法律、法規、規範性文件及上市地法律法規及上市規則強制性規定的情況下，股東會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。授權的內容應當明確、具體。股東會對董事會的授權，若授權事項屬於本章程規定應由股東會以普通決議通過的事項，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權過半數通過；若授權事項屬於本章程規定應由股東會以特別決議通過的事項，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二(2/3)以上通過。 除法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第四十七條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關連方提供的擔保； （七） 法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則要求須提交股東會審議的其他對外擔保事項。 由股東會審議的對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東會審議。 股東會審議本條第一款第（三）項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東會審議本條第一款第（六）項擔保事項時，該股東或受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。 第四十八條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。 第四十九條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日兩個月以內召開臨時股東會：（一） 董事人數不足《公司法》規定最低人數或本章程所定人數的三分之二（8人）時； （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定的其他情形。 前述第（三）項持股數按股東提出書面要求當日或前一(1)交易日（如提出書面要求當日為非交易日）收盤時的持股數量計算。 第五十條 股東會可以制定股東會議事規則，明確股東會的議事方式和表決程序，以確保股東會的工作效率和科學決策。股東會議事規則規定股東會的召開和表決程序。股東會議事規則應列入本章程或作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。如股東會議事規則與本章程存在相互衝突之處，應以本章程為準。 第五十一條 公司召開股東會時可以聘請律師對以下問題出具法律意見：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、法規、規範性文件、本章程的規定； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節 股東會的召集 第五十二條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立非執行董事過半數同意，獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，在收到提議後十日內作出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應將說明理由並公告。 公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。 第五十三條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十四條 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出，闡明會議的議題。董事會應當根據法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向審計委員會提 議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會會議通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或合計持有公司10%以 上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十五條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會。 股東自行召集股東會的，在股東會決議作出前，召集股東持股比例不得低於10%。 第五十六條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第五十七條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第五十八條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、法規及規範性文件、公司股票上市地法律法規及上市規則和本章程的有關規定。 第五十九條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會會議召開十個工作日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第六十條 召集人將在年度股東會召開至少二十一(21)日前通知各股東，臨時股東會將於會議召開至少十五(15)日前通知各股東。 公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日。 第六十一條 股東會的通知應當符合下列要求： （一） 以公告形式作出； （二） 指定會議的時間、地點、方式和會議期限； （三） 說明提交會議審議的事項和提案； （四） 向股東提供為使股東將對討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則括但不限於在公司提出合併、購回股份、股 本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合 同（如有），並對其因和後果作出認真的解釋； （五） 如任何董事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事 項對該董事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影有別於 對其他同類別股東的影，則應當說明其區別； （六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； （七） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （八） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； （九） 指定有權出席股東會股東的股權登記日，股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得 變更； （十） 說明會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （十一） 網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。 第六十二條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係；（三） 持有公司股份數量； （四） 是否受過證券監管機構及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五） 《香上市規則》規定須予披露的有關新委任、重選連任或調職的董事的信息。 除釆取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第六十三條 在符合法律、法規、規範性文件的相關規定及公司股票上市地證券交易所的上市規則的要求並履行有關程序的前提下，公司可以通過在公司網站及香聯交所指定的網站上發佈的方式或以《香上市規則》以及本章程允許的其他方式發出股東會通知。 第六十四條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日通知並說明原因。 第五節 股東會的召開 第六十五條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會。 並依照有關法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。 任何有權出席股東會議並有權表決的股東可以親自出席股東會，也可以委託一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利： （一） 該股東在股東會上的發言權； （二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決； （三） 以投票方式行使表決權。 如該股東為公司股票上市地的有關法律法例所定義的認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東會會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權），行使權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。 第六十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 股東通過網絡投票參加股東會的身份由互聯網投票系統確認。 第六十七條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書同時備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 委託人為非法人組織的，由其負責人或決策機構決議授權的人員作為代表出席公司的股東會。 第六十八條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十九條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。 第七十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十一條 召集人將依據有效的股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十二條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢，不得請假。 第七十三條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事擔任主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人擔任會議主持人主持會議。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。如果因任何理由，股東無法推舉代表主持，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（括股東代理人）主持會議（香結算代理人除外）。 召開股東會時，會議主持人違反本章程或公司的股東會議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十四條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。 每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 第七十五條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十六條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十七條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 計票人、監票人姓名； （七） 按有關規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和記錄人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。 第七十九條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後7日內把複印件送出。 第八十條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。 第六節 股東會的表決和決議 第八十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的三分之二(2/3)以上通過。 本條所稱股東，括委託代理人出席股東會會議的股東。 第八十二條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 資產負債表、利潤表及其他財務報表； （五） 公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所以及會計師事務所薪酬； （六） 除法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十三條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本和發行任何種類股票、認證股和其他類似證券； （二） 發行公司債券； （三） 公司的分立、合併、解散和清算； （四） 本章程的修改； （五） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （六） 股權激勵計劃； （七） 因本章程的規定回購本公司股份； （八） 法律、法規及規範性文件、公司股票上市地上市規則規定或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、 需要以特別決議通過的其他事項。 第八十四條 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當根據相關法律法規及公司股票上市地證券交易所的規則及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立非執行董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 本條第一款所稱股東，括委託代理人出席股東會會議的股東。 第八十五條 股東會審議有關關連交易事項時，關連股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議應當充分披露非關連股東的表決情況。 會議主持人應當在股東會審議有關關連交易的提案前提示關連股東對該項提案不享有表決權，並宣佈現場出席會議除關連股東之外的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數。 關連股東違反本條規定參與投票表決的，其表決票中對於有關關連交易事項的表決歸於無效。 股東會對關連交易事項作出的決議必須經出席股東會的非關連股東所持表決權的過半數通過方為有效。但是，該關連交易事項涉及本章程第八十三條規定的事項時，股東會決議必須經出席股東會的非關連股東所持表決權的三分之二(2/3)以上通過方為有效。 第八十六條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十七條 非由職工代表擔任的董事（本條稱「董事」）、獨立非執行董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事、獨立非執行董事進行表決時，實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事、獨立非執行董事時，每一股份擁有與應選董事、獨立非執行董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、獨立非執行董事的簡歷和基本情況。 （一） 董事、獨立非執行董事候選人的提名 1. 董事候選人（獨立非執行董事候選人除外）由董事會或單 獨持有或合併持有公司有表決權股份總數1%以上的股東提 名，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的董事人數。 2. 獨立非執行董事候選人由董事會或單獨或合併持有公司 已發行股份1%以上的股東提名，其提名候選人人數不得超 過擬選舉或變更的獨立非執行董事人數。 股東提名董事、獨立非執行董事候選人的須於股東會召開10個工 作日前以書面方式將有關提名董事、獨立非執行董事候選人的簡 歷提交股東會召集人，提案中應括董事、獨立非執行董事候選 人名單、各候選人簡歷及基本情況。 （二） 股東會表決實行累積投票制應執行以下原則： 1. 董事、獨立非執行董事候選人數可以多於股東會擬選人數， 但每位股東所投票的候選人數不能超過股東會擬選董事、 獨立非執行董事人數，所分配票數的總和不能超過股東擁 有的投票數，否則，該票作廢； 2. 獨立非執行董事和非獨立非執行董事實行分開投票。選舉 獨立非執行董事時每位股東有權取得的選票數等於其所持 有的股票數乘以擬選獨立非執行董事人數的乘積數，該票 數只能投向公司的獨立非執行董事候選人；選舉非獨立非 執行董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的 股票數乘以擬選非獨立非執行董事人數的乘積數，該票數 只能投向公司的非獨立非執行董事候選人； 3. 董事、獨立非執行董事候選人根據得票多少的順序來確定 最後的當選人，但每位當選人的最低得票數必須超過出席 股東會的股東（括股東代理人）所持股份總數的半數。如當 選董事、獨立非執行董事不足股東會擬選董事、獨立非執行 董事人數，應就缺額對所有不夠票數的董事、獨立非執行董 事候選人進行再次投票，仍不夠，由公司下次股東會補選。 如2位以上董事、獨立非執行董事候選人的得票相同，但由 於擬選名額的限制只能有部分人士可當選的，對該等得票 相同的董事、獨立非執行董事候選人需單獨進行再次投票 選舉。 第八十八條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十九條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第九十條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十一條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。 第九十二條 在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。 第九十三條 股東會採取記名方式投票表決。公司必須根據《香上市規則》指定方式公佈投票結果。 第九十四條 股東會對提案進行表決前，會議主持人應當指定兩名股東代表參加計票和監票，並說明股東代表擔任的監票員的持股數。審議事項與股東有關連關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由股東代表負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十五條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十六條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 如《香上市規則》規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持或反對某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第九十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 股東會如果進行點票，點票結果應當計入會議記錄。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。 第九十八條 股東會決議應當根據相關法律、法規、規範性文件、及公司股票上市地證券監管規則等規定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容以及《香上市規則》要求公告的其他內容。 第九十九條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事的就任時間為股東會決議中指明的時間；若股東會決議未指明就任時間的，則新任董事在股東會決議作出後就任。 第一百?一條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節 董事 第一百?二條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 五年；被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾兩年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日 未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令 關閉之日未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人； （六） 法律、法規及規範性文件規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。 第一百?三條 非由職工代表擔任的董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。但有關法規、公司股票上市地法律法規及上市規則及本章程另有規定的除外。根據《香上市規則》，每名董事（括有指定任期的董事）應輪流退任，至少每三(3)年一(1)次。 股東會在遵守公司股票上市地有關法律、法規以及證券交易所的上市規則規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影）。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規及規範性文件和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 董事會成員中有1名公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生，無需提交股東會審議。 董事無須持有公司股份。 第一百?四條 董事應當遵守法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程，對公司負有下列忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益： （一） 不得侵佔公司的財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交 易； （五） 不得利用內幕消息或職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，但是，有下列情形之一的除外：(1)向董事會或 股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過；(2) 根據法律、行政法規或本章程的規定，公司不能利用該商業機 會； （六） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易有關的佣金並歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關連關係損害公司利益； （十） 法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關連關係的關連人，與公司訂立合同或進行交易，適用前款第（四）項規定。 第一百?五條 董事應當遵守法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程，對公司負有下列勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意： 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合法律、法規及規範性文件和國家各項經濟政策的要求， 商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。無法保證證券發行 文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或有異議的， 應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，發行人應當披露。 發行人不予披露的，董事可以直接申請披露； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權； （六） 法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定的其他勤勉義務。 第一百?六條 董事（括獨立非執行董事）須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香法例所確立的標準。即每名董事在履行其董事職務時，必須： （一） 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事； （二） 為適當目的行事； （三） 對公司資產的運用或濫用向公司負責； （四） 避免實際及潛在的利益和職務衝突； （五） 全面及公正地披露其與公司訂立的合約中的權益；及 （六） 以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任公司董事職務的人士所應有的程 度。 第一百?七條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭任。董事辭任應向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在兩日內或按照公司股票上市地證券交易所的上市規則披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定，履行董事職務。 在不違反公司股票上市地相關法律法規及監管規則的前提下，如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺或增加董事名額，該被委任的董事的任期僅至公司下一次年度股東會止，並於其時有資格重選連任。 所有為填補臨時空缺而被委任的董事應當在接受委任後的首次股東會上接受股東選舉。 第一百?九條 董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除。董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事其它義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任時間之間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而確定。 第一百一十條 股東會可以決議解任非由職工代表擔任的董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百一十一條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百一十二條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行職務時違反法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百一十三條 獨立非執行董事的任職資格、提名和選舉程序、辭任及職權等有關事項應按照法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則的有關規定執行。 獨立非執行董事在任期屆滿前可以提出辭任。如任何時候公司的獨立非執行董事不滿足《香上市規則》所規定的人數、資格或獨立性的要求，公司須按照《香上市規則》要求以公告方式說明有關詳情及原因，並在不符合有關規定的3個月內委任足夠人數的獨立非執行董事以滿足《香上市規則》的要求。 第二節 獨立非執行董事 第一百一十四條 獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事、董事專門委員會成員或召集人外的其他職務，與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係，並符合公司股票上市地法律法規及上市規則關於獨立性規定的董事。 第一百一十五條 公司董事會設獨立非執行董事，獨立非執行董事的人數不少於三(3)名且不得少於全體董事成員的三分之一(1/3)，且至少括一名具備適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長，且一(1)名獨立非執行董事常居於香。 第一百一十六條 獨立非執行董事應當具備根據法律、法規、規範性文件及《香上市規則》規定的任職資格及獨立性。 第一百一十七條 獨立非執行董事與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。 第一百一十八條 獨立非執行董事在任期內辭任或被解任的，公司應根據公司股票上市地法律法規及上市規則刊登公告並披露相關資料。 第一百一十九條 獨立非執行董事需按照法律、法規、規範性文件及《香上市規則》的相關規定履行職責。 第一百二十條 公司制定獨立非執行董事工作制度，具體規定獨立非執行董事的任職條件、提名、選舉和更換、權利和義務等內容，並由股東會批准。 第一百二十一條 有關獨立非執行董事，本節沒有明確規定的，適用相關法律、法規、規範性文件、《香上市規則》及本章程的有關規定。 第三節 董事會 第一百二十二條 公司設董事會，董事會由11名董事組成，其中4名獨立非執行董事，1名職工代表董事，設董事長1人。 第一百二十三條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會會議，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等事項； （八） 按照《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定需董事會決策的投資、收購或出售資產、融資、關連交易（公司與 其子公司之間的交易除外）等事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 聘任或依照程序解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員， 並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司總經理及其他高級管理人員的工作匯報，檢查總經理及其他高級管理人員的工作； （十六） 負責環境、社會及治理（以下簡稱「ESG」）工作，括識別ESG風險、制定與審閱公司ESG戰略、目標（頻率不低於每年兩次）及內部控制；（十七） 法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定、股東會授予的其他職權。 董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項及法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所上市規則及本章程規定的其他事項必須由三分之二(2/3)以上的董事表決同意外，其餘可以由過半數的董事表決同意。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百二十四條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百二十五條 董事會可以制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，且應列入本章程或作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。如董事會議事規則與本章程存在相互衝突之處，應以本章程為準。 第一百二十六條 董事會應當確定對外投資、收購及出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關連交易等重大事項的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 第一百二十七條 董事會設董事長一人，不設副董事長。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長任期三年，連選可以連任。 第一百二十八條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署董事會通過的重要文件或其他應由公司法定代表人簽署的其他文件（括但不限於簽署公司發行的證券）； （四） 董事會授予的其他職權。 第一百二十九條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百三十條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，定期董事會於會議召開14日以前書面通知全體董事。 第一百三十一條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或審計委員會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。 第一百三十二條 董事會召開董事會會議的通知方式為：專人、傳真、郵件、電話或其他方式；通知時限為：定期董事會會議召開14日以前以及臨時董事會會議召開5日以前。但經全體董事一致書面同意，可以縮短臨時會議的通知期限。 第一百三十三條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 口頭會議通知至少應括上述第（一）、（三）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 第一百三十四條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，但本章程另有規定的情形除外。 第一百三十五條 董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，但本章程另有規定的情形除外。 董事會決議的表決，應當一人一票。 當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。 第一百三十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關連關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關連關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關連關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。 第一百三十七條 董事會決議的表決方式為：記名投票方式。 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻、電話、傳真或電子郵件表決等其他方式召開。 相關負責人應在會議結束後作成董事會決議，交參會董事簽字。 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規及規範性文件或本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百三十八條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的或作出書面說明的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百三十九條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限至少十年。 第一百四十條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第四節 董事會專門委員會 第一百四十一條 公司董事會設立審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百四十二條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立非執行董事3名，由獨立非執行董事中會計專業人士擔任召集人。審計委員會成員及召集人由董事會選舉產生。 第一百四十三條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘公司財務總監； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定的其他事項。 第一百四十四條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百四十五條 公司董事會設置提名、薪酬與考核等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。 董事會提名委員會負責提交公司董事、高級管理人員的人選，對選擇標準和程序進行選擇並提出建議。董事會提名委員會成員由三名或以上董事組成，其中，獨立非執行董事佔多數，且成員中至少有一名不同性別董事。 董事會薪酬與考核委員會負責對董事、高級管理人員的薪酬與考核進行研究並提出建議。董事會薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，其中，獨立非執行董事佔多數。 專門委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百四十六條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第六章 高級管理人員 第一百四十七條 公司設總經理一名，由董事會決定聘任或解聘。 公司設副總經理1–5名，由董事會決定聘任或解聘。 第一百四十八條 本章程關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百四十九條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員（如有），不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東（如有）代發薪水。 第一百五十條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。 第一百五十一條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務總監； （七） 決定聘任或解聘除章程規定應由董事會決定聘任或解聘以外的管理人員； （八） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。 第一百五十二條 公司應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百五十三條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百五十四條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動╱勞務合同規定。 第一百五十五條 副總經理由總經理提名，由董事會決定聘任或解聘；副總經理協助總經理進行公司的各項工作，受總經理領導，向總經理負責。 第一百五十六條 公司設董事會秘書，董事會秘書應當具備專業的知識和經驗，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜，其主要職責是： （一） 保證公司有完整的組織文件和記錄； （二） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件； （三） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件。 董事會秘書應遵守法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券交易所規則及本章程的有關規定。 第一百五十七條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 第一百五十八條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行職務時違反法律、法規及規範性文件或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十九條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。 公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百六十條 公司依照《中華人民共和國會計法》等法律、法規及規範性文件及公司股票上市地法律法規及上市規則的規定，制定公司的財務會計制度、利潤分配和審計制度。 第一百六十一條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。 公司應當按照上市所在地法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和其他規範性文件報送、披露及╱或向股東呈交年度報告、中期報告、初步業績公告等文件。 第一百六十二條 公司董事會應當在每次年度股東會上，向股東呈交有關法律、法規、規範性文件及公司股票上市地法律法規及上市規則所規定由公司準備的財務報告。 第一百六十三條 公司的財務報告應當在召開年度股東會的二十一(21)日以前備置於本公司，供股東查閱。公司的每個股東有權得到本章中所提及的財務報告。 第一百六十四條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十五條 公司每一年度的利潤分配方案由股東會會議審議和批准。公司的稅後利潤按下列比例及順序分配： （一） 彌補虧損； （二） 提取法定公積金，（按當年稅後利潤的百分之十(10%)提取）；（三） 經股東會決議，可以提取任意公積金； （四） 支付股東股利。 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百六十六條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 資本公積金括下列款項： （一） 超過股票面額發行所得的溢價款； （二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百六十七條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百六十八條 公司利潤分配採取現金或股票方式，且原則上優先採取現金分紅的形式。 第一百六十九條 公司應當為持有H股股份的股東委任1名或以上的收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就H股股份分配的股利及其他應付的款 項，由他代該等證券持有人報關該等款項，以待支付予該等持有人。公司委任的收款代理人應當符合公司股票上市地法律或證券交易所有關規定的要求。公司委任的在香上市的H股股東的收款代理人，應當為依照香《受託人條例》註冊的信託公司。 第二節 內部審計 第一百七十條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 第一百七十一條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第一百七十二條 內部審計機構向董事會負責。 第一百七十三條 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向審計委員會直接報告。 第一百七十四條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 第一百七十五條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百七十六條 公司聘用符合《證券法》及《香上市規則》等有關規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，自公司本次年度股東會結束時至下次年度股東會結束時止，可以續聘。 第一百七十七條 公司聘用會計師事務所，由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。審計委員會可向董事會提出會計師事務所的審計費用或確定審計費用提出相關建議。審計委員會發現公司經?情況 異常，必要時可以聘請會計師事務所專業機構協助其工作。 第一百七十八條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十九條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利： （一） 隨時查閱公司的賬簿、記錄或憑證，並有權要求公司的董事、經理或其他高級管理人員提供有關資料和說明； （二） 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明； （三） 出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事 務所的事宜發言。 第一百八十條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。 第一百八十一條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計事務所解聘。 有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影。 第一百八十二條 公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所由股東會作出決定。 股東會在擬通過決議聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：（一） 有關聘任或解聘的提案在股東會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所。 離任括被解聘、辭聘和退任。 （二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措 施： 1. 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所 作出了陳述； 2. 將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。 （三） 公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款第（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東會上宣讀，並可以進 一步作出申訴。 （四） 離任的會計師事務所有權出席以下會議： 1. 其任期應到期的股東會； 2. 為填補因其被解聘而出現空缺的股東會； 3. 因其主動辭聘而召集的股東會。 離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其他作為公司前任會計師事務所的事宜發言。 第一百八十三條 會計師事務所的報酬或確定報酬的方式由股東會決定。 第一百八十四條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前三十日事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 會計師事務所可以通過把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當括下列陳述： （一） 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明；或 （二） 任何該等應交代情況的陳述。 公司收到前款所指的書面通知的14日內，須將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款第（二）項提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述陳述副本送給每個有權得到公司財務狀況報告的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。 如果會計師事務所的辭職通知載有任何應當交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東會，聽取其就辭職有關情況作出的解釋。 第八章 通知和公告 第一節 通知 第一百八十五條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以傳真方式送出； （三） 以信函方式送出； （四） 以電子郵件方式送出； （五） 以公告方式進行； （六） 在符合法律、法規、規範性文件、公司股票上市地的證券交易所的上市規則及本章程的前提下，以在公司及證券交易所指定的網 站上發佈方式進行； （七） 公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；（八） 公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。 就公司按照《香上市規則》要求向H股股東提供或發送公司通訊的方式而言，在符合上市地法律法規及上市規則和本章程的前提下，均可通過公司指定的和╱或香聯交所網站或通過電子方式，將公司通訊提供或發送給H股股東。 前款所稱公司通訊是指，公司發出或將予發出以供公司任何H股股東 或《香上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文件，其中括但不限於： （一） 公司年度報告（含董事會報告、公司的年度賬目、審計報告以及財務摘要報告（如適用））； （二） 公司中期報告及中期摘要報告（如適用）； （三） 會議通知； （四） 上市文件； （五） 通函； （六） 委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市規則所賦予的含義）。 行使本章程內規定的權力以公告形式發出通知時，該等公告應根據《香上市規則》所規定的方法刊登。 第一百八十六條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百八十七條 公司召開股東會的會議通知，以公告進行。 第一百八十八條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、郵寄、傳真、電子郵件等書面形式進行。但對於因緊急事由而召開的董事會臨時會議，本章程另有規定的除外。 第一百八十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵寄送出的，自交付郵局之日第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式發送，應同時電話通知被送達人，被送達人應及時傳回回執，被送達人傳回回執的日期為送達日期，若被送達人未傳回或未及時傳回回執，則以傳真方式送出之次日為送達日期；公司通知以電子郵件送出的，以電腦記錄的電子郵件發送時間為送達日期。 第一百九十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不僅因此無效。 第一百九十一條 若公司股票上市地上市規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並根據適用法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。 第二節 公告 第一百九十二條 公司以國務院證券監督管理機構指定披露上市公司信息的報刊和網站為刊登公司向內資股股東發佈的公告和其他需要披露信息的媒體。如根據本章程或《香上市規則》應向H股股東發出公告，則有關公告同時應根據香聯交所規定的方法刊登。 公司在其它公共傳媒上披露的信息不得先於指定的報刊和網站，不得以新聞發佈或答記問等其它形式代替公司公告。 董事會有權決定調整確定的公司信息披露媒體，但應保證所指定的信息披露媒體符合境內及香相關法律、法規以及國務院證券監督管理機構、境外監管機構和公司股票上市地證券交易所規定的資格與條件。 第一百九十三條 法律、法規、規範性文件、公司股票上市地上市規則以及本章程規定需進行公告的事項，公司應採用公告的方式進行通知。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百九十四條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百九十五條 公司與其持股百分之九十以上的公司合併，被合併的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或股份。 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議。 公司依照前兩款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一百九十六條 公司合併或分立，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或同意公司合併、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。 第一百九十七條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司自作出合併決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統上公告至少3次。債權人自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百九十八條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百九十九條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統上公告至少3次。 第二百條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第二百?一條 公司減少註冊資本，將編製資產負債表及財產清單。 公司自股東會作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少股份，法律另有規定、或本章程另有規定的除外。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。 第二百?二條 公司依照本章程第一百六十六條第一款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第二百?一條第二款的 規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 第二百?三條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第二百?四條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第二百?五條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第二百?六條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的 股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第二百?七條 公司有前條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或經股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二(2/3)以上通過。 第二百?八條 公司因本章程第二百?六條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日十五日內組成清算組進行清算。 清算組由董事或股東會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 公司因第二百?六條第（三）項情形而解散的，清算工作由合併或分立各方當事人依照合併或分立時簽訂的合同辦理。 公司因第二百?六條第（五）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。 逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第二百?九條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。（未完）  |