[HK]沈阳公用发展股份(00747):须予披露交易有关出售目标公司100%股权
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責 , 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 , 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 瀋陽公用發展股份有限公司 Shenyang Public Utility Holdings Company Limited (在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司) (股份代號:747) 須 予 披 露 交 易 有 關 出 售 目標 公 司 1 0 0 % 股 權 出 售 事 項 於 2 0 2 6 年 9 月 1 8 日( 交 易 時 段 後 ), 本 公 司( 作 為 賣 方 )與 買 方 訂 立 股 份 轉 讓 協 議 , 據 此 , 本 公 司 有 條 件 同 意 出 售 , 而 買 方 有 條 件 同 意 購 買 待 售 股 份( 相 當 於 股 份 轉 讓 協 議 日 期 目 標 公 司 1 0 0 % 股 權 ), 代 價 為 人 民 幣 2 , 0 0 0 , 0 0 0 元 。 於 股 份 轉 讓 協 議 日 期 , 目 標 公 司 為 本 公 司 直 接 全 資 附 屬 公 司 。 完 成 後 , 本 公 司 將 不 再 於 目 標 公 司 擁 有 任 何 權 益 , 而 目 標 公 司 之 財 務 業 績 以 及 資 產 及 負 債 將 不 再 綜 合 計 入 本 集 團 之 綜 合 財 務 報 表 內 。 上 市規則 之涵義 由 於 有 關 出 售 事 項 之 一 項 適 用 百 分 比率( 定 義 見 上 市 規 則 第 1 4 . 0 7 條 )超 過 5 % 但 全 部 低 於 2 5 % , 故 出 售 事 項 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易 , 並 須 遵 守 上 市 規 則 第 1 4 章 項 下 之 申 報 及 公 告 規 定 。 股 份 轉讓 協議 須 待若 干 先決條 件 及 當 中條 款獲 達 成 後 方告 完 成, 因 此 不 一 定 會落 實 進 行。 本 公 司 股 東 及潛 在 投 資 者 於 買 賣 本 公 司證券 時務 請 應 審 慎 行 事。 出 售 事 項 於 2 0 2 6 年 9 月 1 8 日( 交 易 時 段 後 ), 本 公 司( 作 為 賣 方 )與 買 方 訂 立 股 份 轉 讓 協 議 , 據 此 , 本 公 司 有 條 件 同 意 出 售 , 而 買 方 有 條 件 同 意 購 買 待 售 股 份( 相 當 於 股 份 轉 讓 協 議 日 期 目 標 公 司 1 0 0 % 股 權 ), 代 價 為 人 民 幣 2 , 0 0 0 , 0 0 0 元 。 股 份 轉讓 協議 股 份 轉 讓 協 議 主 要 條 款 載 列 如 下 : 日 期 2 0 2 6 年 9 月 1 8 日 訂約 方 賣 方 : 本 公 司 買 方 : 深 圳 市 城 堡 世 紀 貿 易 有 限 公 司 ( 各 為 一 名「 訂約 方 」, 統 稱「 訂約 方 」) 於 股 份 轉 讓 協 議 日 期 , 據董 事 經 作 出 一 切 合理 查 詢 後 所 深 知 、 全 悉 及 確 信 , 買 方 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 為獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 且 與 彼 等 概無 關 連( 定 義 見 上 市 規 則 )之 第 三 方 。 主體 事 項 待 售 股 份 相 當 於 股 份 轉 讓 協 議 日 期 目 標 公 司 之 1 0 0 % 股 權 。 代 價 及 支 付條 款 買 方 就 出 售 事 項 應 付 本 公 司 之 代 價 為 人 民 幣 2 , 0 0 0 , 0 0 0 元 。 根 據 股 份 轉 讓 協 議 , 買 方 將 按 以 下 方 式 付 款 : ( i ) 人 民 幣 1 , 0 0 0 , 0 0 0 元( 即 代 價 之 5 0 % )須 於 股 份 轉 讓 協 議 生 效 後 3 日 內 向 本 公 司 支 付 ; 及 ( i i) 餘 額 人 民 幣 1 , 0 0 0 , 0 0 0 元 須 於工 商 登 記 變 更 完 成 日 期 後 5 日 內 向 本 公 司 支 付 。 代 價 乃 由 本 公 司 與 買 方 按 正 常 商 業 條 款 公 平 磋 商 , 並 經 考 慮 ( i ) 本 公 司 應 佔 目 標 集 團 於 2 0 2 6 年 8 月 3 1 日 之 經 調 整( 經 計 及 中 雅 出 售 事 項( 定 義 見 下 文 )的 財 務 影 響 後 ) 未 經 審 核 綜 合 負 債 淨 額 約 人 民 幣 3 1 , 6 6 6 , 0 0 0 元 ; ( i i ) 目 標 集 團 截至 2 0 2 4 年 1 2 月 3 1 日 及 2 0 2 5 年 1 2 月 3 1 日 止 最 近 兩 個 年 度 之 經 審 核 綜 合 業 績 , 分 別 為 本 公 司 應 佔 期 內 虧 損 約 人 民 幣 2 2 , 3 2 4 , 0 0 0 元 及 人 民 幣 7 1 , 4 0 0 , 0 0 0 元 ; 及 ( i i i「) 出 售 事 項 之理 由 及 裨 益 」一 節 所 載理 由 後 釐 定 。 因 此 ,董 事 認 為 代 價 屬 公 平 合理 並 符 合 本 公 司 及 股 東 整體 利 益 。 先決條 件 完 成 須 待 下 列 條 件 達 成 後 方 可 作 實 : ( i ) 買 方 股 東 批 准 股 份 轉 讓 協 議 及 據 此 擬 進 行 之 待 售 股 份 轉 讓 ;( i i) 董 事 會 批 准 股 份 轉 讓 協 議 及 據 此 擬 進 行 之 待 售 股 份 轉 讓 ;( i ii )已 於 公 司 登 記 機 關 完 成 股 份 轉 讓 協 議 項 下 待 售 股 份 轉 讓 之 登 記 程 序 , 且 待 售 股 份已 登 記 於 買 方 或 買 方 指 定 之 第 三 方 公 司 名 下 , 而 目 標 公 司 之 組 織 章 程 細則已 按 協 定 修 訂 及 存 檔 。 倘 買 方 指 定 第 三 方 公 司 , 其 須 提 前 1 0 個工 作 天 以 書面 通 知 本 公 司 , 並 提 供 該 第 三 方 公 司 之 基 本 資 料 。 倘 該 第 三 方 公 司 被 列 為 失信 被 執 行 人 或 處 於 經營 異 常 狀 態 , 本 公 司 有 權 拒 絕 將 待 售 股 份 轉 讓 予 該 第 三方 公 司 ; ( i v ) 買 方 根 據 股 份 轉 讓 協 議 支 付 代 價 ; 及 ( v ) 訂 約 方 根 據 股 份 轉 讓 協 議 作 出 之 所 有 聲 明 及 保 證 仍 屬 真 實 、 準 確 及 完 整 。 訂 約 方 須 促 使 上 述 先 決 條 件 於 股 份 轉 讓 協 議 生 效 後 3 個 月 內 達 成 , 以 完 成 出 售 事 項 。 倘 需 要 延 期 , 須 經 由 訂 約 方 進 一 步 磋 商 。 倘 完 成 未 能 於 3 個 月 內 或 訂 約 方 協 定 之 任 何 其 他 期 間 內 進 行 , 股 份 轉 讓 協 議 將自 動 終 止 。 於 股 份 轉 讓 協 議 終 止 後 , 倘 買 方已 向 本 公 司 支 付 代 價 , 本 公 司 須 於 股 份 轉 讓 協 議 終 止 後 1 0 日 內 向 買 方 退 還 代 價 本 金 額 連 同 按 同 期 銀 行 存 款 利率 計 算 之 利 息 。 倘 待 售 股 份 之 登 記已 完 成 , 買 方 須 於 收 到 本 公 司 退 還 之 代 價 後 , 協 助 目 標 公 司 及 本 公 司 將 待 售 股 份 之 登 記 恢 復至簽 署 股 份 轉 讓 協 議 時 之 狀 態 。 完 成 於 完 成 後 , 買 方 將 成 為 待 售 股 份 之 擁 有 人 , 並 須 根 據 目 標 公 司 之 組 織 章 程 細 則 享 有 與 待 售 股 份 有 關 之 所 有 權 利 及 承 擔 所 有 義 務 。 完 成 後 , 本 公 司 將 不 再 於 目 標 公 司 擁 有 任 何 權 益 , 而 目 標 公 司 之 財 務 業 績 以 及 資 產 及 負 債 將 不 再 綜 合 計 入 本 集 團 之 綜 合 財 務 報 表 內 。 本 公 司 之 資 料 本 公 司 為 於 中 國 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 公 司 , 並 為 一 間 投 資 控 股 公 司 。 其 H 股 於 聯 交 所 主 板 上 市 。 於 股 份 轉 讓 協 議 日 期 , 其 持 有 目 標 公 司 1 0 0 % 股 權 。 目標 集 團 之 資 料 目 標 公 司 為 一 間 於 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司 , 於 股 份 轉 讓 協 議 日 期 為 本 公 司 之 直 接 全 資 附 屬 公 司 。 其 主 要 從 事 投 資 控 股 。 除 持 有 神 農 架 大 九 湖 賓 館 有 限 公 司(「 神 農 架 賓館 有 限 公 司 」)6 0 % 股 權 外 , 目 標 公 司 於 下 述 交 易 完 成 前 持 有 深 圳 市 中 雅體 育 文 化 有 限 公 司(「 中 雅 」)1 0 0 % 股 權 。 於 2 0 2 6 年 9 月 1 1 日 , 目 標 公 司 與 一 名獨 立 第 三 方 買 方 訂 立 股 份 轉 讓 協 議 , 據 此 , 目 標 公 司 同 意 出 售 , 而 買 方 同 意 收 購 中 雅 1 0 0 % 股 權 , 代 價 為 人 民 幣 5 , 0 0 0 元 , 而 有 關 交 易(「 中 雅 出 售 事 項 」)並 不 構 成 上 市 規 則 第 1 4 章 項 下 之 須 予 公 佈 交 易 。 中 雅 出 售 事 項已 於 2 0 2 6 年 9 月 1 6 日 完 成 , 目 標 公 司 其 後 不 再 於 中 雅 擁 有 任 何 權 益 。 於 股 份 轉 讓 協 議 日 期 , 目 標 公 司 持 有 神 農 架 賓 館 有 限 公 司 6 0 % 股 權 , 該 公 司 為 一 間 於 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司 , 主 要 從 事 房 地 產 開 發 及 經營 , 以 及 酒 店 管 理 。 其 一 直 開 發 本 集 團 之 物 業 發 展 項 目 神 農 架 賓 館 , 為 一 個 建 於 中 國 湖 北 省 神 農 架 景 區 之 大 型 綜 合 旅 遊 度 假 及 商 務 休 閒 項 目 。 根 據獨 立 估 值 師 編 製 的 估 值 報 告 , 於 2 0 2 6 年 6 月 3 0 日 神 農 架 賓 館 的 公 允 價 值 約 為 人 民 幣 7 9 , 6 0 0 , 0 0 0 元 。 目標 集 團 之 財務 資 料 下 表 載 列 目 標 集 團 截至 2 0 2 4 年 1 2 月 3 1 日 及 2 0 2 5 年 1 2 月 3 1 日 止 各 財 政 年 度 之 經 審 核 綜 合 收 益 、 除 稅 前 及 除 稅 後 虧 損 淨 額 。 截至 2025 年 截至 2024 年 12 月 31 日 止 年 度 12 月 31 日 止 年 度 人 民 幣 元 人 民 幣 元 約 數 約 數 — 收 益 4 4 9 ,0 0 0 除 稅 前 虧 損 淨 額 1 1 0 ,2 8 9 ,0 0 0 3 6 , 1 8 1 , 0 0 0除 稅 後 虧 損 淨 額 1 1 0 ,2 8 9 ,0 0 0 3 6 , 1 8 1 , 0 0 0以 下 人 士 應 佔 虧 損 — 目 標 公 司 擁 有 人( 即 本 公 司 ) 7 1 ,4 0 0 ,0 0 0 2 2 , 3 2 4 , 0 0 0— 非 控 股 權 益 3 8 ,8 8 9 ,0 0 0 1 3 , 8 5 7 , 0 0 0 目 標 集 團 於 2 0 2 6 年 8 月 3 1 日 之 經 調 整( 經 計 及 中 雅 出 售 事 項 的 財 務 影 響 後 )未 經 審 核 綜 合 負 債 淨 額 為 人 民 幣 6 0 , 7 8 7 , 0 0 0 元 。 買 方 之 資 料 買 方 為 一 間 於 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司 。 買 方 的 業 務 範 疇 包 括 : 農 產 品 及 副 產 品 銷 售 、 保 健 食 品( 預 包 裝 )銷 售 、 食 用 農 產 品 零 售 、 水 產 品 零 售 、 日 用 品 銷 售 、 一 般 商 品 銷 售 、 國 內 貿 易 代理 服 務 、 民 宿 經營 、 住 宅 租 賃 及 租 賃 服 務 。 於 股 份 轉 讓 協 議 日 期 , 買 方 由 張澤濠 全 資 擁 有 , 彼 為 一 名 中 國 商 人 。 出 售 事 項 之 財務 影 響 及 所 得 款 項 用 途 由 於 進 行 出 售 事 項 , 本 集 團 預 期 確 認 約 人 民 幣 3 3 , 5 4 6 , 0 0 0 元 之 收 益 , 有 關 金 額 乃 根 據 本 公 司 將 收 取 之 代 價 與 本 公 司 應 佔 目 標 集 團 於 2 0 2 6 年 8 月 3 1 日 之 經 調 整( 經 計 及 中 雅 出 售 事 項 的 財 務 影 響 後 )未 經 審 核 綜 合 淨 負 債 及 出 售 事 項 之 估 計 相 關 費 用 及 開 支 之 間 的差 額 計 算 。 上 述 財 務 影 響 僅 供 說 明 用 途 , 而 出 售 事 項 之 實 際 財 務 收 益 或 虧 損 將 須 經 本 公 司 核 數 師 審 閱 及 最 終 審 核 。 出 售 事 項 所 得 款 項 淨 額 估 計 約 為 人 民 幣 1 . 8 8 百萬 元 , 將 用 作 本 集 團 之 一 般營 運 資 金 。 出 售 事 項 之理 由 及 裨 益 本 集 團 主 要 於 中 國 從 事 基 礎 設 施 建 設 、 邊 緣 計 算 基 礎 設 施 、 物 業 發 展 、 物 業 投 資 及 租 賃 業 務 以 及 物 業 管理 業 務 。 神 農 架 賓 館 項 目 為 一 個 位 於 中 國 湖 北 省 神 農 架 景 區 之 大 型 綜 合 旅 遊 度 假 及 商 務 休 閒 項 目 。 主 樓 、 附 樓 及 庭 院 房 屋 之 建 設已 於 2 0 2 4 年 大致 完 成 。 為 配 合 當 地 政 府 之 旅 遊 發 展 政 策 , 並鑑 於 神 農 架 賓 館 項 目已獲 確 認 為 該 地 區 最 大 型 酒 店 項 目 之 一 , 本 集 團 管理 層 最 初 議 決 委 聘 一 間 專 業 酒 店 管理 公 司營 運 神 農 架 賓 館 。 為 提 升 神 農 架 賓 館 之營 運 質 素 , 本 集 團 與 多 間 國 際 及 本 地 酒 店營 運 商已 進 行 長 時 間 之 廣 泛 磋 商 。 儘 管 最 終 篩 選 出 一 間 具 規 模 之營 運 商 , 惟 於 最 後 磋 商 階 段 出現 若 干 涉 及 聲 譽 的 事 件 。 經 過 審 慎 考 慮 , 本 集 團 決 定 重 新 評 估 建 議 委 聘 。鑑 於 此 意 外 發 展 , 本 公 司已 採 取 更 審 慎 及 保 守 之 方 針 , 並 正 重 新 考 慮營 運 該 賓 館 之 選 項 。 本 公 司 亦 注 意 到 , 儘 管 國 內 旅 客 人 數 強 勁 增 長 , 惟 官 方 數 據 顯 示 2 0 2 5 年 之 人 均 消 費 較 2 0 2 4 年 有 所 下 降 , 反 映高 端 旅 遊體驗 之 需 求 正 在 減 弱 。 此 外 , 神 農 架 賓 館 之 建 築工 地 於 2 0 2 5 年 發 生 山 泥 傾 瀉 , 其 後 之 進 一 步 建 築工 程 ( 包 括 護 坡 牆 及 山 泥 傾 瀉 相 關 損 毀 之 修 復工 程 )亦已 完 成 。 該 等工 程 產 生 本 集 團 預 料 以 外 之 額 外 建 築 成 本 。 該 事 件 亦 突 顯 於 項 目 餘 下 開 發 過 程 中 可 能 出現 不 可 預 見 的 額 外 成 本 , 而 本 集 團 須 重 新 評 估 神 農 架 賓 館 項 目 之 整體 建 築 成 本 及 資 金 需 求 。 神 農 架 賓 館 項 目 需 要 進 一 步 資 本 投 資 方 可 全 面 展 開 商 業營 運 。 與 此 同 時 , 神 農 架 賓 館 有 限 公 司 有 與 開 發 該 項 目 相 關 之 未 償 還 負 債 , 包 括 約 人 民 幣 1 0 1 . 7 百萬 元 之 未 償 還 建 築 款 項 , 並已 接獲 一 名 承 建 商 之 催 繳 函 。 於 2 0 2 6 年 8 月 3 1 日 , 目 標 集 團 之 經 調 整( 經 計 及 中 雅 出 售 事 項 的 財 務 影 響 後 )未 經 審 核 綜 合 資 產 總 值 及 綜 合 負 債 總 額 分 別 約 為 人 民 幣 8 1 , 7 1 3 , 0 0 0 元 及 人 民 幣 1 4 2 , 5 0 0 , 0 0 0 元 。鑑 於 負 債 相 對 重 大 , 本 公 司 認 為 出 售 事 項 將 使 本 集 團 得 以 大 幅 減 少 其 於 該 項 目 之 財 務 風 險 承 擔 , 並 緩 解現 有 負 債 及 神 農 架 賓 館 項 目 進 一 步 資 本 需 求 產 生 之 資 金 壓 力 。 董 事 會 亦已 考 慮 本 集 團 之 整體 業 務 發 展 及 資 本 分 配 需 求 。 本 集 團 目 前 經營 其 他 業 務 分 部 , 並 正 在 發 展( 其 中 包 括 )其 邊 緣 計 算 基 礎 設 施 業 務 , 該 業 務 需 要 財 務 及 管 理 資 源 以 進 行 業 務 擴 張 及 執 行現 有 及潛 在 合 約 。 透 過 減 少 本 集 團 於 神 農 架 賓 館 項 目 之 負 債 及 未 來 資 金 需 求 之 風 險 承 擔 , 出 售 事 項 將 提 升 本 集 團 分 配 其 財 務 資 源 之 靈 活 性 , 並 使 本 集 團 能 夠 將 其 資 本 及 管理 層 注 意 力 集 中 於 其現 有 業 務 及董 事 會 認 為 可 能 為 本 集 團 帶 來 更 即 時營 運 及 商 業 利 益 之 其 他 商 機 。 經 考 慮 上 述 因 素 後 ,董 事 認 為 股 份 轉 讓 協 議 之 條 款 及 據 此 擬 進 行 之 交 易 乃 按 正 常 商 業 條 款 訂 立 , 屬 公 平 合理 , 故 出 售 事 項 符 合 本 公 司 及 股 東 整體 利 益 。 上 市規則 之涵義 由 於 有 關 出 售 事 項 之 一 項 適 用 百 分 比率( 定 義 見 上 市 規 則 第 1 4 . 0 7 條 )超 過 5 % 但 全 部 低 於 2 5 % , 故 出 售 事 項 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易 , 並 須 遵 守 上 市 規 則 第 1 4 章 項 下 之 申 報 及 公 告 規 定 。 股 份 轉讓 協議 須 待若 干 先決條 件 及 當 中條 款獲 達 成 後 方告 完 成, 因 此 不 一 定 會落實 進 行。 本 公 司 股 東 及潛 在 投 資 者 於 買 賣 本 公 司證券 時務 請 應 審 慎 行 事。 釋義 於 本 公 告 內 , 除 文 義 另 有 所 指 外 , 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 。 「董 事 會 」 指 董 事 會 「 本 公 司 」 指 瀋 陽 公 用 發 展 股 份 有 限 公 司 , 一 間 於 中 國 註 冊 成 立 的股 份 有 限 公 司 , 其 H 股 於 聯 交 所 主 板 上 市 「 完 成 」 指 根 據 股 份 轉 讓 協 議 的 條 款 及 條 件 完 成 出 售 事 項「 代 價 」 指 買 方 根 據 股 份 轉 讓 協 議 就 待 售 股 份 向 本 公 司 支 付 之 代價 人 民 幣 2 , 0 0 0 , 0 0 0 元 「董 事 」 指 本 公 司董 事 「 出 售 事 項 」 指 根 據 股 份 轉 讓 協 議 , 本 公 司 向 買 方 出 售 待 售 股 份「 內 資 股 」 指 本 公 司 每 股 面 值 人 民 幣 1 . 0 0 元 之 內 資 股 , 以 人 民 幣 認購 「 本 集 團 」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 「 香 港 」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 「 H 股 」 指 本 公 司 每 股 面 值 人 民 幣 1 . 0 0 元 之 海 外 上 市 外 資 普 通股 , 全 部 在 聯 交 所 主 板 上 市 及 以 港 元 認 購 及 買 賣「 上 市 規 則 」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 「 中 國 」 指 中華 人 民 共 和 國 「 買 方 」 指 深 圳 市 城 堡 世 紀 貿 易 有 限 公 司 , 於 中 國 註 冊 成 立 之 有限 責 任 公 司 「 待 售 股 份 」 指 於 股 份 轉 讓 協 議 日 期 目 標 公 司 1 0 0 % 股 權「 股 份 」 指 H 股 及 ╱ 或 內 資 股( 視 情 況 而 定 ) 「 股 份 轉 讓 協 議 」 指 本 公 司 與 買 方 就 出 售 事 項 所 訂 立 日 期 為 2 0 2 6 年 9 月 1 8日 之 股 份 轉 讓 協 議 「 股 東 」 指 股 份 持 有 人 「 聯 交 所 」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 「 目 標 公 司 」 指 深 圳 市 聚 晟 創 建 投 資 發 展 有 限 公 司 , 於 中 國 註 冊 成 立之 有 限 責 任 公 司 「 目 標 集 團 」 指 目 標 公 司 及 其 附 屬 公 司 「 港 元 」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元 「 人 民 幣 」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣 「 % 」 指 百 分 比 承董 事 會 命 瀋 陽 公 用 發 展 股 份 有 限 公 司 主 席 張 敬 明 中 國 瀋 陽 , 2 0 2 6 年 9 月 1 8 日 於 本 公 告 日 期 , 執 行董 事 為 張 敬 明 先 生 、黃 春 鋒 先 生 及 冷 小 榮 先 生 ; 非 執 行董 事 為 周 霆 欣 先 生 ; 及獨 立 非 執 行董 事 為 羅 卓 強 先 生 、蔣 海玲 女 士 及 毛 海濱 先 生 。 中财网
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