[HK]云锋金融(00376):关连交易重组持牌实体架构涉及出售云锋金融市场有限公司
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Yunfeng Financial Group Limited 雲鋒金融集團有限公司 (於香港註冊成立之有限公司) (股份代號: 376) 關連交易 重組持牌實體架構 涉及出售雲鋒金融市場有限公司 重組持牌實體架構 雲鋒金融集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）目前擁有三家全資附屬公司，均為持牌實體，包括：(i) 雲鋒證券有限公司（獲發牌以從事第1類〈證券交易〉及第4類〈就證券提供意見〉受規管活動）；(ii) 雲鋒資產管理有限公司（獲發牌以從事第4類〈就證券提供意見〉及第9類〈提供資產管理〉受規管活動）；以及 (iii) YFML（獲發牌以從事第1類〈證券交易〉、第4類〈就證券提供意見〉及第9類〈提供資產管理〉受規管活動）。 本公司董事會（「董事會」）謹此宣佈，本公司將重組其持牌實體，以簡化整體牌照架構並消除職能重疊。為配合本集團全力發展數字資產及數字金融業務之長遠戰略目標，本公司將進一步強化雲鋒證券有限公司及雲鋒資產管理有限公司作為核心持牌平台的角色，而YFML因缺乏明確定位，難以在本集團內發揮實質業務作用，故將予以出售。 於出售事項完成後，本公司將透過其另外兩家全資附屬公司（即雲鋒證券有限公司及雲鋒資產管理有限公司）繼續從事證券及期貨條例所訂明之受規管活動。 買賣協議 董事會宣佈，於二零二六年九月十八日，本公司（作為賣方）與Mega（作為買方）、YFML（目標公司）及虞鋒先生（作為擔保人）訂立買賣協議，據此，本公司同意出售而買方同意購買銷售股份，該等股份代表目標公司的全部已發行股本。 買賣協議的主要條款載列如下：
代價基準 初步代價為8,054,998港元，為4,000,000港元及目標公司於二零二六年六月三十日之資產淨值4,054,998港元之總和。最終代價將按於緊接完成前五個營業日當日目標公司資產淨值進行調整。因此，代價中歸屬於目標公司牌照及公司平台之隱含溢價（「牌照溢價」）為4,000,000港元。 代價（包括牌照溢價）乃經各方按公平交易原則進行磋商後釐定，並參考（其中包括）以下各項：(i) 於二零二六年六月三十日之目標公司資產淨值；(ii) 目標公司在本集團現行戰略框架下有限之獨立商業活動，以及於完成後，終止目標公司現有之可產生收益的集團內業務安排；及(iii) 香港可比證監會持牌實體之現行市場資訊。 誠如下文「上市規則之涵義」一節所述，出售事項須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守上市規則第14A.76條所規定之通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。因此，本公司毋須委任獨立財務顧問。惟儘管無須遵守上市規則第14A.44條，本公司仍自願委任獨立財務顧問，就代價及釐定代價之基準是否公平合理提供意見。 具體而言，本公司透過獨立財務顧問取得相關資料，包括自二零二五年一月一日起至本公告日期止，涉及香港上市公司收購或出售持有證監會第1、4及／或9類牌照之持牌法團交易之公開可得資料。所識別之三宗市場可比交易案例主要涉及持牌法團，其中僅有一宗具備充分的資料披露（包括但不限於代價），其隱含溢價（即未計及資產淨值之代價）約為266萬港元。該宗約266萬港元之市場參考交易涉及一間持有第4類及第9類牌照的資產管理公司，並無經紀業務，而本公司根據公開可得資料得知該持牌法團規模並不龐大。儘管目標公司持有第1、4及9類牌照，但目標公司僅有極少經紀業務，且目標公司現時收入主要來自向集團內公司提供諮詢服務，而該等產生收入之安排將於完成後終止。因此，本公司認為上述約266萬港元之市場參考交易在釐定代價時具參考價值。 獨立財務顧問亦已向三家不同金融機構進行市場查詢，透過客戶查詢所得第1、4及9類持牌實體指示性市場價格（或牌照溢價）介乎250萬港元至400萬港元之間。 經綜合考慮上述因素及資料後，獨立財務顧問認為釐定代價之基準及該代價均屬公平合理。 目標公司之財務資料 目標公司截至二零二五年十二月三十一日止兩個年度之經審計收入及除稅前及除稅後溢利如下：
目標公司截至二零二五年十二月三十一日止年度錄得重大虧損，主要歸因於確認一項減值虧損，該減值虧損主要涉及因集團內部安排所產生之若干歷史結餘。該等應收款項屬無擔保、免息且無固定還款期限。經全面檢討該等結餘之經濟實質及可收回性後，目標公司認為確認一次性減值虧損是反映該等結餘經濟實質之適當會計處理。倘若不計入該減值虧損，目標公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之除稅前及除稅後溢利將分別為5,872,346港元及5,872,346港元。為免生疑問，鑒於該減值虧損與集團內部安排產生之結餘有關，在附屬公司層面確認該減值虧損將不會對本集團整體造成任何財務影響。 目標公司於二零二五年十二月三十一日之經審核資產淨值為21,022,259港元。目標公司於二零二六年六月三十日之未經審核資產淨值為4,054,998港元。 目標公司已為本公司之全資附屬公司逾10年。出售事項完成後，本公司將不再持有目標公司任何權益，而目標公司亦將不再於本公司的財務賬目中被確認為附屬公司。 倘出售事項完成，根據初步代價計算，本公司將錄得出售事項收益4,000,000港元。 本公司擬將出售事項所得款項用作一般營運資金。 有關各方之資料 本公司為一間投資控股公司。本集團之主要業務包括長期保險業務、提供證券經紀、諮詢及顧問服務，以及投資研究、財富管理及自營投資。 YFML為一間根據香港法律註冊成立之公司，並獲證監會發牌從事證券及期貨條例所訂明之第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動。YFML目前之收入主要來自向集團內公司提供諮詢服務。 Mega為一間根據香港法律註冊成立之公司，乃為收購目標公司而成立之特殊目的實體。Mega由虞鋒先生全資擁有。 虞鋒先生為本公司之主席、非執行董事及控股股東，間接持有本公司已發行股份45.02%權益。 交易之理由及裨益 本公司目前擁有三間全資附屬公司，均獲發牌從事證券及期貨條例所訂明之受規管活動。該三間全資附屬公司及其持有之牌照如下：
自二零二五年九月八日起，雲鋒證券有限公司經證監會批准，已將其現有第1類（證券交易）受規管活動牌照升級，以透過與證監會持牌平台訂立之綜合賬戶安排提供虛擬資產交易服務。其後，雲鋒資產管理有限公司亦獲證監會批准提升其現有第9類（提供資產管理）受規管活動牌照，以向專業投資者提供涉及虛擬資產的資產管理服務。 本集團已明確將數字資產及相關數字金融業務列為未來發展之重點方向。在此戰略框架下，各持牌實體須具備清晰的業務定位及與其牌照相符之實質業務能力。雲鋒證券有限公司及雲鋒資產管理有限公司已具備開展本集團數字資產業務所需之實力與基礎，並已確立清晰定位。 相較之下，YFML並不具備與數字資產業務相關之能力，亦無相應之業務計劃或資源。在集團現行戰略框架下，YFML缺乏明確定位，難以在集團內承擔實質業務角色。鑒於集團已擁有其他核心持牌平台，繼續保留YFML將導致整體牌照架構內出現職能重疊，而此類重疊並不會為集團帶來相應的戰略價值。透過出售事項，本集團可進一步簡化其牌照架構，並進一步鞏固雲鋒證券有限公司及雲鋒資產管理有限公司作為核心持牌平台之定位，從而提升本集團整體業務定位之清晰度。 鑒於上述情況，並綜合考量上文「代價基準」所述因素及獨立財務顧問之意見後，董事（除虞鋒先生外，但包括獨立非執行董事）認為，買賣協議及出售事項之條款屬公平合理，出售事項乃按正常商業條款或更佳條款進行，且屬本集團之日常及一般業務範圍，並符合本公司及股東之整體利益。虞鋒先生已於董事會會議上就批准該項出售事項之相關決議案放棄投票。 上市規則之涵義 買方由虞鋒先生全資擁有。虞鋒先生為本公司之主席、非執行董事及控股股東，於本公告日期間接持有本公司已發行股份之45.02%權益，故為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，Mega作為虞鋒先生之聯繫人，亦為本公司之關連人士。 鑒於出售事項之最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，該項出售事項須遵守上市規則第14A.76條項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。 由於出售事項須待先決條件獲達成或豁免（如適用），而該等條件未必能達成及／或獲豁免，故無法保證出售事項將會完成。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 定義 在本公告中，除非文意另有所指，下列詞語具有以下涵義：
承董事會命 雲鋒金融集團有限公司 執行董事兼代理行政總裁 黃鑫 香港，二零二六年九月十八日 於本公告日期，董事會包括虞鋒先生（彼為主席兼非執行董事），黃鑫先生（彼為執行董事及代理行政總裁），Michael James O’Connor先生及海歐女士（彼等為非執行董事），以及齊大慶先生、朱宗宇先生、肖風先生及梁信軍先生（彼等為獨立非執行董事）。 中财网
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