[HK]大森控股(01580):根据一般授权配售新股份
表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔 任何責任。 Da Sen Holdings Group Limited 大森控股集團有限公司 (於開曼群島註冊成立的有限公司) (股份代號: 1580) 根據一般授權配售新股份 配售代理 配售事項 於 2026年 9月 18日（聯交所交易時段後），本公司與配售代理（定義見下文）訂立配售協議，據此，配售代理（作為本公司代理）有條件同意按盡力基準促使不少於六名承配人（定義見下文）按配售價每股配售股份 0.241港元（「配售價」）認購合共 219,120,000股配售股份（「配售股份」）（「配售事項」）。 由於配售股份將根據藉股東週年大會上通過之決議案授予董事之一般授權予以配發及發行，故配售事項毋須獲得股東進一步批准。 假設於本公告日期至完成日期，本公司已發行股本並無任何變動，最多 219,120,000股配售股份相當於(i)於本公告日期，本公司現有已發行股份總數之約 20.00%；及(ii)經配發及發行所有配售股份擴大之已發行股份總數約 16.67%。 假設所有配售股份均獲悉數配售，配售事項之所得款項總額預期約為 5,280萬港元。經扣除配售事 項之配售佣金及其他相關開支（包括（其中包括）專業費用）後，配售事項之所得款項淨額預期約為 5,220萬港元，相當於每股配售股份之淨發行價約 0.238港元。本公司擬將配售事項所得款項淨額(i)2,300萬港元用於償還本集團之現有債務；及(ii)所得款項淨額之餘額用作一般營運資金及現有業務的發展。 本公司將向聯交所申請批准配售股份上市及買賣。 配售事項須待配售協議所載之先決條件獲達成後，方可作實，因此未必會進行。本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 於 2026年 9月 18日（聯交所交易時段後），本公司與配售代理就配售事項訂立配售協議。配售協議之主要條款及條件如下： 日期 2026年 9月 18日（聯交所交易時段後） 訂約方 (1) 本公司（作為發行人）；及 (2) 配售代理（作為配售代理）。 配售代理 配售代理為一間於香港註冊成立之有限公司，為根據證券及期貨條例可從事第 1類（證券交易）受規管活動之持牌法團。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 配售代理將向本公司收取配售費用，金額為配售代理所配售之配售股份配售價總額之 1%。根據配售協議應付配售代理之配售費用由本公司與配售代理按公平基準磋商，並參考（其中包括）類似交易之現行市場佣金率、配售事項規模及股份之價格表現釐定。 董事認為，根據當前市況，配售事項之條款（包括配售佣金）屬公平合理，且配售事項符合本公司及股東之整體利益。 配售股份數目 配售代理已有條件同意擔任本公司之代理，根據配售協議所載之條款及條件，按盡力基準促使不少於六名承配人（彼等及彼等之最終實益擁有人須為獨立第三方）按配售價認購最多 219,120,000股新股份。 假設於本公告日期至完成日期，本公司已發行股本並無任何變動，最多 219,120,000股配售股份相當於(i)於本公告日期，本公司現有已發行股份總數之約 20.00%；及(ii)經配發及發行所有配售股份擴大之已發行股份總數約 16.67%。 按每股面值 0.02港元計算，配售股份之面值總額為 4,382,400港元。 配售股份之地位 配售股份一經配發及發行，彼此之間及與發行配售股份當日之其他已發行股份將於各方面享有同等地位，不附帶任何留置權、押記及產權負擔，並連同其於配售股份發行日期所附帶之一切權利，包括收取於配售股份發行日期或之後之記錄日期所宣派、作出或支付之所有股息及分派之權利。 預期配售股份將配售予不少於六名承配人，彼等及彼等各自之最終實益擁有人均為（或將為）獨立第三方。配售代理將不會向本公司的任何關連人士配售任何配售股份。配售事項完成後，並無承配人將成為本公司之主要股東。 配售價 每股配售股份之配售價 0.241港元： (i) 較股份於 2026年 9月 18日（即配售協議日期）在聯交所所報之收市價每股 0.300港元折讓約19.7%；及 (ii) 較股份於緊接配售協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股約 0.253港元折讓約 4.8%。 配售價乃由本公司與配售代理參考股份之現行市價及近期成交量後經公平原則磋商而釐定。董事認為配售價及配售協議之條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 配售事項之條件 完成須待下列條件獲達成後，方可作實： (i) 聯交所上市委員會批准配售股份上市及買賣； (ii) 本公司已就配售協議及其項下擬進行之交易取得所有必要同意及批准； (iii) 並無發生任何重大違約或任何事件，致使本公司根據配售協議作出之任何聲明、保證或承諾失實、不準確或具誤導性；及 (iv) 配售代理並無終止配售協議。 倘上述條件未能於 2026年 10月 7日（或本公司與配售代理可能書面協定之其他日期）（「最後完成日期」）或之前達成，則本公司與配售代理於配售協議項下之所有權利、義務及責任將告終止，且任何一方均不得就配售事項向另一方提出任何申索，惟與先前違反配售協議項下任何責任有關者除外。 申請上市 本公司將向聯交所申請批准配售股份上市及買賣。 完成 配售事項將於上文「配售事項之條件」一節所載之條件獲達成後於完成日期（或本公司與配售代理可能書面協定之其他日期）完成。 即使配售協議載有任何相反規定，倘出現以下情況，配售代理可按其合理意見於完成日期上午八時正前任何時間向本公司發出書面通知終止配售協議： (1) 香港之國家、國際、財務、政治或經濟狀況出現任何變動，而配售代理合理認為有關變動將會對配售事項完成造成重大不利影響；或 (2) 任何違反本公司根據配售協議作出之保證、聲明及承諾，而配售代理有合理理據認為有關違反對配售事項而言屬重大；或 (3) 市況出現任何重大變動（不論是否構成連串變動之一部分），而配售代理合理認為有關重大變動將對配售事項造成重大不利影響，或導致進行配售事項屬不明智或不適宜；或 (4) 本公告或先前公告所載之任何陳述已或被發現於任何重大方面屬失實、不準確或具誤導性，而配售代理認為有關情況將對配售事項完成造成重大不利影響。 進行配售事項之理由及所得款項用途 本公司為一間投資控股公司。本集團主要從事製造及銷售膠合板產品以及租賃業務。本集團之膠合板產品包括家具板、生態板及實木多層板。 配售事項之所得款項總額預期約為 5,280萬港元。經扣除配售事項之配售佣金及其他相關開支後，配售事項之所得款項淨額預期約為 5,220萬港元。本公司擬將所得款項淨額(i)2,300萬港元用於償還本集團之現有貸款、借貸及其他債務，包括但不限於根據本集團現有融資及還款安排之還款，以減低本集團之利息負擔、改善本集團之負債狀況及財務健康；及(ii)所得款項淨額之餘額用作本集團之一般營運資金，並在出現合適機會時，用於拓展及發展本集團之現有業務，包括但不限於擴大現有業務之營運規模、產品組合及銷售渠道；支持任何日後融資、資本開支或營運需要；及其他一般企業用途。 董事會認為，配售事項將鞏固本集團之財務狀況（尤其是營運資金及現金流量狀況）。考慮到本公司正積極物色能分散風險及擴大本集團收入來源之商機，董事會認為，配售事項將能改善本集團之現金儲備以作持續發展，並為本集團提供更大之財務靈活性，以適時把握任何可能出現之戰略性機遇。 由於本公司正積極擴大及發展其業務，完成並不影響本公司在出現合適機遇時進行債務及╱或股本集資活動。於本公告日期，除配售事項外，本公司並無任何進行任何集資活動之具體計劃。本公司將根據上市規則適時刊發進一步公告。 股權架構之變動 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，本公司現有股權架構及於配售事項完成後對本公司股權架構的影響（假設本公司股權架構於根據配售事項配發及發行配售股份前將無其他變動）載列如下： 於本公告日期 緊隨完成後 股東 附註 股份數目 概約% 股份數目 概約% 黃振漢先生 622,535,278 56.82% 622,535,278 47.35% Suntial Pte. Ltd. (1) 117,000,000 10.68% 117,000,000 8.90% 蔡高昇先生及其配偶 (2) 62,776,486 5.73% 62,776,486 4.77% ____________ _______ ____________ ________ 802,311,764 73.23% 802,311,764 61.02% ____________ _______ ____________ ________ 公眾股東: 承配人 - - 219,120,000 16.67% 其他公眾股東 293,367,782 26.77% 293,367,782 22.31% ____________ _______ ____________ ________ 293,367,782 26.77% 512,487,782 38.98% ____________ _______ ____________ ________ 總計 1,095,679,546 100% 1,314,799,546 100% ____________ _______ ____________ ________ ____________ _______ ____________ ________ 附註 1: Suntial Pte. Ltd.由李良先生全資擁有。根據證券及期貨條例，李良先生被視為於 Suntial Pte. Ltd.擁有 權益的所有股份中擁有權益。 附註 2: 蔡高昇先生為 47,061,522股股份的法定擁有人，而蔡高昇先生的配偶張鈺箴女士為 15,714,964股股份的法定擁有人。根據證券及期貨條例，蔡高昇先生及張鈺箴女士各自被視為於其配偶擁有權益的所有股份中擁有權益。 經作出一切合理查詢後及據董事所知，本公司的公眾持股量於本公告日期及緊隨完成後均符合上市規則第 8.08條之規定（即公眾持有本公司已發行股份總數至少 25%）。預期緊隨完成後公眾持有之已發行股份約佔 38.98%，繼續符合上市規則之相關最低公眾持股量要求。 於過去十二個月之集資活動 除配售事項外，本公司於緊接本公告日期前過去十二個月內並無進行任何其他股本集資活動。 配售股份將根據藉股東週年大會上通過之決議案授予董事之一般授權予以配發及發行，故配售事項毋須獲得股東批准，惟上限最多為股東週年大會當日已發行股份總數之 20%。截至本公告日期，除配售事項外，本公司並無根據一般授權發行任何新股份，且一般授權就發行及配發配售股份屬充足。 完成須待配售協議之先決條件獲達成後方告作實。由於配售事項可能會或可能不會進行，故股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義。 「股東週年大會」 本公司於 2025年 9月 30日召開的年度股東大會 「聯繫人」 具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」 董事會 「營業日」 香港持牌銀行於正常營業時間一般開門營業之任何日子（不包括星期六、星期日或公眾假期） 「本公司」 大森控股集團有限公司，於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 「完成」 根據配售協議所載條款及條件完成配售事項 「完成日期」 完成之日期 「關連人士」 具有上市規則所賦予之涵義 「董事」 本公司董事 「產權負擔」 按揭、押記、質押、留置權、選擇權、限制、優先拒絕權、優先權、第三方權利或權益、其他產權負擔或任何種類之證券權益或具有類似效果之任何其他類優先安排（包括但不限於產權轉讓或保留安排） 「一般授權」 藉股東週年大會上通過之決議案授予董事配發、發行及處理最多為股東週年大會當日已發行股份總數 20%之新股份之一般授權 「本集團」 本公司及其附屬公司 「獨立第三方」 就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，為獨立於本公司及其關連人士之第三方之任何人士 「上市委員會」 具有上市規則所賦予之涵義 「上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「最後完成日期」 2026年 10月 7日或本公司與配售代理可能書面協定之其他日期 「配售」 根據配售協議，由配售代理按盡力基準促使承配人按配售價認購配售股份之事項 「配售代理」 寶新證券有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，根據證券及期貨條例可從事第 1類（證券交易）受規管活動之持牌法團 「配售協議」 本公司與配售代理就配售事項所訂立日期為 2026年 9月 18日之協議 「配售價」 每股配售股份 0.241港元 「配售股份」 根據配售事項將予配發及發行之合共 219,120,000股新股份 「承配人」 由配售代理促使按配售價認購配售股份之人士，彼等及彼等之最終實益擁有人須為獨立第三方 「中國」 中華人民共和國 「證券及期貨條例」 香港法例第 571章《證券及期貨條例》，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「股份」 本公司股本中每股面值 0.02港元之普通股 「股東」 股份之持有人 「聯交所」 香港聯合交易所有限公司 「港元」 港元，香港法定貨幣 「%」 百分比 承董事會命 大森控股集團有限公司 主席兼獨立非執行董事 孫湧濤 香港，2026 年 9 月 18 日 於本公告日期，執行董事為黃子斌先生；非執行董事為梁家華博士；以及獨立非執行董事為郭耀堂先生及孫湧濤先生。 中财网
 |