[HK]凯乐士科技:章程
原标题:凯乐士科技:章程 浙江凱樂士科技集團股份有限公司 章程 （2026年9月18日經浙江凱樂士科技集團股份有限公司 2026年第一次臨時股東會批准） 第一章 總則 ................................................. 3第二章 經?宗旨和範圍........................................ 4第三章 股份 ................................................. 5 第一節 股份發行 ........................................... 5 第二節 股份增減和回購...................................... 11 第三節 股份轉讓 ........................................... 12第四章 股東和股東會 ......................................... 15 第一節 股東 ............................................... 15 第二節 股東會的一般規定 .................................... 20 第三節 股東會的召集........................................ 28 第四節 股東會的提案與通知 .................................. 30 第五節 股東會的召開........................................ 32 第六節 股東會的表決和決議 .................................. 37第五章 董事會 ............................................... 42 第一節 董事 ............................................... 42 第二節 董事會 ............................................. 48第六章 總經理及其他高級管理人員 .............................. 57第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 .......................... 59 第一節 財務會計制度........................................ 59 第二節 內部審計 ........................................... 63 第三節 會計師事務所的聘任 .................................. 63第八章 通知 ................................................. 64第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ..................... 66 第一節 合併、分立、增資和減資 .............................. 66 第二節 解散和清算 ......................................... 67第十章 修改章程 ............................................. 70第一條 為維護浙江凱樂士科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）、公司股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據 《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》 （以下簡稱「《香上市規則》」）《證券及期貨條例》（香法例第571章）（以下簡稱「《證券及期貨條例》」）、《證券及期貨（無紙證券市場）規則》（香法例第571AS章）（以下簡稱「《無紙證券市 場規則》」）和其他法律、法規、部門規章、規範性文件及公司股 票上市地證券監督管理機構的有關規定並參照《上市公司章程指 引（2023修訂）》，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。 第三條 公司系依照《公司法》和其他有關規定，由浙江凱樂士科技有限公司（以下簡稱「公司」）整體變更設立的股份有限公司。公司在 嘉興市市場監督管理局登記，依法取得?業執照，統一社會信 用代碼為91330402MA28APJJ7U。公司於2026年1月29日經中 國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案，在香 發行36,798,000股境外上市股份，前述境外上市股份於2026年3 月24日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上 市。 第四條 公司註冊名稱：浙江凱樂士科技集團股份有限公司 英文名稱：Zhejiang Galaxis Technology Group Co.,Ltd 第五條 公司住所：浙江省嘉興市南湖區馳騁路1118號 郵政編碼：401420 第六條 公司註冊資本為人民幣42,788.3729萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應 當在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。公 司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承 擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第九條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文 件，對公司、股東、董事、總經理和其他高級管理人員具有法 律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以 訴公司董事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公 司，公司可以訴股東、董事、總經理和其他高級管理人員。 第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人（即財務總監，下同）及公司董事會確定的其他 人員。 第二章 經?宗旨和範圍 第十一條 公司的經?宗旨：成為世界領先的物流機器人與智能裝備供應商和技術服務商。 公司的經?範圍：機器人、自動化立體倉儲設備、電子元器 件、工業自動化控制系統的開發、製造、安裝；信息技術與網 絡系統的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；電子計 算機配套設備、光電產品的開發、銷售；激光設備、低壓成套 開關和控制設備的開發、製造；軟件的開發、銷售；光電技 術、激光技術、物聯網技術的開發；建築智能化工程、機電設 備工程的設計、安裝；計算機及配件的銷售；從事進出口業務。 公司的經?範圍以公司登記機關核定的經?範圍為準。 第一節 股份發行 第十二條 公司的股份採取股票的形式，公司的股票採用記名方式，可以採用紙面形式、無紙化形式。同時，公司置備股東名冊，記載 下列事項： (1) 股東的姓名或名稱及住所； (2) 各股東所持股份數； (3) 各股東取得股份的日期； (4) 公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 公司發行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和證 券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。 如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上 「無投票權」的字樣。 作為股東記入股東名冊（括《無紙證券市場規則》所界定的持 有人名冊（倘相關））的每位人士應有權透過電子系統（括但不 限於無紙證券登記及轉讓系統及任何其他結算或交收系統）， 遵照《香上市規則》及其他相關規例以無紙形式持有彼等之股 份。除非法律另有規定，公司無須就任何以無紙形式持有的任 何股份發出股票。電子系統或電子股東名冊的聲明或確認書應 足以作為無紙股份的所有權證明。公司應遵從所有適用法律及 法規，按香聯交所的無紙證券市場制度所要求，促致其股份 以無紙形式持有、轉讓及登記，括公司行動的電子化。 日），公司將不再就任何此類H股簽發新的股票證書。為免生 疑問，前述規定適用於（但不限於）以下情形： (i) 在公司H股進行任何發行、配發、轉讓、法定轉移、合 併或分拆後，若該等發行、配發、轉讓、法定轉移、合 併或分拆於參與日或之後在股東名冊上進行登記；或 (ii) 無論出於何種原因，H股持有人申請更換該H股的股票證 書，而補發股票證書在參與日前尚未簽發。 上述任何規定均不影公司在參與日前已發行且未註銷的任何 H股股票證書的有效性。 第十三條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認 購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十四條 持有公司境內未上市股份的股東可申請將其持有的境內未上市股份轉換為境外上市股份並到香聯交所上市交易，但應當符 合中國證監會有關規定，並委託本公司向中國證監會備案。上 述股份在香聯交所上市交易，還應當遵守其他適用的境內外 證券市場的監管程序、規定和要求。股東申請將其持有的境內 未上市股份轉換為境外上市股份並到香聯交所上市交易的情 形，不需要召開股東會表決。 前款所稱境外上市股份，是指公司向境外投資人發行的以外幣 認購並在境外上市的境外上市股份（以下簡稱「H股」或「境外上 市股份」）；前款所稱境內未上市股份，是指公司已發行但未在 境內外交易場所上市或掛牌交易的股份。 公司發行的股份中，境內未上市股份應當在中國證券登記結算 有限責任公司集中登記存管，境外上市股份的登記結算安排等 適用公司股票上市地的監管規則。 嘉興蓋勒投資有限公司、嘉興匯戈投資合夥企業（有限合夥）、 嘉興融銘投資合夥企業（有限合夥）、九州通醫藥集團股份有限 公司、佛山達泰創業投資中心（有限合夥）、廈門鈞石翰拓創業 投資合夥企業（有限合夥）、蘇州亨通達泰大數據產業基金合夥 企業（有限合夥）、北京馬力企業管理有限公司、蘇州匯道併 購投資基金合夥企業（有限合夥）、嘉興根誠創業投資合夥企 業（有限合夥）、成華蓋天投創業投資中心（有限合夥）、寧波 清控匯清智德股權投資中心（有限合夥）、嘉興浙華武岳峰投資 合夥企業（有限合夥）、啟鷺（廈門）股權投資合夥企業（有限合 夥）、廈門達泰芯石創業投資合夥企業（有限合夥）、蘇州工業 園區元禾重元貳號股權投資基金合夥企業（有限合夥）、順豐科 技有限公司、蘇州方廣二期創業投資合夥企業（有限合夥）、萬 林國際控股有限公司、昆山旭村投資中心（有限合夥）、中金共 贏啟江（上海）科創股權投資基金合夥企業（有限合夥）、無錫 蘇民匯鑫創業投資合夥企業（有限合夥）、江蘇疌泉華傑信諾投 資企業（有限合夥）、福州經濟技術開發區興睿永瀛股權投資合 夥企業（有限合夥）、招商局先進技術開發（深圳）有限公司、 廣州大參投資合夥企業（有限合夥）、蘇州古玉鼎若股權投資管 理合夥企業（有限合夥）。公司成立時發人以浙江凱樂士科技 有限公司截至2020年11月30日經審計確認的淨資產額人民幣 883,309,900.99元按照1：0.4076比例折合為股份有限公司的股 份總額36,000萬股，每股面值為人民幣1元，股份有限公司的註 冊資本（股本總額）為人民幣36,000萬元，淨資產折股後超出註 冊資本部分523,309,900.99元，均進入股份有限公司的資本公 積。各發人以各自在浙江凱樂士科技有限公司中的出資比例 所對應的淨資產認購股份有限公司的股份，出資比例不變。 出資時間如下： 認購股份數 持股比例 序號 發人姓名╱名稱 （萬股） (%) 出資方式 1. 順豐科技有限公司 3,308.1120 9.1892 淨資產折股 2. 嘉興融銘投資合夥企業 3,308.1120 9.1892 淨資產折股 （有限合夥） 3. 招商局先進技術開發 2,532.8160 7.0356 淨資產折股 （深圳）有限公司 4. 嘉興蓋勒投資有限公司 2,493.5040 6.9264 淨資產折股 5. 中金共贏啟江（上海）科創 2,432.4480 6.7568 淨資產折股 股權投資基金合夥企業 （有限合夥） 6. 谷春光 2,269.6560 6.3046 淨資產折股 7. 嘉興浙華武岳峰投資合夥 2,266.0200 6.2945 淨資產折股 企業（有限合夥） 8. 蘇州匯道併購投資基金合夥 2,205.3960 6.1261 淨資產折股 企業（有限合夥） 9. 嘉興匯戈投資合夥企業 2,205.3960 6.1261 淨資產折股 （有限合夥） 10. 蘇州工業園區元禾重元 1,755.2520 4.8757 淨資產折股 貳號股權投資基金合夥 企業（有限合夥） 11. 九州通醫藥集團股份有限公司 1,562.2560 4.3396 淨資產折股 12. 啟鷺（廈門）股權投資合夥 1,536.2640 4.2674 淨資產折股 企業（有限合夥） 13. 嘉興九麥投資有限公司 1,333.1880 3.7033 淨資產折股 14. 成華蓋天投創業投資中心 1,021.2480 2.8368 淨資產折股 （有限合夥） 15. 福州經濟技術開發區 810.8280 2.2523 淨資產折股 興睿永瀛股權投資合夥 企業（有限合夥） 16. 北京馬力企業管理有限公司 773.5320 2.1487 淨資產折股 17. 廣州大參投資合夥企業 725.8680 2.0163 淨資產折股 （有限合夥） 序號 發人姓名╱名稱 （萬股） (%) 出資方式 18. 江蘇疌泉華傑信諾投資 486.5040 1.3514 淨資產折股 企業（有限合夥） 19. 蘇州方廣二期創業投資 441.0720 1.2252 淨資產折股 合夥企業（有限合夥） 20. 昆山旭村投資中心 441.0720 1.2252 淨資產折股 （有限合夥） 21. 無錫蘇民匯鑫創業投資 324.3240 0.9009 淨資產折股 合夥企業（有限合夥） 22. 蘇州古玉鼎若股權投資管理 308.8800 0.858 淨資產折股 合夥企業（有限合夥） 23. 廈門達泰芯石創業投資合夥 283.7880 0.7883 淨資產折股 企業（有限合夥） 24. 黃宏 262.6920 0.7297 淨資產折股 25. 萬林國際控股有限公司 220.5360 0.6126 淨資產折股 26. 蘇州亨通達泰大數據產業 208.9440 0.5804 淨資產折股 基金合夥企業（有限合夥） 27. 寧波清控匯清智德股權投資 162.1800 0.4505 淨資產折股 中心（有限合夥） 28. 佛山達泰創業投資中心（有限 121.6080 0.3378 淨資產折股 合夥） 29. 廈門鈞石翰拓創業投資 81.0720 0.2252 淨資產折股 合夥企業（有限合夥） 30. 嘉興根誠創業投資合夥企業 61.6320 0.1712 淨資產折股 （有限合夥） 31. 馬蘭 55.8000 0.155 淨資產折股 合計 36,000.0000 100.000 – 經公司股東會決議，公司可以將已發行的面額股全部轉換為無 面額股或將無面額股全部轉換為面額股。採用無面額股的， 應當將發行股份所得股款的二分之一以上計入註冊資本。 第十八條 公司於2026年3月24日於香聯交所主板上市，公開發行境外上市外資股（H股）36,798,000股。上述境外上市外資股（H股） 發行完成後公司的股本總數為427,883,729股普通股，均為境外 上市股份。 第十九條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提 供任何資助。 公司不得為他人取得本公司或其母公司的股份提供贈與、借 款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東 會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司 的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行 股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分 之二以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、高級 管理人員應當承擔賠償責任。 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司 合併、質權行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份對 應的表決權，並應當及時處分相關公司股份。 第二十條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東配售或派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定、《香上市規則》及公司股票上市 地其他監管規則規定以及中國證監會等國家有關主管部 門批准的其他方式。 公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關 法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地監管規則 等規定的程序辦理。 第二十一條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十二條 公司不得收購本公司的股份。但是，有下列情況之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要 求公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則 等規定許可的其他情形。 公司回購本公司股份的，應當依照《證券法》及《香上市規則》 等規定履行信息披露義務。 第二十三條 公司因本章程第二十二條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二 十二條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收 購本公司股份的，可以依照本章程的規定或股東會的授權， 經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十二條第一款規定收購本公司股份後，屬 於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第 （二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬 於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的 本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當 在3年內轉讓或註銷。 相關法律法規、規範性文件、《香上市規則》和公司股票上市 地證券監督管理機構的相關規定對前述股份回購涉及的相關事 項另有規定的，從其規定。 第三節 股份轉讓 第二十四條 公司的股份應當依法轉讓。 公司的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉 讓。除法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及公司股票 上市地證券監督管理機構和香聯交所另有規定外，公司繳足 股款的股份不受轉讓權的任何限制，可以自由轉讓，並不附帶 任何留置權。 例》及《無紙證券市場規則》）的規限下，根據電子系統的規則及 程序，H股的股份轉讓可透過電子系統，括無紙證券登記及 轉讓系統、中央結算及交收系統、或指定證券交易所或證監會 批准的任何其他系統以無紙形式進行，毋需任何書面轉讓文件。 對於屬無紙化形式的H股，董事會有權拒絕辦理下列轉讓：(1) 該指明請求未按照核准證券登記機構的運作規則發送，或已遞 交轉讓文書；(2)公司已啟動無紙化轉換，且就該無紙化轉換應 付的無紙化轉換費用尚未支付；(3) H股的轉讓人、受讓人或法 定承繼人（視情況而定）並非公司核准證券登記機構所運?的無 紙證券登記及轉讓系統的系統參與；(4)若H股為紙質形式， 則根據適用規則，未收到或已被拒絕就該H股（或同一證書所涵 蓋的任何其他H股）提出的無紙化轉換請求。 對於以紙質形式持有的H股，除非符合下述條件，否則董事會 可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由： （一） 與任何H股所有權有關的或會影H股所有權的轉讓文件 及其他文件，均須登記，並須就登記向公司或公司核准 證券登記機構支付費用，且該費用不得超過香聯交所 不時規定的最高費用，或《核准證券登記機構守則》或其 他適用規則或守則所規定的最高費用； （二） 轉讓文據只涉及H股； （三） 轉讓文據已付應繳香法律要求的印花稅； （四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉 讓人有權轉讓股份的證據； （五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不 得超過四名； （六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。 日兩個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通 知。 所有H股的轉讓，若為紙質形式，皆應採用一般或普通格式或 任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交 所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以 採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公 司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所 定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽、機印形 式簽署，或依據適用要求以電子方式作出。 所有以紙質形式持有的H股轉讓文據應備置於公司法定地址或 董事會不時指定的地址。對於以無紙化形式持有的H股，其轉 讓應通過按照公司核准證券登記機構的運作規則及《無紙證券市 場規則》發出的經核證的無紙化訊息進行，無需提交實體轉讓文 書。若有關紙質證券（括無紙證券市場）的相關法律法規此後 發生任何變更，則以屆時適用的最新法律法規為準。此外，自 參與日（括該日），以紙質形式持有的H股必須先進行無紙 化轉換，方可按照上述程序進行轉讓。 公司對電子系統的任何延誤或故障概不負責，除非該延誤或故 障是由公司自身過失所致。 第二十五條 公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。 第二十六條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股 份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不 得超過其所持有本公司同一種類股份總數的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職 後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人 不得在限制轉讓期限內行使質權。 其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後六 個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸 本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公 司因購入銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及 有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其 他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事 會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東 有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事 依法承擔連帶責任。 相關法律法規、規範性文件、《香上市規則》和公司股票上市 地證券監督管理機構的相關規定對上述股份的轉讓限制另有規 定的，從其規定。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第二十八條 公司依據公司核准證券登記機構提供的股票證書及╱或無紙化記錄，或證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是 證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種 類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等 權利，承擔同等義務。 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登 記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失， 可以向公司申請就該股份（以下簡稱「有關股份」）補發新股票。 未上市股份股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規 定處理。 記入H股股東名冊的人士，若對其名下以無紙化形式登記的H股 的電子登記記錄提出異議或發現錯誤，該股東或人士可向公司 及公司委任的核准證券登記機構申請更正該登記記錄；若該等 H股為紙質形式且相關股票證書已遺失，則該股東或人士可向 公司申請就該等股份補發新的股票證書。H股股東就無紙化證 券的登記記錄申請更正，或就遺失的紙質證券申請補發新股票 證書的任何申請，均可依據境外上市股份股東名冊正本存放地 的法律、證券交易所規則、規範無紙證券市場的相關監管規則 以及其他適用法規處理。但對於屬於參與證券的H股，不得補 發股票證書；倘若股票證書遭污損、破損、遺失或損毀，該股 票證書所對應的H股可依據公司H股上市地證券監管機構的適用 規則辦理無紙化轉換。 第二十九條 股票的轉讓和轉移，須登記在股東名冊內。公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境 外上市股份股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。 公司H股股東名冊正本的存放地為香。受委託的境外代理機 構應當保證H股股東名冊正、副本的一致性。H股股東名冊正、 副本的記載不一致時，以正本為準。H股股東名冊必須可供股 東查閱，但公司可依照《公司條例》（香法例第622章）第632條 等同的規定暫停辦理股東登記手續（如需）。H股股東名冊副本 備置於公司住所。 公司可依照適用的監管規則，就H股發行實物股票證書及╱或 採用無紙化發行及交易安排。凡姓名載入股東名冊登記為H股 股東之人士，均有權通過無紙證券登記及轉讓系統、香中央 結算有限公司運?的中央結算及交收系統（以下簡稱「中央結算 及交收系統」），或根據《證券及期貨條例》及《無紙證券市場規 則》批准並符合《香上市規則》及其他相關規定的任何其他系 統，以無紙化形式持有其股份。 儘管有前述規定，自參與日（括該日），公司其後發行或配 發的任何H股均應僅以無紙化形式發行，且不得就該等H股簽發 股票證書。 任何H股如以無紙化形式發行或已完成無紙化轉換，則該H股將 紙證券市場規則》所規定的證據效力及其他效力。股東名冊內有 關該等H股持有人的任何記錄如有變更，均應按照《無紙證券市 場規則》及《核准證券登記機構守則》通知持有人。公司應遵守 所有適用法律法規，以便其H股能以無紙化形式持有、轉讓和 登記，括按照無紙證券市場制度要求落實公司行為電子化處 理。股票證書應載明適用監管要求所規定的事項。 第三十條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權 登記日登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 《香上市規則》對股東會召開前或公司決定分配股利的基準 日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。 第三十一條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分 配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加 股東會，在股東會上發言並行使相應的表決權（除非個別 股東受《香上市規則》規定須就個別事宜放棄表決權）； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押 其所持有的股份； （五） 查閱本章程、股東名冊（括H股股東名冊）、公司債券 存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報 告； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司 剩餘財產的分配； 求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則 或本章程規定的其他權利。 任何股東須就某議決事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠 投票支持（或反對）某議決事項，若有任何違反有關規定或限制 的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第三十二條 連續180天以上單獨或合計持有公司3%以上股份的股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說 明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有 不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱， 並應當自股東提出書面請求之日十五日內書面答覆股東並說 明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提訴訟。 股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、律師事務 所等中介機構進行。股東及其委託的會計師事務所、律師事務 所等中介機構查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國家秘 密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。 股東要求查閱、複製公司全資子公司相關材料的，適用前兩款 的規定。 公司股東查閱、複製相關材料的，應當遵守《證券法》等法律、 行政法規的規定。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公 司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法 規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議 本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。連續 180天以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權書面 請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會執行公司職 務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失 的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提 訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊 急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的， 前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民 法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定 的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行全資子公司 職務時違反法律、行政法規或全資子公司章程的規定，給全 資子公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益 造成損失的，連續180天以上單獨或合計持有公司1%以上股份 的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、 董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院 提訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十七條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規、部門規章、股票上市地監管規則 和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； 股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應 當依法承擔賠償責任； （五） 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債 權人的利益；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有 限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當 對公司債務承擔連帶責任。股東利用其控制的兩個以上 公司實施上述行為的，各公司應當對任一公司的債務承 擔連帶責任； （六） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則及本章程規 定應當承擔的其他義務。 第三十八條 自2026年9月18日刪除 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司全體股東負有誠信義 務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利 用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方 式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害 公司和其他股東的利益。 第二節 股東會的一般規定 第四十條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的 報酬事項； （二） 審議批准董事會報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 對發行公司債券或其他證券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出 決議； （七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （九） 審議批准本章程第四十三條規定的擔保事項； （十） 審議批准本章程第四十五條規定的關聯交易事項； （十一） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一 期經審計合併報表總資產30%的事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議批准變更募集資金用途事項； （十四） 因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項規定的情形回購本公司股票； （十五） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管 規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 授予董事會行使，授權內容應當明確具體，且應以書面的形式 作出，授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項，括 但不限： 受適用的法律、法規及上市規則所限制，授予董事會一般性授 權以發行、配發及處理額外境外上市股份，數量不超過已發行 境外上市股份的20%（或適用的法律、行政法規、公司股票上市 地監管規則所規定的其他比例）； 本條第二款所述一般性授權將有效至：(1)股東會決議通過後的 第一次年度股東會結束時，屆時該項授權將告失效，除非該會 議通過一項普通決議予以延續（不論有沒有附帶條件）；或(2)在 股東會上，股東通過普通決議撤銷或修改該項授權，以上述較 早發生為準； 授予董事會在可發行債券額度範圍內，根據生產經?、資本支 出的需要以及市場條件，決定發行境內短期融資券、中期票 據、公司債券、境外美元債券等債務融資工具的具體條款以及 相關事宜，括（但不限於）在前述規定的範圍內確定實際發 行的債券金額、利率、期限、發行對象、募集資金用途以及製 作、簽署、披露所有必要的文件。 第四十二條 公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當提交股東會審議： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高 為準）佔公司最近一期經審計總資產的25%或以上； （二） 交易的成交金額佔公司市值的25%或以上； （三） 交易標的（如股權）的最近一個會計年度經審計總資產佔 公司市值的25%或以上； 公司最近一個會計年度經審計?業收入的25%或以上； （五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤 的25%或以上； （六） 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公 司最近一個會計年度經審計淨利潤的25%或以上； （七） 公司向銀行或其他金融機構申請辦理授信額度、借款、 開立銀行承兌匯票、開立信用證、票據貼現等融資業務 的，如單筆金額佔公司最近一期經審計淨資產50%及以 上； （八） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司上市地 監管規則、本章程規定的應當由股東會決議的其他事項。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 公司單方面獲得利益的交易，括受贈現金資產、獲得債務減 免、接受擔保和資助等，可免於按照本條第一款的規定履行股 東會審議程序。 本章程所稱「交易」事項括但不限於：(1)購買或出售資產； (2)對外投資（含委託理財、對子公司投資等）；(3)提供財務資助 （含委託貸款）；(4)提供擔保（含對子公司擔保）；(5)租入或租出資產；(6)簽訂管理方面的合同（含委託經?、受託經?等）； (7)贈與或受贈資產；(8)債權或債務重組；(9)研究與開發 項目的轉移；(10)簽訂許可協議；(11)放棄權利（含放棄優先購 買權、優先認繳出資權利等）；(12)法律、法規、規範性文件規 定、公司股票上市地監管規則規定的其他交易。 在法律、法規允許的範圍內，公司可以向其他企業投資，並以 該出資額為限對所投資公司承擔責任。除法律另有規定外，公 司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 審議： （一） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （二） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近 一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四） 按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司 最近一期經審計總資產30%的擔保； （五） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （六） 法律、法規、規範性文件規定、公司股票上市地監管規 則或本章程規定的其他擔保情形。 除本條第一款所列的須由股東會審批的對外擔保以外的其他對 外擔保事項，由董事會決策。董事會審議對外擔保事項時，除 應當經全體董事的過半數通過外，應當取得出席董事會會議的 2/3以上董事同意。 公司為全資子公司提供擔保，或為控股子公司提供擔保且控 股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害 公司利益的，可以豁免適用本條第（一）款至第（三）款需要股東 會審議的規定。前述豁免股東會審議的擔保事項，仍需提交董 事會審議通過後方可實施，但是本章程另有規定除外。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案 時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表 決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的半數以上 通過。 未經董事會或股東會批准，公司不得對外提供擔保。 違反審批權限、審議程序審議通過的對外擔保行為如對公司造 會審議通過後，提交股東會審議。 公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股 東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。 第四十五條 公司擬發生的關聯交易，達到以下標準之一的，由公司總經理（首席執行官）審議批准：（一）符合《香上市規則》規定的證券發行或回購或出售或轉讓庫存股份；（二）公司或任何附屬公司 與其董事訂立服務合同；（三）符合《香上市規則》規定的消費 品或消費服務、共用行政管理服務；（四）根據《香上市規則》 進行的比率測試（盈利測試除外）最高值：1.低於0.1%；2.低於 1%，但交易構成關聯交易僅因為其所涉及的關聯人士僅與公 司的附屬公司有關係或有關聯；及3.低於5%且交易總價格（如 屬財務資助，財務資助的總額連同付予關聯人士或共同持有實 體的任何金錢利益）低於幣300萬元；（五）符合《香上市規 則》的規定與公司附屬公司層面的關聯人士進行的交易（按一般 商務條款或更佳條款進行），但前提是：1.公司的董事會批准該 交易；2.公司的獨立非執行董事確認該交易的條款公平合理， 按一般商務條款或更佳條款進行，並符合公司及其股東的整體 利益；3.關聯人士單純因自身與公司的非重大附屬公司的關係 而與公司有所關聯，公司與該名關聯人士之間進行的交易；及 4.符合《香上市規則》的規定與被動投資（定義見《香上市 規則》)的聯繫人進行的交易。 公司擬發生的關聯交易，達到以下標準的，由公司總經理（首席 執行官）審議通過後提交公司董事會審議批准：根據《香上市 規則》進行的比率測試最高值：（一）低於5%；（二）低於25%， 且總交易金額低於幣1,000萬元。 公司擬發生的關聯交易，如不屬於本條第一款、第二款所述類 別的交易，由公司董事會審議通過後，提交公司股東大會股東 會審議批准。 二個月內合併計算的原則計算關聯交易金額，然後相應適用本 條的規定：（一）與同一關聯人士或相互有關聯的人士進行的交 易；（二）涉及收購或出售某項資產的組成部分或某公司（或某 公司集團）的證券或權益；及（三）該等交易將導致公司及其 附屬公司大量參與一項新的業務；及（四）已經按照合併計算原 則履行股東會決策程序的，不再納入相關的合併計算範圍。 公司股票上市地監管規則另有規定的，從其規定。 第四十六條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司召開股東會的 地點為公司住所地或會議通知中明確的地點。 公司還將根據公司股票上市地監管規則提供網絡投票、視頻、 電話或其他方式為股東參加股東會提供便利、利用科技以虛擬 方式召開股東會，股東可以電子方式投票表決。股東通過上述 方式參加股東會的，視為出席，均有權發言及投票表決。董事 也可以通過電子方式參與，且視同有效出席。 第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會會議： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的 2/3時； （二） 公司未彌補的虧損達股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份10% 以上股份的股東以書面形式要求召開臨時股東會時（持股 比例按照股東提出書面要求日收盤時的持股數量計算， 如提出書面要求當日為非交易日，則為前一交易日）； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股 票上市地其他監管規則或本章程規定的其他情形。如臨 時股東會是因公司股票上市地監管規則的規定而召開， 臨時股東會的實際召開日期可根據公司股票上市地證券 交易所的審批進度而調整。 第四十八條 股東會可以制定股東會議事規則，明確股東會的議事方式和表決程序，以確保股東會的工作效率和科學決策。股東會議事規 則規定股東會的召開和表決程序。股東會議事規則由董事會擬 定，股東會批准。如股東會議事規則與本章程存在相互衝突之 處，應以本章程為準。 第四十九條 本公司召開股東會時可聘請律師對以下問題出具法律意見：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章 程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第五十條 1/3以上董事有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程 的規定，在收到提議後10日內作出同意或不同意召開臨時股東 會的書面反饋意見。 獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東會，但應當取 得全體獨立非執行董事1/2以上同意。對獨立非執行董事要求召 開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章 程的規定，在收到提議後10日內作出同意或不同意召開臨時股 東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內 發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將 說明理由。 第五十一條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程 的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東 會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內 發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計 委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作 出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職 責，審計委員會可以自行召集和主持。 召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應 當根據法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程的 規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會 的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日 內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得 相關股東的同意。法律、行政法規、部門規章、公司股票上市 地監管規則另有規定的，從其規定。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作 出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向 審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委 員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召 開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東 的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員 會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事 會。同時，應向證券交易所備案。對於審計委員會或股東自行 召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提 供股權登記日的股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用於 除召開股東會以外的其他用途。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 第五十三條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第五十四條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和 本章程的有關規定。 第五十五條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開 10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提 案後2日內發出股東會補充通知，通知臨時提案的內容，並將該 臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或 本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。如根據 公司股票上市地監管規則的規定股東會須因刊發股東會補充通 知而延期的，股東會的召開應當按公司股票上市地監管規則的 規定延期。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改 股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得 進行表決並作出決議。 第五十六條 召集人將在年度股東會召開21日前通知各股東，臨時股東會將於會議召開15日前通知各股東。法律、法規和公司股票上市地 監管規則另有規定的，從其規定。 公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日。 第五十七條 除相關法律、法規以及規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構、本章程另有規定外，股東會通知應當向股東（不論在 股東會上是否有表決權）以公告方式作出。 （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可 以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人 不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規 則、本章程等規定的其他要求。 股東會通知和補充通知應含公司股票上市地監管規則及本章 程規定的內容，並應當充分、完整披露所有提案的全部具體內 容以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料 或解釋。擬審議的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發佈 股東會通知或補充通知時將同時披露獨立非執行董事的意見及 理由。 第五十九條 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。股東會擬討論非職工代表董事選 舉事項的，股東會通知中將充分披露非職工代表董事候選人的 詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人、持有公司 5%以上股份的股東、公司其他董事、高級管理人員是否 存在關聯關係； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易 所懲戒； （五） 是否存在《公司法》及其他法律法規、監管規則等規定的 不得擔任董事的情形； （六） 公司股票上市地監管規則要求披露的其他信息。 除採取累積投票制選舉非職工代表董事外，每位非職工代表董 事候選人應當以單項提案提出。 第六十條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情 形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原 因。公司股票上市地監管規則就延期召開或取消股東會的程序 有特別規定的，在不違反境內監管要求的前提下，從其規定。 第五節 股東會的召開 第六十一條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行 為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規、公司股票上市地監管規則及本章 程在股東會上發言和行使表決權。除非個別股東受公司股票上 市地監管規則規定須就個別事宜放棄投票權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表 決。任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人 或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和 表決。 公司股票上市地監管規則另有規定的，則適用該規定。 其身份的有效證件或證明；委託代理人出席會議的，代理人還 應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會 議，而如該法人股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出 席。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具 有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理 人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的 書面授權委託書。法人股東可經其正式授權的人員簽立委任代 表的資格。 股東為非法人組織的，應由該組織負責人或負責人委託的代 理人出席會議，而如該非法人股東已委派代表出席任何會議， 則視為親自出席。該組織負責人出席會議的，應出示本人身份 證、能證明其具有負責人資格的有效證明；委託代理人出席會 議的，代理人應出示本人身份證、該組織負責人依法出具的書 面委託書。非法人股東可經其正式授權的人員簽立委任代表的 資格。 如該股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其 代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何 股東會上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權， 則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種 類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以 代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證， 經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權），在會 議上發言及行使權利，如同該人士是公司的個人股東。而這些 獲授權的人士享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及 投票的權利。 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權（括對可能納入股東會議程的臨時提 案），如果有表決權應行使何種表決權的具體指示； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或 棄權票的指示； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）；委託人為非自然人股東的，應加 蓋非自然人單位印章或由合法授權人士簽署。 公司股票上市地監管規則對授權委託書有特別規定的，從其規 定。 第六十五條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十六條 授權委託書至少應當在該授權委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或 召集會議的通知中指定的其他地方。 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授 權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其 他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集 會議的通知中指定的其他地方。 委託人為非自然人股東的，如果法定代表人或執行事務合夥人 委派代表等人員因故不能簽署授權委託書的，由董事會、其他 決策機構（無董事會時）決議授權的人作為代表出席公司的股東 會。 參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持 有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱） 等事項。 召集人和公司聘請的律師（如有）將依據證券登記結算機構提供 的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓 名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現 場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之 前，會議登記應當終止。 第六十八條 股東會召開時，股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。董事也可以 通過電子方式參與，且視同有效出席。 第六十九條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會主席主持。審計 委員會主席不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委 員會委員共同推舉的一名審計委員會委員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反本章程或股東會議事規則使股 東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股 東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的 宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以 及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會 議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 出報告。 第七十二條 董事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢和建議做出解釋和說明，有下列情形之一的，相關人員可以拒絕回答，但應 向質詢說明理由： （一） 質詢與議題無關的； （二） 質詢事項有待調查的； （三） 涉及公司商業秘密不能在股東會上公開的； （四） 回答質詢將顯著損害公司股東共同利益的； （五） 其他重要事由。 第七十三條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人 人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十四條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。 第七十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完 整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託 書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限 不少於10年。 第七十六條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必 要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公 告。 第七十七條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理 人）所持表決權過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理 人）所持表決權的2/3以上通過。 第七十八條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度報告； （五） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的 報酬事項； （六） 對公司聘用、解聘會計師事務所，以及釐定其薪酬（或釐 定方式）作出決議； （七） 除法律、行政法規、公司股票上市地監管規則或本章 程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十九條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、合併、解散和清算或變更公司形式； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公 司最近一期經審計總資產30%的； （五） 股權激勵計劃。 第八十條 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以 特別決議通過的其他事項。股東（括股東代理人）以其所代 表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決 權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括 股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄 權票。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席 股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立非執行董事和符合相關規定條件的股東可以 徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具 體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東 投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一 款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三 十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的 股份總數。 如公司股票上市地監管規則規定任何股東須就某議決事項放棄 表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某議決事 項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代 表投下的票數不計入表決結果。 前依照有關法律、法規、規範性文件、《香上市規則》和公司 股票上市地監管管理機構的監管要求確定關聯股東的範圍；對 是否屬於關聯股東難以判斷的，應當向公司聘請的專業中介機 構諮詢確定；關聯股東或其授權代表可以出席股東會，並可以 依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應當迴 避表決，本公司其他非關聯股東及公司董事會可以申請有關聯 關係的股東迴避，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有 關股東可以就上述申請提出異議，在表決前尚未提出異議的， 被申請迴避的股東應迴避；對申請有異議的，可以要求審計委 員會對申請做出決議。 關聯股東迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並 依據本章程之規定通過相應的決議；關聯股東的迴避和表決程 序由股東會主持人通知，並載入會議記錄。 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東及其聯繫人不應當 參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決 總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況 （視香聯交所的要求而定）。 第八十二條 股東會對關聯交易事項做出的決議必須經出席股東會的非關聯人士所持表決票的過半數通過，方為有效。但是，該等關聯交 易涉及本章程規定的需要以特別決議通過的事項時，股東會決 議必須經出席股東會的非關聯人士所持表決權的2/3以上通過， 方為有效。 關聯人士或其緊密聯繫人違反本條規定參與投票表決的，其表 決票中對於有關關聯交易事項的表決無效，應當重新表決。 第八十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將 公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 股東會就選舉兩名以上非職工代表董事進行表決時，可以實行 累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會在選舉非職工代表董事時，每 一股份擁有與應選非職工代表董事人數相同的表決權，股東擁 有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選非職工 代表董事的簡歷和基本情況。 非職工代表董事候選人由董事會提名或由單獨或合併持有公司 3%以上股份的股東提名，提交股東會選舉。 職工代表董事候選人由公司工會提名，提交職工代表大會選舉。 第八十五條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因 不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東 會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十六條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十七條 股東會採取記名方式投票表決。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第 一次投票結果為準。 第八十八條 會議主持人根據表決結果決定股東會的決議是否通過，其決定為終局決定，表決結果載入會議記錄並於會後發公告宣佈。 在正式公佈表決結果前，股東會所涉及的公司、計票人、監票 人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密 義務。 一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股 票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人 意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投 票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股 東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣 佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十一條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當 在股東會決議公告中作特別提示。 第九十二條 股東會通過有關非職工代表董事選舉提案的，新任非職工代表董事就任時間為選舉該非職工代表董事的股東會決議通過之日 或相關決議所載的任命生效之日。 第九十三條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第一節 董事 第九十四條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義 市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或 因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑 的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、總經理， 對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企 業破產清算完結之日未逾3年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的 法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊 銷?業執照、責令關閉之日未逾3年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失 信被執行人； （六） 被中國證監會或公司股票上市地證券交易所或其他監管 機構處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事和高 級管理人員； 國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的； （九） 法律、行政法規或部門規章、公司股票上市地的有關法 律法規規定的其他內容。 獨立非執行董事的任職資格、提名、辭職等事項還應按照法 律、行政法規、部門規章及公司股票上市地的有關法律法規的 有關規定執行。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無 效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第九十五條 非職工代表董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會以普通決議解除其職務（但此類解任並不影該董事依據 任何合同提出的損害賠償申索）。職工人數三百人以上的，除依 法設監事會並有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公 司職工代表。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍 應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規 則和本章程的規定，履行董事職務。 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名 額的任何人士，只任職至其獲委任後的首個年度股東會為止， 並於屆時有資格重選連任。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理 或其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董 事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公 司的財產； （二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名 義開立賬戶存儲； （四） 不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將 公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； （五） 未就與訂立合同或進行交易有關的事項向董事會或 股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會 決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進 行交易；董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管 理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與 董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司 訂立合同或進行交易，適用本款規定； （六） 維護公司及全體股東利益，不得為實際控制人、股東、 員工、本人或其他第三方的利益損害公司利益； （七） 未經股東會同意，不得利用內幕消息或職務便利，為自 己及近親屬或他人謀取本應屬於公司的商業機會。但 是，有下列情形之一的除外：(1)向董事會或股東會 報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通 過；(2)根據法律、行政法規或本章程的規定，公司不 能利用該商業機會； （九） 不得擅自披露公司秘密，不得洩露尚未披露的重大信 息，不得利用內幕信息獲取不法利益，離職後履行與公 司約定的競業禁止義務； （十） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十一） 離職後履行與公司約定的競業禁止義務； （十二） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則 及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成 損失的，應當承擔賠償責任。 第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公 司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經 濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範 圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業 務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披 露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙 審計委員會或審計委員會委員行使職權； 事項可能產生的風險和收益；原則上應當親自出席董事 會會議，因故授權其他董事代為出席的，應當審慎選擇 受託人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權 委託； （七） 關注公司經?狀況等事項，及時向董事會報告相關問題 和風險，不得以對公司業務不熟悉或對相關事項不了 解為由主張免除責任； （八） 積極推動公司規範運行，督促公司履行信息披露義務， 及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責 任； （九） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則 及本章程規定的其他勤勉義務。 第九十八條 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程第九十六條、第九十七條規定。 第九十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。在 符合公司股票上市地監管規則的情況下，前述人士可以通過網 絡、視頻、電話或其他具同等效果的方式出席或列席會議。 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內向股東披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選 出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規 章、公司股票上市地監管規則和本章程規定，履行董事職務。 董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭 任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務。 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理 由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續， 其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解 除，在本章程規定的合理期限內仍然有效，對其公司商業秘密 的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公共信息。 其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與 離任之間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束 而定。 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成損失，應當 承擔賠償責任。 對公司負有職責的董事因負有某種責任尚未解除而不能辭職， 或未通過審計而擅自離職使公司造成損失的，須承擔賠償責 任。 第一百?二條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在 第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況 下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百?三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任。 第一百?四條 公司設獨立非執行董事，獨立非執行董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權等有關事宜，按照法律、行政法 規、部門規章以及公司股票上市地監管規則的有關規定執行。 除本節另有規定外，對獨立非執行董事適用本章程有關董事的 資格和義務的規定。獨立非執行董事的人數不應少於3名且不得 少於全體董事成員的三分之一，且至少括1名具備符合《香 上市規則》要求的適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財 務管理專長。1名獨立非執行董事應慣常居住於香。所有獨立 非執行董事必須具備《香上市規則》要求的獨立性。 第一百?五條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百?六條 董事會由9名董事組成，在任何情況下，董事會應當有至少1/3為獨立非執行董事，獨立非執行董事總數不應少於3名。非職工 代表董事由公司股東提名，經股東會選舉產生。如公司設置職 工代表董事，職工代表董事由公司職工通過職工代表大會、職 工大會或其他形式民主選舉產生，無需提交股東會審議。 第一百?七條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券 及上市方案； （六） 擬訂公司重大收購、因本章程第二十二條第（一）項、第 （二）項規定的情形收購公司股票或合併、分立、解散 及變更公司形式的方案，並對公司因本章程第二十二條 第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形回購本公 司股票作出決議； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資 產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等 事項； （九） 聘任或解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的 提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級 管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十） 制訂、修改公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 制訂公司的股權激勵計劃方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十六） 按照本章程或股東會的決議，設立董事會下設專門委員 會，並選舉其成員； （十七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則 或本章程、股東會授予的其他職權。 上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何交易或安排， 如根據公司股票上市地監管規則規定須經股東會審議的，超過 股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 本章程對董事會職權的限制不得對抗善意相對人。 會，並根據需要設立戰略委員會、環境，社會及管治及可持續 發展委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依 照本章程、公司股票上市地監管規則和董事會授權履行職責， 提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組 成，其中審計委員會中獨立非執行董事佔多數並擔任主席。提 名委員會中獨立非執行董事應當佔多數且括一名不同性別的 成員，並由董事長或獨立非執行董事擔任主席。薪酬與考核委 員會中獨立非執行董事應當佔多數，並由獨立非執行董事擔任 主席。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會 的運作。 第一百?九條 公司不設監事會，由董事會審計委員會行使《公司法》規定的監事會的職權。 審計委員會成員為三名以上，過半數成員不得在公司擔任除董 事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影其獨立客 觀判斷的關係。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 第一百一十條 公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一（下列指標涉及的數據如為負值，則應取絕對值計算）的，應當提交董事會 審議： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高 為準）佔公司最近一期經審計總資產的10%以上； （二） 交易的成交金額佔公司市值的10%以上； （三） 交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產總額佔公司 市值的10%以上； 公司最近一個會計年度經審計?業收入的10%以上； （五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤 的10%以上； （六） 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公 司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上； （七） 公司向銀行或其他金融機構申請辦理授信額度、借款、 開立銀行承兌匯票、開立信用證、票據貼現等融資業務 的，如單筆金額佔公司最近一期經審計淨資產20%及以 上，倘未達前述標準，由總經理審批辦理； （八） 其他法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管 規則或本章程規定的情形。 公司連續十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當按 照累積計算的原則，經累積計算的發生額超過上述權限，應當 根據本章程相關規定提交股東會審議，已經按照相關條款履行 相關義務的，除非公司股票上市地監管規則另有規定，否則不 再納入相關的累積計算範圍。 公司發生低於上述標準的交易，除法律、法規及規範性文件、 本章程另有規定外，由公司總經理決定（但與其有關聯關係的交 易除外）。 第一百一十一條 公司不得直接或通過子公司向董事或高級管理人員提供借款。 公司董事會審議關聯交易事項的，關聯董事應當迴避表決，並 不得代理其他董事行使表決權。 公司股票上市地監管規則另有規定的，從其規定。 體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二 以上董事同意。 前述對外擔保事項屬於本章程第四十三條規定的情形的，還應 當提交股東會審議。 第一百一十三條 公司財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的，董事會應當對審計意見涉及事項作出專項說明和決議。 第一百一十四條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的 召開和表決程序，由董事會擬定，股東會批准。 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔 保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策 程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審， 並報股東會批准。 第一百一十五條 董事會設董事長1人，不設副董事長。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長任期三年，可以連選連任。 第一百一十六條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署董事會重要文件和其他應由公司董事長簽署的其他 文件； （四） 提議召開臨時董事會會議； 圍內交易等事項； （六） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司 事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在 事後向公司董事會和股東會報告； （七） 行使法定代表人的職權； （八） 簽署應由公司法定代表人簽署的文件； （九） 提名總經理人選； （十） 提名進入控股、參股企業董事會的董事人選； （十一） 董事會或法律、行政法規、公司股票上市地監管規則授 予的其他職權。 除已於本章程中明確規定的例行或長期授權外，董事會對董事 長的授權應當以董事會決議的方式明確作出，並且有明確具體 的授權事項、內容和權限。凡涉及公司重大利益的事項應由董 事會集體決策，不得授權董事長或個別董事自行決定。 第一百一十七條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十八條 董事會每年至少召開4次會議，由董事長召集，於會議召開14日以前書面通知全體與會人員。經公司各董事同意，可豁免上 述條款規定的通知時限。 第一百一十九條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或審計委員會、董事長、1/2以上獨立非執行董事可以提議召開臨時董事會會議。 董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 召開14日以前發出書面通知。董事會召開臨時董事會會議，應 在會議召開48小時以前書面通知全體與會人員。經公司各董事 同意，可豁免上述條款規定的通知時限。 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電 話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作 出說明。 第一百二十一條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 會議形式； （五） 發出通知的日期。 口頭會議通知至少應括上述第（一）、（四）項內容，以及情況 緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 第一百二十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會審議本章程規定的 擔保事項時，還需經出席董事會會議的董事的2/3以上通過。法 律、行政法規規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的， 從其規定。 董事會決議的表決，實行一人一票。 使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由 過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議 須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人 數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。《香上市規則》 另有規定的，從其規定。 第一百二十四條 董事會決議表決採取舉手表決或記名投票等方式進行。 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達 意見的前提下，經召集人、提議人同意，也可以通過視頻、電 話、傳真或書面傳簽表決等方式召開，並由參會董事簽字。 董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。 非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中 發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或電子郵件等有 效表決票，或董事事後提交的曾參加會議的書面確認函等計 算出席會議的董事人數。 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董 事會決議違反法律、法規或章程，給公司造成嚴重損失的， 參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明 異議並載於會議記錄的，該董事可以免除責任。不出席會議、 也不委託代表、也未在董事會召開之時或之前對所議事項提 供書面意見的董事應視作未表示異議，不免除該董事應承擔之 責任。 第一百二十五條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明： （一） 委託人和受託人的姓名； （二） 委託人對每項提案的簡要意見； （三） 委託人的授權範圍和對提案表決意向的指示； （五） 委託人的簽字、委託日期等。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事 未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會 議上的投票權。 第一百二十六條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限至少10年。 第一百二十七條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議時間、地點和召集人姓名或名稱； （二） 會議通知的發出情況； （三） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理 人）姓名； （四） 會議議程； （五） 董事發言要點； （六） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、 反對或放棄的票數）； （七） 與會董事認為應當記載的其他事項。 第一百二十八條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司的高 級管理人員。 第一百二十九條 本章程第九十四條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。 本章程第九十六條關於董事的忠實義務和本章程第九十七條 （四）、（五）、（九）關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百三十條 在公司控股股東、實際控制人擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百三十一條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。 第一百三十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議， 並向董事會報告工作； （二） 實施並監督公司的發展計劃、年度生產經?計劃、年度 財務預算、年度資產負債表、損益表和利潤分配建議； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外 的負責管理人員； （八） 代表公司開展重大的對外經?活動； （九） 決定公司人員的招聘、獎懲和解僱； （十） 在需要時經中國主管機關批准，可設立和撤銷分支機構 及辦事處； （十一） 決定公司日常工作的重大事宜，括但不限於制定價 格； （十二） 購買、租賃公司所需要的資產； （十三） 列席董事會會議； （十四） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百三十三條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董 事會、審計委員會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同或聘用協議規定。 第一百三十五條 副總經理由總經理提名，董事會決定；副總經理協助總經理進行公司的各項工作，受總經理領導，向總經理負責。 第一百三十六條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市 地監管規則及本章程的有關規定，應當具備相應任職條件和資 格，忠實、勤勉履行職責。 第一百三十七條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程的規定，給公司造成損 失的，應當承擔賠償責任。 第一百三十八條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信 義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法 承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百三十九條 公司依照法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。公司股票上市地證 券監管機構另有規定的，從其規定。 第一百四十條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆1月1日至12月31日止為一會計年度。 第一百四十一條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 個會計年度結束之日3個月內披露年度業績的初步公告，並於 每個會計年度結束之日4個月內且在召開年度股東會召開日前 至少21天編製完成年度報告並予以披露。 公司應當在每個會計年度的上半年首6個月結束之日2個月內 披露中期業績的初步公告，並在每個會計年度的上半年首6個月 結束之日3個月內編製完成中期報告並予以披露。 上述年度業績、年度報告、中期業績、中期報告按照有關法 律、行政法規及公司股票上市地證券監管機構及香聯交所的 規定進行編製。 如法律、行政法規、主管部門頒佈的規範性文件及公司股票上 市地監管規則對上述報告有特別規定的，則從其規定。 第一百四十三條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規 定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以 從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的 股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反前款規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定 分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的 董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 為增加公司資本。 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金； 仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前 公司註冊資本的25%。 第一百四十五條 股東會應依法依規對利潤分配預案進行表決。公司股東會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東會召開後2個月內 完成股利（或股份）的派發事項。 第一百四十六條 公司的利潤分配政策如下： （一） 利潤分配原則：公司實行持續、穩定的利潤分配政策， 公司的利潤分配應當重視對股東的合理投資回報並兼顧 公司的可持續發展。 （二） 利潤分配形式：公司採取積極的現金或股票方式分配 股利。在公司當年累計未分配利潤為正數，公司現金流 可以滿足公司正常經?和持續發展的需求，審計機構對 公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告， 且符合《公司法》規定的分紅條件的情況下，公司每年度 採取的利潤分配方式中必須含有現金分配方式。 （三） 現金分紅比例：公司每年度現金分紅金額應不低於當年 實現的可供分配利潤總額的10%。 （四） 在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。 生產經?情況、投資規劃和長期發展的需要確實發生衝 突的，或外部經?環境發生變化確實需要調整利潤分 配政策的，可以調整利潤分配政策，有關調整利潤分配 政策的議案由董事會制定，並分別經審計委員會和1/2以 上獨立非執行董事認可後方能提交董事會審議，獨立非 執行董事應當對利潤分配政策調整發表獨立意見，並在 公司董事會審議後提交公司股東會以特別決議的方式審 議通過。 現金股利政策目標為剩餘股利。當公司最近一年審計報告為非 無保留意見或帶與持續經?相關的重大不確定性段落的無保留 意見；或公司期末資產負債率高於70%；或公司當年度經?性 現金流量淨額或現金流量淨額為負數；或公司出現法律法規 及本章程規定的其他可以不進行利潤分配的情形的，公司可以 不進行利潤分配。 當公司當年度未實現盈利；或公司當年度經?性現金流量淨額 或現金流量淨額為負數；或公司期末資產負債率高於70%； 或公司未來12個月內存在重大投資計劃或重大現金支出，進行 現金分紅將可能導致公司現金流無法滿足公司經?或投資需要 的，公司可以不實施現金分紅。 重大投資計劃或重大現金支出指以下情形： （一） 公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累 計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的20%； （二） 公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累 計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的15%。 情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定，經董事會、審計 委員會審議通過後提交股東會批准。獨立非執行董事應對利潤 分配預案獨立發表意見。 第一百四十八條 審計委員會應對董事會執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。 第二節 內部審計 第一百四十九條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百五十條 公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百五十一條 公司聘用符合《證券法》及公司股票上市地監管規則規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服 務等業務，聘期1年，可以續聘。 第一百五十二條 公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所及其薪酬必須由股東會以普通決議決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師 事務所。 第一百五十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、 謊報。 第一百五十四條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允 許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情 形。 第八章 通知 第一百五十六條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以傳真方式送出； （三） 以信函方式送出； （四） 以電子郵件方式送出； （五） 以公告形式進行； （六） 在符合法律、行政法規及公司股票上市地證券交易所的 監管規則的前提下，以在公司及香聯交所指定的網站 上發佈方式進行； （七） 公司股票上市地證券監督管理機構認可或本章程規定的 其他形式。 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相 關人員收到通知。公司股票上市地證券監督管理機構另有規定 的，從其規定。 公司通訊（如《香上市規則》中所定義）的方式而言，在符合公 司證券上市地法律法規及上市規則和本章程的前提下，均可通 過公司指定的及╱或香聯交所網站或通過電子方式，將公司 通訊提供或發送給境外上市股份股東。在滿足法律法規及公司 股票上市地監管規則的規定下，公司召開股東會的會議通知， 以公告方式於公司網站及香聯交所網站的方式進行或本章 程規定的其他通知。 第一百五十八條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、傳真、信函、電子郵件等形式進行。 第一百五十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的， 自交付郵局之日第5個工作日為送達日期；公司通知以傳真方 式發送，發送之日為送達日期；公司通知以電子郵件方式發出 的，以電子郵件成功發送至收件人指定的郵件地址之日為送達 日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達 日期。 第一百六十條 若公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提 供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否 希望只收取英文本或希望只收取中文本，以及在適用法律和法 規允許的範圍內並依據適用法律和法規，公司可（根據股東說明 的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。 第一百六十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 露媒體向內資股股東發出公告和進行信息披露。如根據相關規 定應向境外上市股份股東發出公告，則有關公告同時應根據公 司股票上市地監管規則所允許的方法發佈。公司在其他公共傳 媒披露的信息不得先於證券交易所網站和符合中國證監會規定 條件的媒體，不得以新聞發佈或答記問等其他形式代替公司 公告。 董事會有權調整公司信息披露的媒體，但應保證所調整的信息 披露媒體符合相關法律法規、監管規定、自律規則及其他相關 規定中的資格與條件。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百六十三條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個 以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百六十四條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日10日內通知債（未完）  |