[HK]佳明集团控股(01271):非常重大出售事项 - 出售物业
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不對因本公佈全部或任何部 份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 GRAND MING GROUP HOLDINGS LIMITED 佳 明 集 團 控 股 有 限 公 司 （ 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ） （ 股 份 代 號 ： 1271 ） 非常重大出售事項 出售物業 茲提述本公司日期為二零二六年一月六日之公怖，內容有關就潛在出售該等物業訂立獨家權利協議及意向書。除主要與獨家性、保密性及附屬事項相關之條文外，該等安排均不具法律約束力，並預期進行盡職調查及商討正式協議。 出售事項 董事會宣佈，於二零二六年九月十八日（交易時段後），賣方與買方訂立該等協議（作為該擬出售事項之正式協議），據此，賣方已有條件同意出售，而買方已有條件同意按最低總代價為 21.79億港元，以及潛在額外款項最多 2.66億港元，最高總代價為 24.45億港元購買該等協議 賣方： 悅基發展有限公司及金達富有限公司 買方： Amazon Data Services Hong Kong Limited 將予出售之資產 根據該等協議，賣方已有條件同意出售，而買方已有條件同意購買該等物業。 代價及付款條款 該等物業的最高總代價為 24.45億港元（「總代價」），包括(i)於各交付時應付的最低總代價21.79億港元（不包括所有進一步額外款項）；及(ii) 僅在適用的交付後條件獲達成時方須支付潛在額外款項最多 2.66億港元。 物業 1： (a) 於簽訂協議–iTech 3.1時，買方須將 6,780萬港元的按金存入買方律師持有的客戶賬戶，並將於物業 1的交付日期支付予 悅基 及用作扣減（物業 1）代價； (b) 金額約為 11.99億港元的交付款項淨額，須於物業 1的交付日期支付（此金額已扣除買方先前要求並已支付的額外建築工程費用以及預付租金款項，合共約 8,930萬港元）；及 (c) 金額為 1.49億港元的潛在額外款項淨額（已扣除約 2,500萬港元的租金預付款項），於物業 1交付後，在達成相關交付後條件（主要與依據協議–iTech 3.1之條款內由悅基負責的相關特定裝修工程）的情況下預期將在兩年內分三期支付（「進一步額外款項（物業 1）」）。 物業 2： (a) 於簽訂協議–iTech 3.2時，買方須將 4,570萬港元的按金存入買方律師持有的客戶賬戶，並將於物業 2的交付日期支付予 金達富 及用作扣減（物業 2）代價； (c) 金額為 9,140萬港元的潛在額外款項，將於物業 2交付後，在完成交付後相關條件（主要與依據協議–iTech 3.2的條款內由金達富負責的相關特定建築工程）的情況下支付（「進一步額外款項（物業 2）」）。 按金將由買方律師持有直至相關交付完成為止，且倘相關協議終止或未能完成則可予退還，惟倘買方於相關協議項下違約，且在收到賣方書面通知後五個營業日內仍未補救，在此情況下，相關按金可釋放予賣方並由賣方留存作為沒收的清算損害賠償。 未能令買方滿意適用於某一特定部分的交付後條件，可能導致該進一步額外款項減少或不獲支付。進一步額外款項乃根據已進行及將進行的特定裝修工程及特定建築工程的範圍釐定，該等工程的估計總成本約為 1.18億港元。買方評估相關條件是否獲達成，並參考約定工程價值及／或相關證明，合理釐定已妥善完成工程的價值。進一步額外款項與交付後透過指定裝修及建築工程所交付的額外價值掛鈎。此結構允許於交付時轉讓該等物業並支付最低總代價，同時使餘額視乎已協定完成工程的交付而定。收取進一步額外款項仍存在不確定性，例如與特定建築工程相關的若干付款里程碑須待第三方完成工程或取得其批准。 總代價乃賣方與買方經參考下列各項因素後，按正常商業條款經公平原則磋商達致：(i) 由獨立專業估值師行萊坊測計師行有限公司（「估值師」），其員工包括香港測量師學會會員，於估值類似地區及類別的物業方面具備近期經驗，所編製該等物業於二零二六年八月三十一日的初步估值 26.92億港元（包括物業 1的 16.51億港元及物業 2的 10.41億港元）。該估值乃基於該等物業於達成該等協議的所有條件（包括完成作為進一步額外款項的餘下裝修及建築工程）後處於落成狀態的基準編製。估值師採用市場法進行初步估值，乃參考近年類似交易的可比物業，並就時間、位置、面積、樓齡、發展及裝修狀況作出調整；(ii) 該等物業的賬面值及發展狀況（需要進一步裝修、建築工程及監管批准以達成完成先決條件）；(iii) 香港的現行市場狀況；及 (iv)載於下文「出售事項的原因及裨益」一節之因素。 董事對代價屬公平合理的評估基於最低總代價（不包括所有額外款項，並計及已披露的扣減、預付款及淨現金所得款項）21.792億港元。及該總金額較初步估值 26.92億港元低5.13億港元，或約 19.0%。最高總代價較該估值低 2.47億港元，或約 9.2%。最低總代價與完成狀態估值的基準不同，因為後者假設額外付款所涉及的工程已完成。董事已考慮該等工程的估計剩餘成本及時序、可歸屬於該等工程的價值，以及如未收到進一步額外款項時本集團的剩餘責任，連同保留該等物業的融資、執行及市場風險、本集團迫切需要減少債 董事認為，該等協議擬進行的交易乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。 先決條件 每份協議均須待適用於相關物業的條件於其相關交割日期或之前完成（或在允許情況下由買方豁免）後，方告作實。主要條件包括： (a) 買方收到其擬定用途所需的許可證（例如與建築相關之許可證，如消防裝置及設備證書，以及危險品牌照），且不帶有影響買方擬定發展的異常成本或條件，連同達成該等協議項下特定物業的監管要求（例如佔用許可證／入伙紙）； (b) 於交割時，解除該等物業的現有抵押／押記，以及買方根據該等協議將收購及／或承接的相關資產之現有擔保； (c) 本集團與貸款人妥為簽署現有融資延期償付協議；現有融資延期償付協議未被貸款人撤銷、終止及／或取消；現有融資延期償付協議（買方根據該等協議及現有融資延期償付協議將收購及／或承接之賣方其他權益及資產之現有擔保）沒有未經買方事先書面批准而作出修訂； (d) 建築及維護合同、許可證、保修及其他權利之終止、轉讓、更新或轉讓（按適用情況）； (e) 就物業 1而言，簽署過渡服務協議並使其生效，以及終止現有協同配置的安排； (f) 該等協議中指定的其他特定物業條件及完成交付文件，例如實物交接該等物業連同所有鑰匙以及所有經批准之建築文件及建築圖則；及 (g) 取得股東於特別股東大會上的批准。 除條件(g)外，買方可全權酌情豁免適用於相關物業的條件。 完成 每份協議項下的初始目標交付日期為二零二七年二月二十六日。 該等協議就該等物業規定了分開交付。物業 2的交付以物業 1交付的先決條件獲完成為條件，但物業 1的交付並不以物業 2交付的先決條件獲完成為條件。每份協議項下的實際交付日期將為買方就該物業向賣方送達先決條件完成通知書的日期後第 10個工作天。 倘適用條件於初始目標日期前未獲完成，或合理地無法完成，則賣方在取得貸款人同意的情況下，可將該日期延長一次，為期兩個月。在符合該等協議條款的情況下，買方可豁免可予豁免的未完成條件、終止相關協議並退還按金，或將目標日期延長至未完成條件令買方滿意地完成後的第 10個工作天。 有關賣方及本集團的資料 賣方為於香港註冊成立的有限公司，且為本公司的間接全資附屬公司。彼等主要從事物業發展業務。 本集團主要從事建築、物業租賃及物業發展業務。 有關買方的資料 根據公開所得資料，買方為於香港註冊成立的跨國有限公司，主要從事資訊科技及相關服務，且為於 Nasdaq 證券交易所上市公司的附屬公司。 經董事作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 經董事作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，(a) 買方、其任何董事及法定代表人及／或任何可對出售事項施加影響的買方最終實益擁有人，與 (b) 本公司或其任何關連人士及／或附屬公司層面的關連人士（以該附屬公司參與出售事項為限（即賣方））之間，並無重大貸款安排，且於緊接本公怖日期前十二個月內亦無任何該等貸款安排。 有關該等物業的財務資料 該等物業為持作租賃用途的數據中心發展項目。物業 1的首兩期已於二零二五年十二月交付予買方（作為現時佔用人）並開始產生租賃收入；餘下發展及裝修工程仍在進行中。物業 2正在施工中，擬用作數據中心，目前並無產生租賃收入。截至二零二五年及二零二六年三月三十一日止兩個年度的未經審核財務資料如下： 於三月三十一日止年度 二零二六 二零二五 千元 千元 (約) (約) 物業 1 除稅前虧損淨額 (38,717) (96,225) 除稅後虧損淨額 (38,524) (96,061) 物業 2 除稅前（虧損）／溢利淨額 (9,868) 95,881 除稅後（虧損）／溢利淨額 (9,455) 96,017 該等物業於二零二六年八月三十一日的初步估值為 26.92億港元（包括物業 1的 16.51億港元及物業 2的 10.41億港元）。物業 2於截至二零二五年三月三十一日止年度由於在施工中確認該物業的公平價值收益為 9,640萬港元而產生除稅後溢利淨額，而於截至二零二六年三月三十一日止年度由於確認該物業的公平價值虧損為 770萬港元而錄得除稅後虧損淨額。 出售事項的財務影響 於物業 1交付後，本集團將停止收取物業 1現有租賃與協同配置安排項下的租賃收入。物業 2正在施工中，目前並無產生租賃收入。根據目前未經最終審核所得資料，董事預期將確認出售事項的未經審核虧損約 10.88億港元（假設並無收取進一步額外款項）。此估計乃按最低總代價 21.79億港元，減去該等物業於本公司截至二零二六年三月三十一日止的經審核綜合賬目中的總賬面值約 32.66億港元（包括物業 1的 18.15億港元及物業 2的 14.51億港元）以及估計交易成本及開支約 90萬港元計算。就此估計而言，董事並無考慮進一步額外款項的金額，因該等款項仍須待完成交付後條件方可收取。收取、削減或不支付任何條件性進一步額外款項可能會影響最終的財務影響。與出售事項相關的實際財務影響將在各自交付後進行評估，並有待本公司核數師審閱及最終審核。 應付，則在如上文「該等協議 — 代價及付款條款」一節所載（「協定扣減」）扣除協定扣減項目及約 90萬港元的估計交易成本及開支後，出售事項的估計最高所得款項淨額將約為23.217億港元。假設不支付進一步額外款項，則在扣除協定扣減項目及估計交易成本及開支後，出售事項的估計所得款項淨額將約為 20.809億港元。 現有融資預期於各相關交付時的未償還結餘總額約為 21.68億港元。其合約到期日為二零二八年一月。根據現有融資的條款，出售所得款項必須強制用於償還未償還借款。按上文所述不支付進一步額外款項的基準，交付現金淨額 20.81億港元較預期未償還融資低約8,710萬港元。倘於交付後出現未支付進一步額外款項以致未能全數清償現有融資的情況，本集團將考慮透過進一步出售本集團的資產來尋求資金。按本集團將收取最高所得款項淨額約 23.22億港元的基準，出售所得款項將用於強制償還未償還借款，而餘下所得款項約1.537億港元將用作本集團的營運資金。 出售事項的原因及裨益 董事會目前正採取所有可行策略以降低本集團資產負債表的槓桿、增加其營運資金並鞏固長期財務穩定。出售事項為本集團提供機會，將兩項物業整體出售予單一買家，並變現龐大現金所得款項，從而加強本集團的財務狀況，同時減少其整體債務，並降低其融資成本及發展該等物業的風險，惟仍須遵守該等協議項下的持續責任。 本集團自二零二五年六月起曾尋求潛在出售交易，並與各方進入不同的非約束性程序，但未達成任何正式協議。現時買方已同意根據該等協議收購該等物業。儘管兩項交付並非互為條件，與單一買家進行交易可減少物色及與不同買家磋商所需之時間、執行上的風險及重複成本，並可協調盡職調查、貸款人同意、還款及抵押解除等事宜。付款結構允許各物業於其交付時轉讓並支付最低總代價，而歸屬於特定餘下工程的代價則僅在交付後條件獲達成時方予支付。因此，此結構使出售可在該等工程完成前進行，而董事會在評估出售事項的優點時無需依賴收取進一步額外款項。董事會曾考慮分別出售或將出售與本公司另外兩項物業捆綁進行，但經考慮 (i) 兩項物業均位置接近，並在技術上設計為共同營運；及 (ii) 買方為物業 1現時佔用人（向第三方出售物業 1必需得到其同意），認為此結構下的條款、時間及執行確定性更適合及可行以滿足本集團的資金需求。 誠如本集團截至二零二六年三月三十一日止年度年報所披露，本集團於截至二零二六年三月三十一日止年度錄得淨虧損 3.50億港元，且於二零二六年三月三十一日錄得流動負債淨額 45.92億港元。須按要求或於十二個月內償還的銀行及其他貸款為 54.01億港元，而現金及銀行結餘僅為 2,430萬港元。本集團的持續經營評估乃依賴一系列措施，其中包括成功出售該等物業。因此，出售事項為本集團減債及流動資金措施的重要部分。 董事會已假設並無收取任何進一步額外款項的情況下評估出售事項，包括最低總代價較落成狀態初步估值折讓約 19.0%，以及預期會計虧損 10.88億港元。該虧損主要反映出售所得款項低於歷史賬面值，其本身並非於交付時的獨立現金付款。董事會已權衡此虧損與即時將現金所得款項淨額用於減債、延遲出售的融資成本及執行風險，以及繼續擁有該等物業的成本及風險。計劃還款所帶來的預期年度融資成本節省約為 1.36億港元；本集團餘下工程、過渡安排及其他責任主要包括為據該等協議規定的特定裝修工程。該等協議項下特定裝修工程及特定建築工程的估計總成本約為 1.18億港元，其中約 7,250萬港元仍須由本集團支付，以完成該等工程及達成相關交收後條件。相關估計總成本乃參考為完成根據該等協議的特定裝修工程而訂立的相關分包協議下剩餘應付的金額釐定。經考慮上述事項、買家物色程序的結果、可用替代方案以及上文所述的融資及抵押解除安排後，董事會認為即使並無收取進一步額外款項，出售事項的裨益仍大於預期會計虧損及保留責任。 經考慮上文所述事項，並以最低總代價（不包括所有進一步額外款項）為基礎，董事認為該等協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且出售事項符合本公司及股東的整體利益 上市規則之涵義 由於進行出售事項的其中一項適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）為 75%或以上，故出售事項構成公司的非常重大出售事項，並須遵守上市規則第十四章項下的申報及公怖、通函及股東批准規定。 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東審議並酌情批准（其中包括）出售事項。 經董事作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，概無股東於出售事項中擁有重大權益，因此概無股東須於股東特別大會上就批准（其中包括）出售事項及該等協議擬進行之交易而將提呈的決議案放棄投票權。陳孔明先生及 Chan HM Company Limited（一間由會上就批准出售事項及該等協議擬進行之交易的決議案投贊成票（或促使投贊成票），且在股東特別大會（或其任何延會）結束前不出售或以其他方式處置彼等持有之任何該等股份，惟須受該不可撤銷承諾之條款及條件限制。上述不可撤銷承諾為訂立該等協議之條件，因為控股股東的投票承諾將為股東批准條件提供更大之交易確定性。經考慮出售事項之條款、原因及裨益後，陳孔明先生及 Chan HM Company Limited同意提供該承諾。陳孔明先生及 Chan HM Company Limited並無就該承諾收取或接受任何代價或其他利益。 內容包括但不限於有關該等協議及出售事項之進一步資料、上市規則規定的其他資料以及股東特別大會通告之通函，預計將於二零二六年九月三十日或之前寄發予股東。 一般事項 該等協議的完成均須待其先決條件完成及符合其中其他條款後，方告作實，因此其中一項或全部兩項物業的出售事項可能會或不一定會進行。本公司股東及潛在投資者於買買本公司證券時，務請審慎行事。 釋義 除文義另有所指外，下列詞彙在本公佈內將具有以下涵義： 「該等協議」 指 協議–iTech 3.1 及 協議–iTech 3.2 「協議–iTech 3.1」 指 悅基與買方於二零二六年九月十八日就出售事項訂立的買賣協議 「協議–iTech 3.2」 指 金達富與買方於二零二六年九月十八日就出售事項訂立的買賣協議 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 除星期六、星期日或香港公眾假期以外的任何日子 「買方」 指 Amazon Data Services Hong Kong Limited，一間於香港註冊成立的跨國有限公司，主要從事資訊科技及相關 服務，且為於 Nasdaq 證券交易所上市公司的附屬公 「完成」 指 出售事項於交付日期的落實完成 「交付日期」 指 實際完成的日期，其應為買方根據該等協議向賣方送達先決條件完成通知書之日期後第 10個營業日 「本公司」 指 佳明集團控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市 「（物業 1）代價」 指 出售物業 1之代價，包括進一步額外款項（物業 1） 「（物業 2）代價」 指 出售物業 2之代價，包括進一步額外款項（物業 2） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「先決條件完成通知 指 買方送達賣方之書面通知，確認買方於該等協議中所書」 預期的所有先決條件已獲買方根據該等協議完成或豁 免（全部或部分） 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 賣方根據該等協議擬進行出售之該等物業的事項 「股東特別大會」 指 將召開及舉行之本公司股東特別大會，以供股東審議並酌情批准該等協議及其擬進行的交易（包括出售事 項） 「現有融資延期償付協 指 就現有融資訂立之延期償付協議，據此相關各方已同議」 意（其中包括）及在符合其條款及條件之情況下，(a) 克制不對現有融資項下已發生之違約事件採取、發 起、繼續或威脅進行任何強制執行行動，及 (b) 在截 至交付日期與二零二七年二月二十六日（或貸款人可 能同意之較後日期）孰早者為止之完成前期間內，就 「現有融資」 指 根據與貸款人訂立的融資協議授予賣方之現有融資 「進一步額外款項」 指 進一步額外款項（物業 1）及進一步額外款項（物業2） 「進一步額外款項（物 指 於達成協議–iTech 3.1 中協定之適用完成後條件時應業 1）」 付的進一步額外款項 「進一步額外款項（物 指 於達成協議–iTech 3.2 中協定之適用完成後條件時應業 2）」 付的進一步額外款項 「金達富」 金達富有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司， 且為本公司的間接全資附屬公司 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士之人士或公司 「貸款人」 指 大新銀行有限公司、大華銀行有限公司（經其香港分行行事）、恒生銀行有限公司及 Dragons 225 Limited 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 由適用政府當局發出／將發出之所有許可證及其他批 「許可證」 指 准，以允許買方對該等物業的擬定用途 「該等物業」 指 物業 1及物業 2 「物業 1」 指 位於香港新界粉嶺安居街 3號的物業，以及位於該物業上的所有改良物（包括所有建築物、附屬改良物及 於及對受讓資產／動產之所有權利、所有權及權益 （如有）、物業 1的許可證、知識產權，以及買方書 面批准的任何與該物業相關之服務合同、建築及維護 合同或租客租約 「物業 2」 指 位於香港新界粉嶺安樂村安全街 8號的物業，以及位於該物業上的所有改良物（包括所有建築物、附屬改 良物及固定裝置）、裨益該物業的所有權利或地役 權、金達富於及對受讓資產／動產之所有權利、所有 權及權益（如有）、物業 2的許可證、知識產權，以 及買方書面批准的任何與該物業相關之服務合同、建 築及維護合同或租客租約 「悅基」 悅基發展有限公司，一間於香港註冊成立的有限公 司，且為本公司的間接全資附屬公司 「股」 本公司的普通股 「股東」 本公司股東 「聯交所」 香港聯合交易所有限公司 「總代價」 未扣除合約規定的扣款、預付款、調整款項及抵銷款 項的最高總代價，金額為 24.45 億港元（包括最低總 代價 21.79 億港元及最高達 2.66 億港元的潛在額外進 一步額外款項及未扣除合約規定的扣款、預付款、調 整款項及抵銷款項前）。 「過渡服務協議」 將由悅基、本公司及買方訂立的過渡服務協議，以規管該等物業於交付完成後的營運過渡安排，該期間可 由買方進一步延長多六個月 「賣方」 指 悅基及金達富 承董事會命 佳明集團控股有限公司 主席及執行董事 陳孔明 香港，二零二六年九月十八日 於本公佈日期，執行董事為陳孔明先生、劉志華先生及陳沛妍小姐；獨立非執行董事為徐家華先生、簡友和先生、何超然先生及李宗燿先生。 中财网
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