[收购]航新科技(300424):签署股权收购意向协议
广州航新航空科技股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年9月18日召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了 《关于签订股权收购意向协议的议案》。同日，公司与上海芯圣电子股份有限公司（以下简称“上海芯圣”或“标的公司”）的股东上海芯娴投资合伙企业（有限合伙）、上海芯川投资合伙企业（有限合伙）、上海芯晟投资合伙企业（有限合伙）以及张兵（上海芯圣实控人）签署了《关于上海芯圣电子股份有限公司的股权收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。公司拟以现金收购方式，取得上海芯圣 51%的股权。本次交易完成后，上海芯圣将成为公司的控股子公司。 2．本次签署的《意向协议》系各方基于收购事项达成的意向性 约定，具体交易方案、交易金额等将在公司及聘请的中介机构完成对标的公司审计、资产评估及尽职调查后进一步协商，经协商一致后将在最终签署的正式交易协议中明确，但能否协商一致并顺利推进仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 3．本次所涉及的现金股权收购，交易总对价初步预计约为人民 币2.8亿-2.95亿元左右，最终以评估值为交易依据。本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4．本次交易尚在推进中，受资本市场环境、行业及经营形势等 多重因素影响，交易各方相关决策均可能发生变动，本次交易存在暂停、中止或终止的风险，最终能否顺利实施尚存在重大不确定性。本次股权转让事项的实施尚需取得标的公司股东放弃优先受让权等特 殊权利的书面确认，存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概况 公司于2026年9月18日召开了第六届董事会第二十一次会议， 会议审议通过了《关于签订股权收购意向协议的议案》。同日，公司与上海芯圣的股东上海芯娴投资合伙企业（有限合伙）、上海芯川投资合伙企业（有限合伙）、上海芯晟投资合伙企业（有限合伙）以及张兵（上海芯圣实控人）签署了《股权收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。公司拟以现金收购方式，取得上海芯圣51%的股权。 本次交易完成后，上海芯圣将成为公司的控股子公司。 本次交易标的公司整体估值预计不超过5.8亿元。本次交易总对 价初步预计人民币2.8亿-2.95亿元，最终交易价格以评估值为交易依据。本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司董事会认为标的公司MCU产品经过市场长期验证，技术指 标成熟稳定，可直接对标并替代同类进口核心器件。收购标的公司控股权，与公司战略转型需求契合，有助于充分发挥业务协同效应。 本次收购若得以顺利完成，标的公司将纳入公司合并报表体系， 获得充足的资金，为标的公司研发、扩大生产规模、开拓市场等方面提供保障。 二、本次交易基本情况 （一）标的公司基本信息 企业名称：上海芯圣电子股份有限公司 统一社会信用代码：9131000069578172XC 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本：6000万元 法定代表人：张兵 成立日期：2009年10月13日 注册地址：上海市松江区小昆山镇中德路618号 经营范围：集成电路的设计、开发、销售及进出口业务，电子科 技领域内技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）标的公司主要产品及用途 标的公司成立于2009年，是一家专注于集成电路芯片研发和销 售的设计企业，公司采用国际集成电路行业通行的Fabless模式，专 注于集成电路的研发、设计和销售，晶圆制造、封装、测试等各个生产环节均采用外购或委外方式完成。主要产品涵盖通用微控制器 MCU（MicrocontrollerUnit)、家电MCU、电机MCU、汽车MCU、 消费MCU和人工智能MCU等，车规产品通过AEC-Q100认证，产 品已应用于消费电子、智慧家电、工业控制、汽车安全、万物互联、人工智能等行业，为众多客户提供专业的芯片产品和系统解决方案。 （三）标的公司股权结构
截至本公告披露日，经公司自查，标的公司与公司、公司控股股 东及其一致行动人、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董 事及高级管理人员不存在关联关系。 （五）标的公司一年一期主要财务指标（人民币：元）
甲方一（转让方）：上海芯娴投资合伙企业（有限合伙） 甲方二（转让方）：上海芯川投资合伙企业（有限合伙） 甲方三（转让方）：上海芯晟投资合伙企业（有限合伙） 甲方四（转让方）：张兵 （甲方一、甲方二、甲方三、甲方四以下合称“甲方”） 乙方（受让方）：广州航新航空科技股份有限公司 鉴于： 1、乙方广州航新航空科技股份有限公司为深圳证券交易所创业 板上市公司（股票简称：航新科技，股票代码：300424）。 2、甲方为上海芯圣电子股份有限公司（以下简称“标的公司”） 股东，其中甲方四为标的公司实控人。截至本协议签署之日，甲方合计直接持有标的公司47,342,169股股份，占标的公司股本总额的 78.90%。 3、甲方拟出售标的公司51%股份，乙方有意受让。 根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规之规定，就合作 内容达成本意向协议，本意向协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易对手、交易方式、交易对价、业绩承诺、业绩奖励等事项进行沟通、论证、协商，并据此签署本次交易的股权转让协议，明确双方具体权利义务，相关股权转让事宜以正式股权转让协议为准。 第一条：转让标的 甲方合计直接持有标的公司47,342,169股股份，是股权的实际 权益人，占标的公司股本总额的78.90%。乙方拟收购甲方持有的已 实缴的标的公司51%股份（以下合称“本次交易”），甲方同意转让。 第二条：交易价格及支付方式 标的公司整体估值暂定为不超过人民币58,000万元（大写：伍 亿捌仟万元整，具体估值以乙方聘请的资产评估机构出具的评估报告为准）。甲方持有的标的公司51%股权的最终交易价格，以乙方聘请 的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构（如需）出具的审计、评估结果（如有）为基础，由各方协商确定。乙方暂定通过现金方式支付交易对价，具体金额、支付方式及支付安排以正式股权转让协议确定为准。 第三条：合作意向金 1、在本意向协议签署并生效后的5个工作日内，甲乙双方共同 赴银行开立共管账户，在共管账户开立成功后5个工作日内，乙方向 共管账户支付人民币1,500万元（大写：壹仟伍佰万元整）作为合作 意向金。共管期间产生的银行利息归乙方所有。 2、若各方就本次交易签署正式股权转让协议，上述意向金可用 于抵扣乙方支付本次交易的部分交易对价。 第四条：本次交易的先决条件 1、乙方及其委托的中介机构（律师、审计机构、评估机构等） 完成对标的公司的尽职调查，各方根据尽职调查结果已就相关事项和解决方法以及本次交易的最终方案达成一致意见。 2、各方依据证券监管、信息披露等相关法律、法规和规范性文 件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的主管部门的批准文件或证明。 3、各方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等 规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。 4、甲方合法持有标的股权，已依法履行对标的公司的出资义务， 不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资瑕疵；标的股权权属清晰、完整。甲方对其拥有合法、完全的处分权，标的股权上不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他权利负担，不存在委托持股、信托安排或类似安排，亦不存在任何以标的股权为争议对象的未决或潜在诉讼、仲裁或其他纠纷。 5、标的公司现有除甲方以外的股东书面同意放弃优先购买权、 优先增资权、回购权及一票否决权等保护性权利。 第五条：排他性条款及承诺 本意向协议签署之日起的三个月内（如乙方及其聘请的中介机构 在本意向协议签署之日起三个月内未完成尽职调查的，则继续延长三个月），除乙方截至本协议签署日已获悉的相关信息外，未经乙方书面同意，甲方及标的公司不得再就标的公司股权增资/转让、资产、 项目等与除乙方之外的任何第三方进行洽谈或签署任何与本意向协 议内容相同或者相似的重大实质性的书面文件，亦不得将甲方股份附属的收益权、表决权转让给任何第三方，直至本次交易达成收购协议或本次交易终止。在上述期限内，未经甲方书面同意，乙方不得与除甲方以外的任何第三方洽谈或签署与本意向书项下相似或相同的收 购项目协议。 甲方承诺，如与乙方就标的公司的整体估值达成一致的情况下， 乙方在前款规定期限内要求其签署正式标的股权转让协议并按正式 标的股权转让协议要求进行正式交割时，其有义务签署相关法律文件并履行交割义务以完成标的股权交割。 第六条：尽职调查 1、甲方及标的公司应尽最大努力配合乙方及其聘请的中介机构 的尽职调查工作，其将按照真实、准确、完整的原则向乙方及其聘请的中介机构提供资料，不会出现隐瞒、遗漏等违背真实、准确、完整原则的情形。 2、如乙方及其聘请的中介机构经过尽调认为甲方及标的公司需 进行规范调整，才能符合中国大陆地区法律、法规规定及本次交易的要求，且有关方需完成规范事宜后才能签署正式股权转让协议的，甲方及标的公司需配合进行规范调整，由此产生的费用由甲方及/或标 的公司承担。 3、关于本次交易发生的全部中介机构尽职调查工作费用（包括 乙方按照与中介机构签署的中介服务协议支付的服务费用以及乙方 为本次交易支出的合理费用），如果此次完成交易，费用由乙方承担。 如果最终由于甲方或者标的公司的原因未能完成交易，费用由甲方四承担，甲方四应于乙方提供支付依据之日起10日内支付至乙方指定 账户。 第七条：保密条款 1、各方同意对本意向协议所涉及的本次交易相关事宜采取严格 的保密措施，除非根据法律、法规的规定，应监管机构的要求或者本次交易工作的需要，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。 2、各方对因本意向协议的签署和履行而知悉的有关对方的商业 秘密亦应采取严格的保密措施。乙方不得将保密信息向任何第三方泄露，或用于经营与标的公司存在竞争关系的业务。 第八条：终止条款及违约责任 1、在签署收购正式股权转让协议之前，当发生以下情况时，本 次交易终止： （1）经各方协商一致终止； （2）乙方及其聘请的中介机构尽调完成后认为甲方及标的公司 提供的资料无法出具审计报告及评估报告（若有），进而不具备收购条件的； （3）中国证券监督管理委员会、证券交易所、乙方主管单位等 任何监管机构或任何有权的行政、主管机构对本次收购不予核准、批准、备案或存在任何否决意见的； （4）本意向协议生效且乙方尽职调查完成后，至排他期满各方 无法就标的公司估值或交易方案达成一致意见的； （5）本次交易未获得乙方投资决策委员会、董事会或乙方股东 会批准。 2、本协议下的交易意向金视为定金性质。本协议终止后，乙方 支付的意向金按照如下规则予以处理： （1）出现本条第1款情形而导致本协议终止的，甲方四在收到 乙方要求退还意向金的书面通知之日起5个工作日内一次性返还全 部意向金，并按照意向金金额以中国人民银行1年期存款市场报价利 率支付利息（计息期间自甲方四收到意向金之日起计算至返还全部意向金之日止）。 （2）如出现以下情形的，甲方四应于本协议终止之日起的10个 工作日内将意向金双倍返还乙方： ①甲方及标的公司恶意终止本次交易或无故实质性阻却本次交 易推进导致无法继续交易； ②甲方及标的公司提供资料存在虚假、误导信息或重大遗漏的； ③甲方违反排他期约定。 （3）如出现以下情形的，乙方支付的意向金不予返还： 乙方恶意终止本次交易或无故实质性阻却本次交易推进导致无 法继续交易。 （4）除前述约定外，任何一方违反本意向协议相关约定，违约 方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括但不限于守约方因本次交易支付的中介费、差旅费以及为实现前述费用而支付的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费及监管账户开户费用等。 第九条：争议解决 各方因本意向协议或在履行本意向协议过程中发生争议，各方应 协商解决；协商不成的，任何一方均可向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。 第十条：附则 1、本意向协议未尽事宜，各方可以签订补充协议，该补充协议 具有与本意向协议相同的法律效力。 2、本意向协议项下排他、保密、违约责任、争议解决及保证条 款均为独立生效条款，自前述之日起即具备法律约束力，其余条款为意向性约定，最终股权转让权利义务以正式股权转让协议为准。 3、本意向协议一式陆份，各方各执壹份，经各方法定代表人或 执行事务合伙人及个人签署并加盖公章后生效。 四、对公司的影响 本次意向协议仅为初步意向性协议，在公司签署正式的股权转让 协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本意向协议也不会影响公司的业务独立性。本次交易若成功实施，将与公司战略转型需求契合，有助于充分发挥业务协同效应，是企业发展的关键转折，对公司未来产业拓展和经营业绩带来积极影响。 本次交易的资金来源为上市公司自有资金和自筹资金，预计不会 对上市公司日常运营、财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、风险提示 1．本次交易存在较大不确定性，本次签署的意向协议是上市公 司与交易对方就股权收购事宜达成的初步意向，交易各方仍需根据审计、评估等结果进一步协商是否签订正式协议，最终能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2．本次签署的意向协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 六、备查文件 1．《第六届董事会第二十一次会议决议》； 2．《关于上海芯圣电子股份有限公司的股权收购意向协议》。 特此公告。 广州航新航空科技股份有限公司董事会 二〇二六年九月十九日 中财网
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