[HK]玖方数智(08238):建议根据一般授权发行可换股债券
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全 部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Jiufang Digital Technology Holdings Limited 玖方數智科技控股有限公司 （前稱 Winto Group (Holdings) Limited惠陶集團（控股）有限公司）（於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8238） 建議根據一般授權發行可換股債券
認購協議 於二零二六年九月十八日（交易時段後）,本公司與認購人訂立認購協議。 日期 二零二六年九月十八日（交易時段後） 訂約方 (1) 玖方數智科技控股有限公司（作為發行人）；及 (2) 金資本控股有限公司（作為認購人）。 認購方為一間於香特別行政區註冊成立之有限公司，主要從事投資控股業務。認購方由吳森鴻先生全資擁有，吳森鴻先生同時擔任認購方唯一董事。除上文所披露外，經董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，認購方為獨立於本公司及其關連人士之第三方。 吳森鴻先生為中國自然人。彼現任多間於香及中國註冊成立的公司之董事，該等公司主要從事物業投資、建築及投資控股業務。彼為資深投資，於私募股權及上市證券投資方面擁有數年經驗。認購方過往並無認購本集團任何可換股債券。於本公告日期，認購方並無持有本公司任何股份。 先決條件 認購人僅在下列條件獲達成後方有責任於債券完成日期認購可換股債券及支付所需款項： (i) 聯交所批准換股股份於聯交所上市及買賣； (ii) 認購人及本公司已遵守所有適用法律及規則； (iii) 概無任何事實或發生任何情況對本公司之業務、資產、財務狀況、表現、?運、財產或其他事務（財務或其他方面）造成任何重大不利影； (iv) 本公司並無重大違反於認購協議項下作出的保證；有關保證於任何重大方面並無誤導成分或失實；且本公司並無任何重大違反認購協議；及(v) 認購人並無重大違反於認購協議項下作出的保證；有關保證於任何重大方面並無誤導成分或失實；且認購人並無任何重大違反認購協議， 惟前提是認購人可豁免達成上述先決條件第(iii)及(iv)項。倘先決條件於最後截止日期前未獲達成，則認購協議將終止並不再具有任何效力。認購協議訂約各方概不得向另一方提出任何申索，惟因先前違反該協議任何條文而提出則除外。 認購人須於債券完成日期前向本公司支付13,920,000元，即可換股債券之本金總額。 債券完成日期 待上文所載認購協議之先決條件獲達成後，認購事項將於債券完成日期完成，屆時本公司將向認購人交付代表本公司正式簽立之債券證書。 可換股債券之主要條款 可換股債券之主要條款載列如下： 發行人： 本公司 認購人： 金資本控股有限公司 本金額： 13,920,000元 利息： 自可換股債券發行日期按年利率4厘計算，按 一年360日（括12個月，每月30日）的基準計算。 利息將於到期日支付。 到期日： 可換股債券發行日期之第二個週年。 換股價： 每股換股股份0.2元，可在下文「換股價之調整」 一段所概述之若干事件發生的情況下予以調整。 換股權： 債券持有人有權於換股期任何時間將其任何可 換股債券轉換為股份。可換股債券之任何換股權 僅可就最少1,000,000元或其完整倍數行使。 換股期： 換股權可按債券持有人選擇，於可換股債券發 行日期計直至到期日前第5個?業日下午三時 三十分止任何時間行使。 贖回： 於到期日：除非已提前贖回、轉換或購買並予以 註銷，本公司將於到期日連同應計但未付利息（如 有）按本金額贖回可換股債券。 提前贖回：本公司可於獲得債券持有人書面同意 後，於截至到期日（括當日）止7個曆日期間開始 前（不括開始當日）任何時間，向債券持有人發 出書面通知，選擇贖回全部或部分（即法定面額） 可換股債券當時之未兌換本金額，金額相等於(a) 書面通知所指明要求贖回可換股債券本金額之 100%；及(b)債券持有人有權收取直至到期日之所 有未付利息之總和。 地位及上市： 可換股債券構成本公司之直接、非後償、無條件 及無抵押責任，彼此之間於任何時候均享有同等 地位，並不存在任何優先權或優先次序，且與本 公司所有其他現時及未來之直接、非後償、無條 件及無抵押責任享有同等地位。 並無計劃申請可換股債券於任何證券交易所上 市。 轉讓性： 可換股債券可由債券持有人轉讓予任何第三方 （不論其是否為本公司之關連人士）,惟須經本公 司事先書面同意及符合可換股債券之條件，方可 作實，並須進一步遵守以下之條件、批准、規定 及任何其他條文： (a) 聯交所或其規則及規例（括在可換股債券 （或部分可換股債券）轉讓或出讓予本公司關 連人士的情況下，可能需要取得聯交所之任 何批准）； (b) 換股股份上市之批准； (c) 香《公司收購及合併守則》； (d) 所有適用法例及規例；及 (e) 轉讓可換股債券須就最少1,000,000元或其 完整倍數為單位。 違約事件： 倘發生以下任何事件，則任何債券持有人均可向 本公司發出通知，表明有關債券持有人所持之可 換股債券即時到期應付： (i) 拖欠支付可換股債券項下本金或利息超過7 個?業日； (ii) 本公司在履行或遵守可換股債券之任何契 諾、條件或條文方面出現違約（惟支付可換股 債券項下之應付本金及利息之契諾除外）,且 有關違約情況在債券持有人向本公司發出要 求補救該等違約之通知後30個曆日內仍持續 未予補救； (iii) 具有效司法權之法庭頒令本公司清盤或解 散； (iv) 根據任何適用之破產、重組、接管或破產清 盤法例針對本公司提訴訟程序，且有關提 訴訟程序未有於120個曆日內被解除或擱 置； (v) 發生任何與上文第(i)至(iv)段所指任何事件 具有類似影之事件； (vi) 撤銷股份在聯交所之上市地位；及 (vii) 股份連續15個交易日（期間聯交所每日均全 面開放交易）暫停於聯交所上市，惟根據GEM 上市規則或香《公司收購及合併守則》就審 批任何公告、通函或其他文件而暫停除外。 本公司須於知悉上文所提及之任何有關事件時立即以書面方式通知債券持有人有關事宜。儘管如上文所述，倘本公司未能根據可換股債券之條款及條件發行換股股份，則任何債券持有人將有權向本公司提出訴訟要求強制履行責任或直接作出損害賠償，惟金額合共不得超過可換股債券之本金總額加應計利息。 換股價之調整 初步換股價將於出現下列情況時予以調整： (i) 因股份合併、拆細或重新分類而修改已發行股份面值； (ii) 本公司溢利或儲備撥充資本； (iii) 本公司向股東進行資本分派（不論是否於削減資本或其他情況下進行，惟換股價須按照上文(ii)項調整則除外）； (iv) 本公司以供股方式向全體或絕大部分現有股東（作為同一類別股東）發行新股份，或以供股方式向全體或絕大部分現有股東（作為同一類別股東）發行或授出可認購、購買或以其他方式購入任何股份之期權、認股權證或其他權利，而在各情況下，每股股份價格均低於現行市價90%； (v) 本公司以供股方式向全體或絕大部分股東（作為同一類別股東）發行任何證券（除股份或可認購或購買股份之期權、認股權證或其他權利之外）,或以供股方式向全體或絕大部分股東（作為同一類別股東）授出可認購、購買或以其他方式購入任何證券之任何期權、認股權證或其他權利（除股份或可認購或購買股份之期權、認股權證或其他權利之外）； (vi) 本公司發行上文(iv)項所述以外之任何新股份以悉數換取現金（因行使換股權或行使轉換、或交換或認購股份之任何其他權利而發行之股份除外）,或發行或授出上文(iv)項條件所述以外可認購或購買股份之期權、認股權證或其他權利，而在各情況下，每股股份價格均低於現行市價90%； (vii) 本公司或其任何附屬公司或（按本公司或其任何附屬公司之指示或要求或根據與本公司或其任何附屬公司訂立之任何安排）任何其他公司、人士或實體發行可換股債券以外及上文(iv)、(v)或(vi)項所述以外之任何證券，而該等證券根據其發行條款附帶權利可於轉換、交換或認購時轉換、交換或認購本公司將予發行之股份，而每股股份代價低於現行市價90%； (viii) 修訂上文(vii)項所述任何有關證券附帶之轉換、交換或認購權利（惟根據該等證券適用條款修訂除外）,致使每股股份代價（就修訂後可供轉換、交換或認購之股份數目而言）下調並低於現行市價90%；及 (ix) 發生任何上文第(i)至(viii)段未提及的其他事件或情況，其屬於本公司可控制範圍內的公司行動，在此情況下，本公司將自費要求獨立估值師在實際可行情況下盡快釐訂就換股價而言屬公平合理之調整（如有）。 倘對換股價作出之任何調整致使本公司需配發及發行股份超出根據一般授權之69,672,960股未發行股份，則債券持有人將有權兌換上限最多為69,672,960股換股股份，而本金額之所有餘下部分將於可換股債券之轉換日期按等額基準加應計利息贖回。 換股價 換股價每股換股股份0.2元較： (i) 股份於二零二六年九月十八日（即認購協議日期）在聯交所所報收市價每股0.116元溢價約72.41%；及 (ii) 股份於緊接認購協議日期前最後五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股0.109元溢價約83.49%。 換股價乃由本公司與認購人經進行公平磋商後釐定，當中已考慮（其中括）市況、股份現行市價以及本集團之財務狀況、表現及業務前景。董事認為換股價屬公平合理，符合本公司及股東整體利益。 換股股份 假設換股權按初步換股價0.2元獲悉數行使，則最多69,600,000股換股股份將予配發及發行，相當於： (i) 於本公告日期已發行股份總數348,364,800股之約19.98%；及 (ii) 於可換股債券按換股價（未經調整）獲悉數轉換後，經配發及發行換股股份擴大的已發行股份總數之約16.65%（假設自本公告日期至發行換股股份止期間股份總數概無其他變動）。 於換股權獲悉數行使後，按每股股份0.2元的面值計算，換股股份的最高總面值將為13,920,000元。 對本公司股權架構之影 本公司(i)於本公告日期；及(ii)可換股債券獲悉數轉換後之股權架構載列如下：於可換股 於可換股 於本公告 於本公告 債券獲 債券獲 股東 日期 日期 悉數轉換後 悉數轉換後 （概約持股 （概約持股 （股份數目） 百分比） （股份數目） 百分比） 認購人 – – 69,600,000 16.0% 馬海楊先生（附註1） – – 17,418,240 4.0% 公眾股東 348,364,800 100.0% 348,364,800 80.0% 總計 348,364,800 100.0% 435,383,040 100.0% 附註： 1. 於本公告日期，馬海楊先生持有本公司本金額為 3,500,000 元之可換股債券。倘可換股債券按每股換股股份 0.2 元之換股價獲悉數轉換，本公司將配發及發行合共 17,418,240 股換股股份。 進行認購事項的理由及裨益以及所得款項用途 本集團主要從事(i)展覽及貿易展覽業務及相關服務；(ii)刊物及廣告業務，括印刷及線上媒體廣告、銷售刊物、廣告及相關製作服務及戶外廣告；(iii)人工智能與全媒體精準?銷服務；(iv)網上銷售美容及化妝品；及(v)銷售奢侈品。 發行可換股債券所得款項總額將為13,920,000元，而所得款項淨額將約為13.9百萬元（經扣除相關開支及專業費用）。本集團擬將(i)7.0百萬元（約佔所得款項淨額50.3%）用於一般業務?運，以結算本集團貿易應付賬款及債務；(ii) 4.0百萬元（約佔28.7%）用於北方區域中心的建設及?運開支；(iii)1.5百萬元（約佔10.8%）用於開發及升級現有全媒體內容分發及AI大數據智能?銷系統；及(iv)1.42百萬元（約佔10.2%）用於員工成本、法律及專業費用（括法律顧問、諮詢顧問及審計師酬金）及其他?運開支。本集團預期將於二零二六年十二月三十一日前悉數動用可換股債券所得款項淨額作上述用途。 董事認為(i)認購協議乃經本公司與認購人經進行公平磋商後按一般商業條款訂立；(ii)換股價較股份近期價格有所溢價；及(iii)本公司應付債券持有人的利息相對低於銀行提供的市場利率。因此，董事認為認購事項（括可換股債券之條款）屬公平合理，符合本公司及股東整體利益。 本公司過去十二個月之集資活動 所得款項淨額 所得款項淨額 公告日期 集資活動 所得款項淨額 之擬定用途 之實際用途 二零二六年 可換股債券 約3.5百萬元 一般?運資金 按擬定用途動用六月八日 二零二六年 供股及配售 約49.44百萬元 1. 償還未償還貸款本金 按擬定用途動用三月十三日 及利息 2. 償還貿易及其他應付 款項 3. 青茂口岸項目之成本 及開支 一般授權 換股股份將於可換股債券轉換後根據一般授權配發及發行。根據一般授權，本公司獲授權發行最多69,672,960股份，直至一般授權被撤回、變更或屆滿為止。 於本公告日期，本公司有權根據一般授權發行最多69,672,960股股份。根據一般授權發行換股股份毋須經股東批准。 本公司將不會就可換股債券於聯交所或任何其他證券交易所上市作出申請。 本公司將向GEM上市委員會申請批准換股股份上市及買賣。 由於認購協議須待協議當中載述之先決條件獲達成後，方告作實，因此不一定會繼續進行。本公司股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「債券完成日期」 指 各方於先決條件獲達成後將會協定之日期， 且無論如何不遲於二零二六年十月十二日 「債券持有人」 指 於任何時間就任何可換股債券而言，於相關 時間名列可換股債券持有人登記冊為可換股 債券持有人之人士 「?業日」 指 香持牌銀行開門?業的日子（不括星期 六、星期日及於上午九時正至中午十二時正 之間懸掛或維持懸掛八號或以上熱帶氣旋 警告信號且於中午十二時正或之前並未除 下，或於上午九時正至中午十二時正之間發 出「黑色」暴雨警告信號或維持生效且於中午 十二時正或之前並未解除的任何日子） 「本公司」 指 玖方數智科技控股有限公司（前稱惠陶集團 （控股）有限公司），一間於開曼群島註冊成立 之有限公司，其股份於GEM上市（股份代號： 8238） 「關連人士」 指 定義見GEM上市規則 「換股價」 指 0.2元，可根據可換股債券之條款及條件予 以調整 「換股權」 指 可換股債券附帶之權利，可將本金總額或其 中一部分轉換為換股股份 「換股股份」 指 本公司根據可換股債券擬定發行之股份 「可換股債券」 指 本公司根據可換股債券之條款及條件擬定向 認購人發行本金總額為13,920,000元之可換 股債券 「董事」 指 本公司董事 「GEM」 指 聯交所GEM 「GEM上市委員會」 指 聯交所董事會屬下的GEM上市小組委員會 「GEM上市規則」 指 聯交所GEM證券上市規則 「一般授權」 指 股東藉本公司於二零二六年六月三十日舉行 之股東週年大會上通過一項普通決議案授予 董事的一般及無條件授權，可配發、發行及 以其他方式處理不超過於通過該決議案當日 已發行股份總數20%之新股份 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香之法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「最後截止日期」 指 二零二六年十月九日或本公司與認購人書面 協定之較後日期 「中國」 指 中華人民共和國 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.2元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購人」 指 金資本控股有限公司 「認購事項」 指 認購人根據認購協議認購可換股債券 「認購協議」 指 本公司與認購人訂立日期為二零二六年九月 十八日之認購協議，內容有關認購事項 「%」 指 百分比 承董事會命 玖方數智科技控股有限公司 執行董事 甘俊英 香，二零二六年九月十八日 於本公告日期，董事會括執行董事劉麗女士、周逸洪先生、甘俊英先生及劉向明先生；非執行董事田濤先生；以及獨立非執行董事劉偉詩先生、王世鈴女士及周振存先生。 本公告的資料乃遵照聯交所GEM證券上巿規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；各董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令本公告或所載任何陳述產生誤導。 本公告將自其刊發之日計至少保留七日於聯交所網站http://www.hkexnews.hk的「最新公司公告」頁內，並將於本公司網站http://www.8238.hk登載及保留。 中财网
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