[HK]安克创新(00668):章程
原标题:安克创新:章程 安克創新科技股份有限公司 章程 第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第二章 經?宗旨和範圍 ..................................... 4第三章 股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第一節 股份發行 ....................................... 5 第二節 股份增減和回購 ................................. 6 第三節 股份轉讓 ....................................... 8 第四章 股東和股東會 ....................................... 9第一節 股東的一般規定 ................................. 9 第二節 控股股東和實際控制人........................... 12 第三節 股東會的一般規定 ............................... 14 第四節 股東會的召集 ................................... 17 第五節 股東會的提案與通知............................. 19 第六節 股東會的召開 ................................... 21 第七節 股東會的表決和決議............................. 24 第五章 董事和董事會 ....................................... 28第一節 董事的一般規定 ................................. 28 第二節 董事會 ......................................... 32 第三節 獨立董事 ....................................... 37 第四節 董事會專門委員會 ............................... 40 第六章 高級管理人員 ....................................... 42第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 ....................... 44第一節 財務會計制度 ................................... 44 第二節 內部審計 ....................................... 48 第三節 會計師事務所的聘任............................. 49 第八章 通知和公告.......................................... 49第一節 通知............................................ 49 第二節 公告............................................ 50 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 .................. 51第一節 合併、分立、增資和減資 ......................... 51 第二節 解散和清算 ..................................... 52 第十章 修改章程............................................ 55第十一章 附則 .............................................. 55章 程 第一章 總則 第一條 為維護安克創新科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「安克創新」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《管理試行辦法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關規定，制定本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定，由湖南海翼電子商務有限公司整體變更，以陽萌、趙東平、吳文龍、賀麗及高韜為發人發設立的股份有限公司。公司在長沙市市場監督管理局註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代碼為：91430111587017150P。 安克創新集團是由母公司安克創新及其子公司組成的企業聯合體。 其中，子公司指安克創新直接或間接持股比例超過50%的公司；或持股比例雖未超過50%，但安克創新對其具有控制權，並被納入安克創新合併報表範圍內的企業。 第三條 公司於2020年7月27日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）同意註冊，首次向社會公眾發行人民幣普通股4,100萬股，於2020年8月24日在深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）上市。 公司於2026年6月1日經中國證監會備案，於2026年6月30日經香聯 合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」，與深交所合稱「證券交易所」）核准，在中國香首次公開發行46,632,800股境外上市外資股（以下簡稱「H股」），並超額配售了3,443,300股H股，前述H股分別於2026年7月2日、2026年7月29日在香聯交所主板上市。 第四條 公司註冊名稱：安克創新科技股份有限公司 公司的英文名稱為：Anker Innovations Technology Co., Ltd. 第五條 公司住所：長沙高新開發區尖山路39號長沙中電軟件園有限 公司一期七棟7樓701室 58,805.4318萬股。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 代表公司執行公司事務的董事或總經理為公司的法定代表 人，由董事會以全體董事的過半數選舉、更換。 擔任法定代表人的董事或總經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日30日內確定新 的法定代表人。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公 司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。 公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部 財產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本公司章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、高級管理人員。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、 財務負責人、董事會秘書及經董事會根據本章程聘任的其他管理人員。 第二章 經?宗旨和範圍 第十三條 公司的經?宗旨：極致創新，激發可能。 第十四條 經依法登記，公司的經?範圍為：機械設備研發；電子專 用材料研發；儲能技術服務；人工智能應用軟件開發；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；人工智能理論與算法軟件開發；家用電器研發；軟件開發；智能機器人的研發；集成電路設計；影設備銷售；電池銷售；家用視聽設備銷售；電池零配件銷售；移動終端設備銷售；電子專用材料銷售；音設備銷售；智能車載設備銷售；可穿戴智能設備銷售；智能家庭消費設備銷售；智能基礎製造裝備銷售；智能機器人銷售；家用電器銷售；物聯網技術研發；電子專用設備銷售；網絡與信息安全軟件開發；計算機系統服務；智能控制系統集成；人工智能行業應用系統集成服務；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；信息技術諮詢服務；電子（氣）物理設備及其他電子設備製造；電力電子元器件製造；其他電子器件製造；移動終端設備製造；家用電器製造；電子專用設備製造；電子元器件製造；電子元器件與機電組件設備製造；音設備製造；智能基礎製造裝備製造；智能車載設備製造；可穿戴智能設備製造；智能家庭消費設備製造；自有資金投資的資產管理服務；貿易經紀；進出口代理；技術進出口；貨物進出口；房屋租賃。（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動） 第三章 股份 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份採取記名股票的形式。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別 的每一股份具有同等權利。同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十七條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值，每股面值人民幣 1元。公司發行的在深交所上市的股票，以下稱「A股」；公司發行的在香聯交所上市的股票，以下稱「H股」。 第十八條 公司發行的A股股份，在中國證券登記結算有限責任公司 深圳分公司集中存管；公司發行的H股股份，可以按公司境外股票上市地法律、證券監管規則和證券登記存管的要求由受託代管公司託管，亦可由股東以個人名義持有。 以經審計的公司前身湖南海翼電子商務有限公司的淨資產按持股比例認購並出資。公司發人認購的股份數分別為：
其中，A股普通股53,797.8218萬股，佔公司總股本的91.48%；H股普通股5,007.6100萬股，佔公司總股本的8.52%；其他類別股0股。任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 第二十一條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的 授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。 董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第二節 股份增減和回購 第二十二條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定， 經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及經公司股票上市地證券交易所、其他有權監管機構規定批准的其他方式。 公司發行可轉換公司債券時，可轉換公司債券的發行、轉股程序和 安排以及轉股導致的公司股本變更等事項應當根據國家法律、行政法規、部門規章等文件的規定以及本公司可轉換公司債券募集說明書的約定辦理。 第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照 《公司法》《香上市規則》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規及公司股票上市地監管機構規則允許的其他情形。 第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式， 或法律、行政法規和公司股票上市地證券監管機構認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易及法律法規、中國證監會和其他公司股票上市地證券監管機構認可的其他方式進行。 董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關於公司是否應實施股份回購的意見和訴求。 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，可以依照本章程的規定或股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 收購本公司股份後，公司應當按照《證券法》、公司股票上市地證券交易所規定和其他證券監管規則的規定履行信息披露義務。 公司依照第二十四條第一款規定收購本公司股份後，在符合適用的 公司股票上市地證券監管規則的前提下，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 第三節 股份轉讓 第二十七條 公司的股份應當依法轉讓。所有H股的轉讓皆應採用一 般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。 所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十八條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第二十九條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在深 交所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及 其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的25%。 （一） 公司股票上市交易之日一年內； （二） 董事、高級管理人員離職後半年內； （三） 董事、高級管理人員承諾一定期限內不轉讓並在該期限內的；（四） 法律、法規、公司股票上市地證券監管規則規定的其他情形。 第三十條 公司董事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，違反《證券法》的相關規定，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。公司股票上市地的上市規則對公司股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具 有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內 執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔 連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東的一般規定 第三十一條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊， 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。H股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱，但公司可根據適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定暫停辦理股東登記手續。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 股東名冊括下列部分： （一） 存放在公司住所的，除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二） 存放在公司股票上市地的公司H股股東名冊，但公司可按與《公司條例》（香法例第622章）第632條等同的條款暫停辦理股東 登記手續； （三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東 名冊。 公司應當與證券登記結算機構簽訂股份保管協議，定期查詢主要股 東資料以及主要股東的持股變更（括股權出質）情況，及時掌握公司的股權結構。公司應當將上述第（二）條提及的H股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證H股股東名冊正、副本的一致性。備置於香的H股股東名冊須可供股東查詢。 第三十三條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬 簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； 本章程規定的其他權利。 第三十四條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定。 第三十五條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的， 股東有權請求人民法院認定無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行 政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第三十六條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第三十七條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職 務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股 東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的 規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十九條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 第四十條 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的， 應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十一條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、 中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護公司利益。 （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯（連）關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免； （三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、 操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯（連）交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會、證券交易所業務規則、公司股票上市地證券監管規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務 的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公 司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十三條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的 公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十四條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的， 應當遵守法律、行政法規、中國證監會、證券交易所的規定和公司股票上市地證券監管規則中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第四十五條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（九） 審議批准第四十六條規定的擔保事項； （十） 審議批准公司根據《香上市規則》（括但不限於第14章及第14A章）應該提交股東會審議的任何交易或事項； （十一） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十二） 審議批准變更募集資金用途事項； （十三） 審議批准公司與關聯人之間發生的金額在3,000萬元以上，並佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易（公司提 供擔保、受贈現金資產除外）； （十四） 審議公司發生的達到下列標準之一的交易（受贈現金資產、獲得債務減免等單方面獲得利益的交易，以及提供擔保、提供財 務資助除外）：(1)交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估 值的，以高為準）佔公司最近一期經審計總資產的50%以上；(2) 交易的成交金額（括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審 計淨資產的50%以上，且絕對金額超 審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；(4)交易標的 （如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個 會計年度經審計?業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬 元；(5)交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔 公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額 超過500萬元； 公司發生購買或出售資產交易時，應以資產總額和成交金額中 的較高作為計算標準，並按交易事項的類型在連續十二個月 內累計計算，經累計計算達到公司最近一期經審計總資產30% 的事項，應提交股東會審議，並經出席會議的股東所持表決權 的三分之二以上通過；已按照上述規定履行相關決策程序的， 不再納入相關的累計計算範圍。 （十五） 審議批准公司對除合併報表範圍內的、持股比例超過50%的控股子公司之外的第三方提供的屬於下列情形之一的財務資助 事項：(1)被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%；(2) 單次財務資助金額或連續十二個月內累計提供財務資助金 額超過公司最近一期經審計淨資產的10%；(3)深交所或本章程 規定的其他情形； （十六） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十七） 決定公司因本章程第二十四條第（一）、（二）項規定的情形收購本公司股份； （十八） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 公司經股東會決議，或經本章程、股東會授權由董事會決議，可以發行股票、可轉換為公司股票的公司債券，具體執行應當遵守法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定。 第四十六條 除法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所規則 或公司股票上市地證券監管規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （五） 連續十二個月內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經 審計總資產30%； （六） 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的 50%，且絕對金額超過5,000萬元； （七） 對股東、實際控制人及其關聯（連）方提供的擔保； （八） 證券交易所、公司股票上市地證券監管規則規定的應該由股東會審議的其他對外擔保情形。 上述第（五）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯（連）人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 公司為全資子公司提供擔保，或為控股子公司提供擔保且控股子 公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，屬於上述第（一）（三）（四）（六）情形的，可以豁免提交股東會審議，但是公司章程另有規定除外。 董事會、股東會違反對外擔保審批權限和審議程序的，由違反審批 權限和審議程序的相關董事、股東承擔連帶責任。違反審批權限和審議程序提供擔保的，公司有權視損失、風險的大小及情節的輕重決定追究當事人的責任。 第四十七條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每 年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內 召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的2/3時；按股東提出書面要求日計算）； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的其他情形。 第四十九條 本公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會通知 中明確的其他地點。股東會通知發出後，無正當理由的，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當於現場會議召開日兩個工作日前發佈通知並說明具體原因。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票 等方式為股東提供便利。 第五十條 公司召開股東會時應聘請律師對以下問題出具法律意見 並公告： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第四節 股東會的召集 第五十一條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時 股東會。股東會對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出 召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出 召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後10日內未作出反 饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十三條 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事 會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發 出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反 饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後5日內發出召開 股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不 召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十四條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通 知董事會，同時向深交所備案。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時， 向深交所提交有關證明材料。在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 第五十五條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和 董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 費用由公司承擔。 第五節 股東會的提案與通知 第五十七條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和 具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的有關規定。 第五十八條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合 計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日 前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股 東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第五十七條規定的提案，股東 會不得進行表決並作出決議。 第五十九條 召集人將在年度股東會召開20日前或公司股票上市地 要求的時間（以孰早為準）以公告方式通知各股東，臨時股東會將於會議召開15日前或公司股票上市地要求的時間（以孰早為準）以公告方式通知各股東。法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 第六十條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的 股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序； （七） 法律、行政法規、部門規章規定的其他事項。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體 內容。股東會採用網絡或其他方式投票的，應當在股東會通知中明確載明網絡或其 他方式的表決時間及表決程序。股東會網絡或其他方式投票的開始 時間，不得早於現場股東會召開當日上午9:15，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記 日一旦確認，不得變更。 第六十一條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分 披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司控股股東及實際控制人是否存在關聯（連）關係；（三） 持有公司股份數量； –– （四） 是否存在《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號 創業板上市公司規範運作》第3.2.3條、第3.2.5條（如適用）所列情形；（五） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀 律處分，是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違 規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論； （六） 是否曾被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢 平台公示或被人民法院納入失信被執行人名單； （七） 是否符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和公司章程等要求的任職資格。 第六十二條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取 消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。公司股票上市地證券監管規則就延期召開或取消股東會的程序有特別規定的，在不違反境內監管要求的前提下，從其規定。 第六節 股東會的召開 第六十三條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東 會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權 出席股東會，並依照有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及本章程發言及行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。任 何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。 第六十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他 能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，還應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。 法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書（股東為香法律不時生效的有關條例或公司股票上市地證券監管規則所定義的認可結算所及其代理人的除外），如該法人股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出席。 如股東為香有關法律條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會上擔任其股東代理人或代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）在會議上發言及行使權利（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其正式授權），如同該人士是公司的個人股東。有關權利及權力括在允許舉手表決時，以個人身份於舉手表決時投票。 明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人的姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十七條 代理投票授權委託書至少應當在該委託書委託表決的 有關會議召開前或在指定表決時間前，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 第六十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登 記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十九條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提 供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級 管理人員應當列席並接受股東的質詢。在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具同等效果的方式出席或列席會議。 第七十一條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行 職務時，由副董事長（如有）主持；副董事長（如有）不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委 員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十二條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召 開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十三條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向 股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十四條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議 作出解釋和說明。 第七十五條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和 代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十六條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記 載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 出席股東會的A股股東和H股股東所持有表決權的股份數及佔 公司總股份的比例； （六） A股股東和H股股東對每一決議事項的表決情況； （七） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （九） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席 或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為10年。 第七十八條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。 因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應當向湖南證監局及公司股票上市地證券交易所報告。 第七節 股東會的表決和決議 第七十九條 股東會決議分為普通決議和特別決議。在投票表決時， 有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的過半 數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的2/3以 上通過。 根據適用的法律法規及《香上市規則》，若任何股東需就某決議事項放棄表決權，或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，則該等股東或其代表在違反有關規定或限制的情況投下的票數不得計入有表決權的股份總數。 本條所稱股東，括委託代理人出席股東會會議的股東。 第八十條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 聘用、解聘會計師事務所； 章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十一條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算或變更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五） 回購公司的股票用於減少公司註冊資本； （六） 股權激勵計劃； （七） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需 要以特別決議通過的其他事項。 如公司股本中括不同類別的股份，除另有規定外，對其中任一類 別的股份所附帶的權利的變更須經出席該類別股份股東會並持有表決權的股東以特別決議批准。就本條而言，公司的A股股份和H股股份視為同一類別股份。 第八十二條 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權， 每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決 應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東 會有表決權的股份總數。 款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。如根據適用的法律法規及《香上市規則》規定任何股東須就某議決事項放棄表決權，或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某議決事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不計入。 公司董事會、獨立董事和持有1%以上有表決權股份的股東或依照 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或國務院證券監督管理機構的規定設立的投資保護機構，可以作為徵集人，自行或委託證券公司、證券服務機構，公開請求公司股東委託其代為出席股東會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露徵集文件，公司應當予以配合。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不對徵集投票權提出最低持股比例限制。 本條第一款所稱股東，括委託代理人出席股東會會議的股東。 第八十三條 股東會審議有關關聯（連）交易事項時，關聯（連）股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯（連）股東的表決情況。 股東會決議有關關聯（連）交易事項時，關聯（連）股東應當主動迴避，不參與投票表決；關聯（連）股東未主動迴避表決的，參加會議的其他股東有權要求關聯（連）股東迴避表決。關聯（連）股東迴避時，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東會作出的有關關聯（連）交易事項的決議，由出席股東會的非關聯（連）股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過；該關聯（連）交易事項涉及本章程規定的需要以特別決議通過的事項的，必須經出席股東會的非關聯（連）股東所持表決權的三分之二以上通過。 第八十四條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決 議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十五條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會選舉二名以上董事時應當實行累積投票制度。股東會以累積 投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。 董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 第八十六條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決， 對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決，股東或其代理人在股東會上不得對同一事項不同的提案同時投同意票。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十七條 股東會審議提案時，不能對提案進行修改，若變更，則 應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的 一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十九條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加 計票和監票。審議事項與股東有關聯（連）關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的 投票系統查驗自己的投票結果。 第九十一條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議 主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉 及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十二條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下 意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，或依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人作為名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十四條 股東會決議應當按照法律、行政法規規定、公司股票上 市地證券監管規則及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容，並對A股股東和H股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。 第九十五條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十六條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間為 在股東會結束後立即就任或根據股東會會議決議中註明的時間就任。 第九十七條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。若因法律法規和公司股票上市地證券監管規則的規定無法在2個月內實施具體方案的，則具體方案實施日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 第五章 董事和董事會 第一節 董事的一般規定 第九十八條 董事可括執行董事、非執行董事和獨立董事。非執行 董事指不在公司擔任經?管理職務的董事，獨立董事指符合本章程第五章第三節規定之人士。公司董事為自然人，董事應具備法律、行政法規、規章及公司股票上市地證券監管規則所要求的任職資格，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿 未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之 日未逾3年； 表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、 責令關閉之日未逾3年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被 執行人； （六） 被中國證監會、其他有權監管機構、證券交易所採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員，期限尚未屆滿； （八） 法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地證券監管規則規定的其他情況。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。 第九十九條 非職工代表董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆 滿前由股東會解除其職務。董事任期3年，任期屆滿，在不違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則的前提下，可連選連任。 職工代表董事由職工代表大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由職 工代表大會解除其職務。任期與本屆董事會任期相同，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事 任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務以及由職 工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的 任何人士，只任職至本公司在其獲委任後的首個股東週年大會為止，並於其時有資格重選連任。 第一百條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管 規則和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或 進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根 據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的 除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯（連）關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯（連）關係的關聯（連）人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百?一條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券 監管規則和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求， 商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百?二條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出 席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?三條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應向公司 提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效。公司將在2個交易日內披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數，審計委員 會成員辭任導致審計委員會成員低於法定最低人數，或欠缺會計專業人士，或獨立董事辭職導致獨立董事人數少於董事會成員的三分之一，或獨立董事中欠缺會計專業人士時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 第一百?四條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公 開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除。離任董事對公司商業秘密的保密義務在其任期結束後仍有效，直至該秘密成為公開信息，並應當嚴格履行與公司約定的禁止同業競爭等義務。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百?六條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事 不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百?七條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔 賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 董事會 第一百?八條 公司設董事會，董事會由9名董事組成，其中職工代 表董事1名，獨立董事3名。董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長（如有）由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百?九條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯（連）交易、對外捐贈等 事項； （九） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定 聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並 決定其報酬事項和獎懲事項； （十） 制訂公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十五） 決定公司因本章程第二十四條第（三）、（五）、（六）項規定的情形收購本公司股份； （十六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程或股東會授予的其他職權。 第一百一十條 董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非 標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十一條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股 東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則由董事會擬定，經股東會批准，作為本章程的附件。 第一百一十二條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委託理財、關聯（連）交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。除公司股票上市地證券監管規則另有規定，以下交易應由董事會進行審批： （一） 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高 作為計算數據； 最近一個會計年度經審計?業收入的10%以上，且絕對金額超 過3,000萬元人民幣； （三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的20%以上，且絕對金額超過200 萬元； （四） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過3,000萬元人民幣； （五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤20%以上，且絕對金額超過200萬元人民幣； （六） 根據公司股票上市地相關證券監管規則規定應當提交董事會 審議的交易。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 董事會有權決定除本章程第四十五條規定之外的財務資助事項及第 四十六條規定之外的對外擔保事項。審議對外擔保事項及財務資助事項除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的2/3以上董事同意。 儘管有上述規定，若公司發生的交易可能構成公司股票上市地證券 監管規則項下的關聯（連）╱關連交易及╱或須予披露的交易，公司需按照相關法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則予以執行。 第一百一十三條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 董事會授予的其他職權。 董事會對於董事長的授權應當明確以董事會決議的方式作出，並且 有明確具體的授權事項、內容和權限。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策，不得授權董事長或個別董事自行決定。 職務的，由副董事長（如有）召集和主持；副董事長（如有）不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事召集和主持。 第一百一十四條 公司副董事長（如有）協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長（如有）履行職務；公司副董事長（如有）不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十五條 董事會每年至少召開四次會議，約每季度一次，由 董事長召集，於會議召開14日以前書面通知全體董事。 第一百一十六條 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議： （一） 代表十分之一以上表決權的股東提議時； （二） 三分之一以上董事聯名提議時； （三） 審計委員會提議時。 董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。發生董事會議事規則規定的其他情形時，也應召開董事會臨時會議。 第一百一十七條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式和通知時 限為：董事長應通過董事會辦公室提前5日，以傳真、電子郵件、特快專遞或掛號郵寄或經專人通知全體董事。如遇情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以不受前述通知時限的限制，隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 第一百一十八條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期、地點和方式； （二） 會議召集人； （三） 會議期限； （四） 事由及議題； （五） 非由董事長召集的會議應說明情況以及召集董事會的依據； （七） 會議聯繫人姓名和聯繫方式。 口頭的董事會會議通知至少應括上述第（一）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 第一百一十九條 除本章程另有約定外，董事會會議應有過半數的 董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人 有關聯（連）關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯（連）關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。 該董事會會議由過半數的無關聯（連）關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯（連）關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯（連）關係董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。如法律法規和公司股票上市地證券監管規則對董事參與董事會會議及投票表決有任何額外限制的，應同時符合其相關規定。 第一百二十一條 公司董事會會議可以採用現場會議方式或電子通 信方式召開和表決。 第一百二十二條 董事會會議，應由董事本人親自出席；董事因故不 能親自出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委託代為出席會議。在審議關聯（連）交易事項時，非關聯（連）董事不得委託關聯（連）董事代為出席會議。 第一百二十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄， 出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案，保存期限不少於10年。 （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第三節 獨立董事 第一百二十五條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、證 券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百二十六條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨 立董事： （一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係； （二） 直接或間接持有公司已發行股份1%以上或是公司前十名 股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東或在公 司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股 東、實際控制人任職的人員； 務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服務 的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字 的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則、公司股票上市地證券監管規則（括但不限於《香上市規則》第3.13條）和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業， 不括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯（連）關係的企業。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事 會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百二十七條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或經濟等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他條件。 負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他職責。 第一百二十九條 獨立董事行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董 事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能 正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百三十條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後， 提交董事會審議： （一） 應當披露的關聯（連）交易； （三） 被收購公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 第一百三十一條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。 董事會審議關聯（連）交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百二十九 條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和 主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第四節 董事會專門委員會 第一百三十二條 董事會設置審計委員會、提名委員會、薪酬與考核 委員會、戰略委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔多數並擔任召集人。審計委員會成員為3名，應當為不在公司擔任高級管理人員的董事且召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。 第一百三十三條 公司董事會審計委員會行使《公司法》規定的監事會的職權，公司不設監事會和監事。 第一百三十四條 公司董事會審計委員會負責審核公司財務信息及 其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報（三） 聘任或解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 第一百三十五條 審計委員會每季度至少召開一次會議。2名及以上 成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有2/3以上成員出席方可舉行。 第一百三十六條 公司董事會提名委員會負責擬定董事、高級管理 人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事 會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百三十七條 公司董事會薪酬與考核委員會負責制定董事、高 級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； 規則和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當 在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百三十八條 公司戰略委員會的主要職責是： （一） 對公司長期發展戰略規劃進行研究並提出建議； （二） 對本章程規定須經董事會批准的重大投資融資方案、重大資本運作進行研究並提出建議； （三） 法律法規、公司股票上市地證券監管規則、本章程規定或董事會授權的其他事宜。 第一百三十九條 各專門委員會對董事會負責。各專門委員會可以 聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第六章 高級管理人員 第一百四十條 公司設總經理1名，由董事會決定聘任或解聘。 公司設副總經理若干名，由董事會決定聘任或解聘。 公司高級管理人員由董事會決定聘任或解聘。 第一百四十一條 本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理制度 的規定，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管 理人員。 第一百四十二條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監 事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百四十三條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。 （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理等高級管理人員； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的管 理人員； （八） 公司股票上市地證券監管規則、本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百四十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後 實施。 第一百四十六條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百四十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經 理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘用合同規定。 第一百四十八條 《副總經理協助總經理工作，總經理不履行職務或 不能履行職務時，確定一名副總經理代理總經理行使職權；副總經理由議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程的有關規定。 第一百五十條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公 司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大 利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十一條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定、 公司股票上市地證券監管規則，制定公司的財務會計制度。 第一百五十二條 A股定期報告披露：公司在每一會計年度結束之日 4個月內向中國證監會派出機構和深交所報送並披露年度報告，在每一會計年度前6個月結束之日2個月內向中國證監會派出機構和深交所報送並披露中期報告。 H股定期報告披露：公司H股的定期報告括年度報告及中期報告。 公司應當在每個會計年度結束之日3個月內披露年度業績的初步公告，並於每個會計年度結束之日4個月內且在股東週年大會召開日前至少21天編製完成年度報告並予以披露。公司應當在每個會計年度的首6個月結束之日2個月內披露中期業績的初步公告，並在每個會計年度的首6個月結束之日3個月內編製完成中期報告並予以披露。 上述財務會計報告、年度報告、年度業績、中期報告、中期業績按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編製。 第一百五十三條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司 的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提 取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅 後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份 比例分配。股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退 還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 公司須在香為H股股東委任一名或以上的收款代理人。收款代理人 應當代有關H股股東收取及保管公司就H股分配的股利及其他應付的款項，以待支付予該等H股股東。公司委任的收款代理人應當符合法律法規及公司股票上市地證券監管規則的要求。 第一百五十五條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生 產經?或轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌 補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，留存的公積金應不少於轉增前公 司註冊資本的25%。 第一百五十六條 公司召開年度股東會審議年度利潤分配方案時， 可審議批准下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。股東會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬於公司股東的淨利潤。董事會根據股東會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股 東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，公司董事會須在2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資的合理投資回報，但不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經?能力。其中，現金股利政策目標為剩餘股利。若外部經?環境或公司自身經?狀況發生較大變化，公司可充分考慮自身生產經?、投資規劃和長期發展等需要根據本章程規定的決策程序調整利潤分配政策，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。 第一百五十八條 公司可以採取現金、股票或其他法律法規許可的 形式進行利潤分配，公司應當優先採用現金分紅的方式分配利潤。在公司經?情況良好，並且董事會認為發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在確保足額現金利潤分配的前提下，提出股票股利分配預案。採用股票方式進行利潤分配的，應當以股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，並綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。 第一百五十九條 當公司存在下列情形之一時，可以不進行利潤分配：（一） 公司最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續經?相關 的重大不確定性段落的無保留意見； （二） 當年末資產負債率高於70%； （三） 公司未來12個月內有重大資金支出安排； （四） 當年經?性現金流為負。 第一百六十條 公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年度實現 的可供分配利潤的10%。公司在實施上述現金分紅的同時，可以派發股票股利。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經?模式、 盈利水平、債務償還能力、是否有重大資金支出安排和投資回報等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： （一） 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； （二） 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； 項規定處理。 重大資金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或 購買設備、建築物等的累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的20%，且絕對值達到5,000萬元。 公司目前處於成長期且未來有重大資金支出安排的發展階段，因此 現階段進行利潤分配時，現金方式分配的利潤在每次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。隨公司的不斷發展，公司董事會認為公司的發展階段屬於成熟期的，則根據公司有無重大資金支出安排計劃，由董事會按照公司章程規定的利潤分配政策調整的程序提請股東會決議提高現金方式分配的利潤在每次利潤分配中的最低比例。 在滿足現金分紅條件、保證公司正常經?和長遠發展的前提下，公 司原則上每年年度股東會召開後進行一次現金分紅，公司可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況進行中期現金分紅。 第一百六十一條 董事會應當認真研究和論證公司現金和股票股利 分配的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展資金需求、融資成本、外部融資環境等因素科學地制定利潤分配方案。 獨立董事認為利潤分配方案可能損害公司或中小股東權益的，有 權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未採納的具體理由，並披露。 股東會對利潤分配方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與 股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求。 審計委員會應對董事會制定公司利潤分配方案的情況及決策程序進行監督。 第一百六十二條 公司董事會應當根據股東會審議通過的《股東分紅 回報規劃》中確定的利潤分配政策，制定分配預案。公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應當在定期報告中披露未現金分紅的原因，以及下一步為增強投資回報水平擬採取的舉措等。 第一百六十三條 公司保證現行及未來的利潤分配政策不得違反以 下原則：即在公司當年盈利且滿足現金分紅條件的情況下，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當次分配利潤的20%。 分配政策的，將以股東權益保護為出發點，在股東會提案中詳細論證和說明原因。調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，須經董事會審議通過後提交股東會批准。董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經全體董事過半數表決通過方可提交股東會審議。股東會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上表決通過。 第一百六十四條 公司至少每三年重新審議一次《股東分紅回報規劃》。 根據公司實際生產經?情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整《股東分紅回報規劃》中確定的利潤分配政策的，經調整後的《股東分紅回報規劃》不得違反堅持現金分紅為主。 第二節 內部審計 第一百六十五條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領 導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 第一百六十六條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內 部控制、財務信息等事項進行監督檢查。 內部審計機構應當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置於財務 部門的領導之下，或與財務部門合署辦公。 第一百六十七條 內部審計機構向董事會負責。內部審計機構在對 公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向審計委員會直接報告。 第一百六十八條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審 計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百六十九條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部 審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 第一百七十條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 第一百七十一條 公司聘用符合《證券法》、公司股票上市地證券監管規則規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 第一百七十二條 公司聘用、解聘會計師事務所，由股東會決定。董 事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百七十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整 的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十四條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百七十五條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前30天 事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第八章 通知和公告 第一節 通知 第一百七十六條 符合法律、行政法規及公司股票上市地證券交易 所相關規則的前提下，公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以在公司網站、深交所指定的網站及香聯交所指定的網站上公告方式進行； （四） 以公告方式進行； （五） 法律、行政法規、規章、公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。 公司通訊的方式而言，在符合公司股票上市地證券監管規則和本章程的前提下，均可通過公司指定、深交所網站及香聯交所網站或通過電子方式，將公司通訊發送給股東。上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供股東或《香上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文件，括但不限於年度報告（含董事會報告、公司的年度賬目、審計報告以及財務摘要報告（如適用））、公司中期報告及中期摘要報告（如適用）、公司季度報告、會議通知、上市文件、通函、委派代表書等。公司的H股股東亦可以書面方式選擇獲得上述公司通訊的印刷本。行使本章程內規定的權力以公告形式發出通知時，該等公告應根據公司股票上市地證券監管規則所規定的方法刊登。公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百七十八條 公司召開股東會的會議通知，至少需以公告方式進 行或公司股票上市地證券交易所認可的其他方式進行（若以其他方式進行，不得早於公告的時間）。 第一百七十九條 公司召開董事會的會議通知，除本章程另有規定 外，以專人送出、郵件方式、傳真或電子郵件等方式進行。 第一百八十條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上 簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第三個工作日為送達日期；公司通知以傳真送出的，傳真送出日為送達日期，傳真送出日期以發送通知的傳真機報告單顯示為準；公司以電子郵件方式送出的，以有效發出電子郵件當日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百八十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通 知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第二節 公告 第一百八十二條 公司以中國證監會指定的信息披露媒體、深交所 網站及香聯交所網站為公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向H股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香發出的公告而言，該公告必須按有關《香上市規則》要求在本公司網站、香聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及《香上市規則》不時規定的其他網站刊登。 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百八十三條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上 公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百八十四條 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產10%的， 可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。 公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一百八十五條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製 資產負債表及財產清單。公司自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內在本章程所確定的報紙上或國家企業信用信息公示系統及香聯交所網站公告。債權人自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百八十六條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併 後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百八十七條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司自作出分立決議 之日10日內通知債權人，並於30日內在本章程所確定的報紙上或國家企業信用信息公示系統及香聯交所網站公告。公司股票上市地證券監管規則另有規定的，應同時符合其相關規定。 第一百八十八條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。 但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百八十九條 公司減少註冊資本，將編製資產負債表及財產清單。 公司自股東會作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並 於30日內在本章程所確定的報紙上或國家企業信用信息公示系統及香聯交所網站公告。債權人自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 或股份，法律或本章程另有規定的除外。 第一百九十條 公司依照本章程的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可 以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百八十九條第二 款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日30日內在本章程所確定的報紙上或國家企業信用信息公示系統及香聯交所網站公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積 金累計額達到公司註冊資本50%前，不得分配利潤。 第一百九十一條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百九十二條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先 認購權，本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第一百九十三條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依 法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百九十四條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由 出現； （二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； 損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決權的 股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在10日內將解散事由通過國家 企業信用信息公示系統予以公示。 第一百九十五條 公司有本章程第一百九十四條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會作出決議的，須經出席股東會 會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第一百九十六條 公司因本章程第一百九十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日15日內組成清算組進行清算。 清算組由董事組成，但是本章程另有規定或股東會決議另選他人 的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的， 應當承擔賠償責任。 第一百九十七條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 60日內在本章程所確定的報紙上或國家企業信用信息公示系統及香聯交所網站公告。債權人應當自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百九十九條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產 清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定 補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經?活動。公司財產 在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第二百條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後， 發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院 指定的破產管理人。 第二百?一條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東 會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。 第二百?二條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償 責任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百?三條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律 實施破產清算。 第二百?四條 有下列情形之一的，公司將修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規、公司 股票上市地證券監管規則的規定相抵觸的； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致的； （三） 股東會決定修改章程的。 第二百?五條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批 的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百?六條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關 的審批意見修改本章程。 第二百?七條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規 定予以公告。 第十一章 附則 第二百?八條 釋義 （一） 控股股東，是指其持有的股份佔股份有限公司股本總額超過 50%的股東；或持有股份的比例雖然未超過50%，但其持有 的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影 的股東。《香上市規則》對「控股股東」另有定義的，在涉及有 關事項時，從其規定。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織。 （三） 關聯（連）關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業及人員之間的關係，以及 可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之 間不僅因為同受國家控股而具有關聯（連）關係。 連關係」；「關聯（連）交易」的含義含《香上市規則》所定義的「關連交易」；「關聯（連）方」含《香上市規則》所定義的「關連人士」。 （五） 本章程中「會計師事務所」的含義含《香上市規則》中「核數師」的含義，「獨立董事」的含義含《香上市規則》中「獨立非執行董事」的含義。 第二百?九條 董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細則 不得與章程的規定相抵觸。 第二百一十條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章 程與本章程有歧義時，以在長沙市市場監督管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第二百一十一條 本章程所稱「以上」「以內」，含本數；「過」「不滿」「以外」「低於」「多於」，不含本數。 第二百一十二條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二百一十三條 本章程附件括股東會議事規則和董事會議事規則。 第二百一十四條 本章程未盡事宜，依照法律、行政法規和公司股票 上市地證券監督管理機構的有關規定結合公司實際情況處理。本章程與不時頒佈的法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定為準。（未完）  |