[HK]瀚华控股(03903):(1) 独立法证调查的主要发现；(2) 内部控制审查的主要发现；及(3) 继续暂停股份买卖
原标题:瀚华控股:(1) 独立法证调查的主要发现；(2) 内部控制审查的主要发现；及(3) 继续暂停股份买卖 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。HanhuaHoldingCo.,Ltd. 瀚 華 控 股 股 份 有 限 公 司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：3903） (1)獨立法證調查的主要發現； (2)內部控制審查的主要發現； 及(3)繼續暫停股份買賣 本公告乃由瀚華控股股份有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）《證券上市規則》（「《上市規則》」）第13.09條及《證券及期貨條例》（香港法例第571章）第XIVA部項下內幕消息條文（定義見《上市規則》）而刊發。 茲提述本公司日期為：(1)2025年3月25日（內容包括該事件及公司秘書辭任）；(2)2025年6月26日（內容有關（其中包括）聯交所發出的復牌指引（「復牌指引」））；(3)2025年8月28日（內容有關成立獨立調查委員會）；(4)2025年9月26日（內容有關復牌進展季度更新）；(5)2025年12月24日（內容有關復牌進展季度更新）；(6)2026年3月23日（內容有關復牌進展季度更新）；(7)2026年6月26日（內容有關復牌進展季度更新）；及(8)2026年7月31日（內容有關復牌進展更新）之公告；及(9)2026年9月4日（內容有關復牌進展更新）之公告（統稱「往期公告」）。除另有界定者外，本公告所用詞彙與往期公告所界定者具有相同涵義。 誠如本公司日期為2025年6月26日之公告所披露，復牌指引包括（其中包括）本公司必須：1. 就該事件進行適當之獨立法證調查；評估其對本公司業務營運及財務狀況之影響；公布調查結果；並採取適當之補救措施；及 2. 開展獨立內部控制審查，並證明本公司已建立充足內部控制及程序，以履行上市規則項下義務； 本公告載列獨立法證調查及內控審查（「內控審查」）之主要發現。 (1)獨立法證調查的主要發現 A.背景 誠如本公司日期為2025年3月25日之公告所披露，該事件乃關於張先生及任先生因涉及對遼寧富安金融資產管理有限公司（「富安資產」）涉嫌挪用資金之調查而被瀋陽市公安局（「公安局」）拘留。 富安資產為本公司間接非全資附屬公司，其60%股權由本集團持有，20%股權由一家國有實體持有餘下20%股權由另外三家民營企業持有。其主要業務包括收購及受託經營金融及非金融機構之不良資產，以及管理、投資及處置該等不良資產，亦包括債務重組及企業重組。 自張先生及任先生被拘留以來，本公司一直與張先生及任先生之法律團隊保持持續溝通，以獲取有關彼等所涉案件之資料。根據張先生及任先生之法律團隊，張先生及任先生所涉與該事件有關之案件，已於2025年10月30日由遼寧省瀋陽市皇姑區人民檢察院提起公訴（「刑事程序」）。瀋陽市皇姑區人民法院（「瀋陽法院」）分別於2026年3月30日、2026年3月31日及2026年4月1日進行首次公開審訊，並於2026年5月15日進行第二次公開審訊。根據本公司於本公告日期可得之資料，該案件尚未作出判決。 此外，誠如本公司日期為2026年3月23日之公告所披露，獨立調查委員會已(i)委任致同諮詢服務有限公司為獨立法證調查機構（「獨立法證調查機構」），以進行獨立法證調查（「獨立法證調查」）；及(ii)委任一家律師事務所向獨立法證調查機構提供指引，並為獨立調查委員會提供法律意見。 於2026年9月17日，獨立法證調查機構向獨立調查委員會發出獨立法證調查報告（「法證調查報告」）。 B.獨立法證調查範圍 B1.調查事項一 經獨立調查委員會進行內部審閱後，獨立調查委員會識別出三項涉及富安資產且與該事件有關之交易（「三項交易」）。 獨立法證調查主要集中於三項交易（「調查事項一」）： 1. 透過七間中介公司收購不良資產組合（「七大不良資產組合交易」）；2. 收購涉及遼寧白沙湖（定義見下文）之應收債項（「白沙湖應收債項交易」）；及3. 收購有關新疆北控（定義見下文）之債項（「新疆北控應收債項交易」）。 就調查事項一而言，獨立法證調查涵蓋2018年1月1日至2025年6月30日期間。 B2.調查事項二 此外，獨立法證調查機構審閱富安資產之其他重大應收款項結餘及交易，以評估是否存在任何進一步挪用資金或類似安排（「調查事項二」）（連同調查事項一統稱「調查事項」）。 就調查事項二而言，獨立法證調查涵蓋2023年1月1日至2026年6月30日期間。 C.獨立法證調查機構執行之主要程序 於獨立法證調查期間，獨立法證調查機構執行之程序包括（但不限於）：1. 文件審閱，主要包括本公司之公告、與債項轉讓有關之文件（如相關協議、銀行收據、用印審批文件、會計紀錄等）及其他文件，以及於本公司處所實地審閱關鍵文件之正本，並觀察財務人員從會計系統及辦公自動化系統導出相關會計憑證及審批文件之過程，以核實文件之真實性及完整性，並確認該等文件已於相關事項發生時擬備； 2. 與相關人員訪談，主要包括本公司董事、高級管理層、本集團關鍵相關人員及若干外部人士； 3. 對與調查事項一有關之實體進行公司查冊，並查閱相關公司之董事及股東資料，以了解彼等與調查事項之關係； 4. 就調查事項一向合共十名交易對手方進行函證程序，以確定相關實體與本集團、張先生及任先生之關係，以及相關協議之關鍵條款及交易詳情，並收到八間實體之回覆，而所有該等回覆均確認有關資料屬準確； 5. 對本集團之內部控制程序（包括業務交易之審批流程、用印管理、付款及關連交易）進行針對性內部控制審閱； 6. 對本公司之電腦及主要涉事人士之本公司電郵賬戶進行電腦法證程序，利用法證工具（FTKImager）製作硬盤鏡像，並通過哈希值計算核實數據之完整性，再以EnCase（以恢復已刪除檔案）及IntellaPRO（以進行關鍵詞分析）對鏡像數據及電郵進行分析。該等主要人士包括： a)該事件之涉事人士，即張先生及任先生； b)於三項交易之執行期間擔任富安資產業務決策委員會（「業務決策委員會」）成員之袁國利先生、崔巍嵐先生、何忠華先生及王俊生先生；及 c)於調查事項一之相關期間（即2018年1月1日至2025年6月30日）擔任本公司執行董事之王大勇先生及張軍先生。 D.獨立法證調查機構主要發現之摘要 D1.調查事項一 D1.1七大不良資產組合交易 背景 於2022年12月前後，富安資產透過七間中介公司收購七項不良資產組合，即：1. 瀋陽興智億信息技術有限公司（「瀋陽興智億」）； 2. 遼寧省沈撫新區安躍科技有限公司； 3. 瀋陽同達潤實業有限公司（「瀋陽同達潤」）； 4. 濟南正源商業保理有限公司（「濟南正源」）； 5. 蕪湖潤維投資管理有限公司（「蕪湖潤維」）； 6. 深圳博雅供應鏈科技有限公司（「深圳博雅」）；及 7. 北京創新思成科技有限公司（「創新思成」）（統稱「七間公司」）。 富安資產就收購七項不良資產組合支付之總代價約為人民幣4.70億元。 下文載列七大不良資產組合交易之過程。 步驟一－應收款項首次於集團內部轉讓予四川中微 於2022年12月20日，本集團十間附屬公司向四川中微資產管理有限公司（「四川中微」，為本集團之直接全資附屬公司）轉讓合共2,026筆應收款項。該等應收款項之未償還結餘總額約為人民幣5.18億元，轉讓總代價約為人民幣3.04億元。 四川中微其後於2022年12月至2023年1月期間向轉讓方支付約人民幣2.55億元，餘下約人民幣4,900萬元於其賬冊中列作應付未付款項，並於各轉讓方之會計紀錄中列作應收款項。 步驟二－四川中微將債項重新包裝並轉讓予七間公司 步驟2A－於2022年12月20日，四川中微將向本集團附屬公司收購之應收款項，連同若干其已持有的應收款項重新包裝，並轉讓予七間公司。該項轉讓涉及合共2,101筆應收款項，未償還結餘總額約為人民幣9.25億元，總代價約為人民幣4.35億元。 於2023年6月及10月，四川中微直接或透過代彼等行事之實體，累計收到七間公司付款人民幣4.27億元。 步驟2B－另外，四間公司，即(i)重慶東灃齊資產管理有限公司（「東灃齊」）；(ii)重慶恆科邁資產管理有限公司（「恆科邁」）；(iii)蕪湖灝煜星辰投資合夥企業（有限合夥）（「蕪湖灝煜」）；及(iv)蕪湖潤維投資管理有限公司（「蕪湖潤維」）（統稱「四間轉讓方公司」），向七間公司之一創新思成轉讓合共八筆應收款項，未償還結餘總額約為人民幣5,100萬元，總代價約為人民幣3,600萬元。 創新思成其後將該等應收款項與向四川中微收購之應收款項組合合併。合併完成後，擴大後之組合納入七間公司轉讓予富安資產之不良資產組合。 步驟三－富安資產向七間公司收購 於2022年12月21日至2022年12月30日期間，七間公司向富安資產轉讓合共2,109筆（即2,101筆加8筆）應收款項。該等應收款項之未償還結餘總額約為人民幣9.76億元（即人民幣9.25億元加人民幣5,100萬元），轉讓總代價約為人民幣4.70億元（「七大不良資產組合」）。 於同期，富安資產向七間公司及╱或其指定實體支付總額約人民幣4.70億元之款項，以結清轉讓代價。 步驟四－委託處置及遠期債權轉讓安排 步驟4A－步驟三完成後，富安資產與七間公司訂立委託處置協議，據此，相關應收款項之管理、催收及回收委託予七間公司。 根據委託處置協議，委託處置期為兩年。富安資產有權於兩年期間內取得相當於其收購成本 16%之目標回報，即年化回報率約8%。此外，倘回收總額超過目標處置金額，富安資產將有 權就超出之回收金額取得額外回報，相等於超出部分之5%。 步驟4B－此外，步驟三完成後，富安資產與瀚華融資擔保股份有限公司（「瀚華擔保」）就 七大不良資產組合訂立遠期債權受讓協議（「七大組合遠期協議」）。 根據七大組合遠期協議，倘七間公司未能於委託處置期內達成協定之目標處置金額，瀚華擔保 將於2024年12月向富安資產收購相關應收款項，價格按向富安資產提供年回報率約8%計 算。因此，委託處置協議及七大組合遠期協議之設計，乃為向富安資產提供固定回報，同時就 相關應收款項之可回收性提供下行保障。 下文載列七大不良資產組合交易之簡化流程圖，僅供說明用途：相關債務賬戶數目、債務金額、代價、折讓率及資金流概述如下：
1. 四川中微支付總額約人民幣2.55億元。餘下約人民幣4,900萬元於其賬冊中列作應付款項。 2. 四川中微從七間公司收到債務轉讓付款合共約人民幣4.27億元，較協定轉讓價存在約人民幣800萬元之差額。該差額主要因四川中微向瀋陽興智億（七間公司之一）回購資產組合內若干資產所致。 3. 2B 據相關債務組合轉讓協議所載之轉讓債務總額，獨立法證調查機構注意到，步驟三與步驟 資產組合之轉讓債務總額之間存在約人民幣2,600萬元之差異（即人民幣10.02億元－人民幣9.76億元）。 該差異主要因：(i)四川中微與蕪湖潤維（四間轉讓方公司之一）之間及蕪湖潤維（四間轉讓方公司之一）與富安資產之間之債務轉讓協議，就相關資產金額之釐定基準存在差異，合共產生約人民幣2,500萬元之差異；及(ii)四川中微與瀋陽同達潤（七間公司之一）之間及瀋陽同達潤（七間公司之一）與富安資產之間之債務轉讓協議，就相關資產金額之釐定基準存在差異，合共產生約人民幣100萬元之差異。由於差異金額僅佔七大不良資產組合交易轉讓債務總額約2.6%，整體影響有限。因此，獨立法證調查機構認為，該等差異對獨立法證調查之結論並無重大影響。 根據獨立法證調查機構對本公司會計紀錄之審閱，七大不良資產組合交易已於本公司會計紀錄中記錄，概述如下：
七大不良資產組合交易將於合併層面產生估計會計虧損約人民幣2,260萬元。由於該金額佔轉讓債務總額約2.3%，獨立法證調查機構認為該虧損對本集團整體財務狀況並無重大影響。 於2023年6月，四川中微從七間公司收到約人民幣1.26億元。該等資金其後用途如下：1. 約人民幣1億元用於償還本集團借款； 2. 約人民幣1,300萬元用於營運開支；及 3. 約人民幣700萬元作為貸款墊付予重慶勤豐供應鏈有限公司（「勤豐」）。於2023年10月，四川中微進一步從七間公司收到約人民幣3.01億元，其中： 1. 約人民幣1.40億元借予恆科邁（即四間轉讓方公司之一）； 2. 約人民幣1.21億元借予盛錦華（定義見下文「新疆北控應收債項交易」一節）；及3. 約人民幣5,000萬元存放為定期存款。 獨立法證調查機構發現，由於相關資金無法按交易逐筆追蹤，因此未能就資金流向的金額建立全面及準確的對應關係。實務上，資金流向追蹤乃根據資金流動的時間及金額，對有關交易進行關聯配對及分析。 內部審批程序 七大不良資產組合交易由富安資產業務決策委員會（成員包括袁國利先生、崔巍嵐先生及何忠華先生）批准。 根據獨立法證調查機構審閱之決策及審批文件，相關審批材料包括（其中包括）相關資產組合之規模、其估計價值、批准交易金額、委託處置安排及瀚華擔保之回購承諾等資料。 然而，獨立法證調查機構未能識別任何證明文件，顯示是否已就相關資產組合進行任何盡職審查程序或估值工作。此外，所審閱之審批材料並無載明七大不良資產組合估計價值之釐定基準。因此，獨立法證調查機構未能確定業務決策委員會在批准該交易時是否已考慮任何盡職審查結果或估值分析，或其評估七大不良資產組合價值之基準。 獨立法證調查機構亦注意到，任先生及袁國利先生分別指示本公司財務部及富安資產業務部執行相關債務轉讓安排。此外，袁國利先生提供有關不良債務組合及相應轉讓價之相關資料。 獨立法證調查機構之評估 1.有關資金流向之發現 獨立法證調查機構注意到，七間公司於2022年12月從富安資產收到約人民幣4.70億元。其後，七間公司於2023年6月及10月向四川中微付款合共約人民幣4.27億元。七間公司向四川中微付款，乃於從富安資產收到資金後超過六個月方作出。然而，本公司未能就該時間差異提供解釋。 2.有關本集團、七間公司、四間轉讓方公司及勤豐之間關係之發現 獨立法證調查機構並未識別到本集團與七間公司、四間轉讓方公司及勤豐之間存在任何共同股東、董事或高級管理層。 然而，獨立法證調查機構注意到： 1. 四間轉讓方公司之一恆科邁為七間公司之一濟南正源之唯一股東；及2. 盛錦華為富安資產所收購新疆北控應收債項之轉讓方（載於下文「新疆北控應收債項交易」一節）。 儘管七大不良資產組合已轉讓予富安資產，且催收已按合約委託予七間公司，惟獨立法證調查機構之了解，實際催收及回收活動仍由本集團之營運附屬公司進行，因該等相關不良資產乃由相關營運公司於其日常業務過程中形成。 根據獨立法證調查機構進行之訪談，七間公司僅作為通道實體行事，並無參與債務催收、回收或資產管理活動。 4.有關七大不良資產組合商業性質之發現 根據獨立法證調查機構訪談發現，據了解，七大不良資產組合交易之實質，旨在作為一項融資安排或集團內部資金轉移。透過上文所述之一系列資產轉讓、委託處置及催收安排及遠期債權轉讓安排，富安資產得以取得固定回報連同若干下行保障機制。然而，獨立法證調查機構並無識別任何同期文件，明確訂明該交易旨在構成集團內部融資安排或資金轉移。 根據本集團之內部控制政策，富安資產與本集團其他公司之間之任何債務轉讓或資金轉移交易，均須受關連交易審批程序所規限，並須經富安資產關連交易委員會（「關連交易委員會」）批准。倘該等交易構成重大關連交易，即連續12個月期間交易總額相等於或超過富安資產最近期經審計淨資產之25%，則相關交易亦須經關連交易委員會審閱並提呈富安資產董事會批准。 獨立法證調查機構進一步注意到，富安資產20%的股權由國有實體持有，餘下20%股權由另外三家民營企業持有。本集團與富安資產之間的相關資金調撥可能須經關連交易委員會及／或董事會批准。根據訪談發現，七間公司因此被用作中介實體，以促成交易架構並迴避富安資產適用於集團內部交易之審批程序。 七大不良資產組合之最新狀況 於本公告日期： 1. 富安資產已分別於2025年1月14日及2025年5月12日向瀚華擔保發出催收函，要求瀚華擔保履行其於七大組合遠期協議項下之義務； 2. 本集團或瀚華擔保均未向富安資產回購七大不良資產組合； 3. 於七大不良資產組合自七間公司轉讓予富安資產後，截至2026年6月30日，本集團已從七大不良資產組合回收約人民幣2.2億元。該等已回收金額已存入本集團之資金池； 4. 本集團法務部持續負責推進七大不良資產組合的回收工作； 5. 本集團並無就七大不良資產組合作出償付。此事宜仍由富安資產與本公司管理層商討中。 由於刑事程序，本集團尚未能確定與調查事項有關之資金流向應否予以處理。本集團進一步表 示，刑事程序已對其取得外部融資之能力造成重大影響，且本集團現時並無足夠財務資源，以 全數結清就七大不良資產組合交易應付予富安資產之未償還金額。因此，本集團認為，在刑事 程序有結論前，暫緩任何償付安排屬審慎之舉。 D1.2白沙湖應收債項交易 背景 獨立法證調查機構了解到，本集團投資白沙湖項目，該項目為位於遼寧省沈撫改革創新示範區 新區之金融產業發展項目，由遼寧白沙湖實業發展有限公司（「遼寧白沙湖」）（「白沙湖項 目」）開發。白沙湖項目總佔地面積約3.45平方公里。 獨立法證調查機構了解到，本集團透過其間接全資附屬公司重慶大美基業發展有限公司（「重 慶大美」）參與白沙湖項目，重慶大美直接持有遼寧白沙島實業發展有限公司（「遼寧白沙 島」）約30%股權。遼寧白沙島直接全資擁有遼寧白沙湖，而遼寧白沙湖持有白沙湖項目。 華軟投資（北京）有限公司（「華軟」，為獨立第三方）持有遼寧白沙島30%股權，亦透過向 遼寧白沙湖墊付股東貸款（「白沙湖應收債項」）參與白沙湖項目。 下文載列於2019年與白沙湖項目有關之簡化股權架構：白沙湖應收債項之收購 白沙湖應收債項之收購
於2024年7月29日，富安資產與瀚華擔保訂立擔保協議。根據擔保協議，瀚華擔保同意就白沙湖應收債項之償付提供擔保。擔保責任包括未償本金人民幣2.545億元，以及根據債權轉讓協議就該本金產生的任何利息。 根據富安資產之投後報告及本公司取得之相關民事裁定書，富安資產於2023年2月就回收白沙湖應收債項向瀋陽市中級人民法院對遼寧白沙島及遼寧白沙湖提起法律程序，該等程序之詳情載列如下： ? 案件編號：民事裁定書（2023）遼01民初319號（「民事裁定書」）? 原告：富安資產 ? 被告：遼寧白沙湖及遼寧白沙島 ? 第三方：華軟 ? 爭議事項：富安資產、遼寧白沙湖、遼寧白沙島及華軟之間貸款協議所引起之爭議於展開程序後，富安資產以已與相關各方達成和解為由，於2023年9月28日向遼寧省有關法院申請撤回其申索。相關和解條款載於下文「債務重組及償付安排」一節。 其後，於2023年10月及11月前後，遼寧省有關法院發出民事裁定書，批准富安資產之撤回申請並准許撤回有關程序。 債務重組及償付安排 根據富安資產之投後報告及本公司取得之相關民事裁定書，富安資產於2023年2月就回收白沙湖應收債項向瀋陽市中級人民法院對遼寧白沙島及遼寧白沙湖提起法律程序，該等程序之詳情載列如下： ? 案件編號：民事裁定書（2023）遼01民初319號（「民事裁定書」）? 原告：富安資產 ? 被告：遼寧白沙湖及遼寧白沙島 ? 第三方：華軟 ? 爭議事項：富安資產、遼寧白沙湖、遼寧白沙島及華軟之間貸款協議所引起之爭議於展開程序後，富安資產以已與相關各方達成和解為由，於2023年9月28日向遼寧省有關法院申請撤回其申索。相關和解條款載於下文「債務重組及償付安排」一節。 其後，於2023年10月及11月前後，遼寧省有關法院發出民事裁定書，批准富安資產之撤回申請並准許撤回有關程序。 債務重組及償付安排 於2023年9月20日，本公司與（其中包括）重慶大美及遼寧方大地產集團有限公司（於相關時間持有遼寧白沙島70%股權）（「和解協議」）訂立和解協議。和解協議之主要條款概述如下：
2. 富安資產、遼寧白沙湖及重慶大美之間之協議
獨立法證調查機構並無識別白沙湖應收債項交易對本集團財務狀況之任何其他重大影響。 根據民事裁定書，富安資產基於遼寧白沙湖擁有流動性及回收前景相對較強之土地及物業資產而進行白沙湖應收債項之收購。 獨立法證調查機構注意到，該交易經業務決策委員會批准。於相關時間，參與決策者包括張先生、任先生、崔巍嵐先生及袁國利先生。 獨立法證調查機構進一步注意到，審批材料載有（其中包括）相關債務之本金及利息金額、建議收購代價、折讓率、預期回收期及透過項目銷售所得款項之預期償付來源。 然而，獨立法證調查機構注意到，項目文件並無載有一般預期與此類債務收購相關之若干證明文件，包括盡職審查報告、估值報告或債務可回收性評估。 除債務轉讓文件外，獨立法證調查機構未能確定業務決策委員會於批准時是否知悉該等證明報告之缺失。獨立法證調查機構亦未能確定業務決策委員會在批准該交易時所倚賴之具體資料、分析或評估基準。 儘管有上文所述，獨立法證調查機構了解到，本集團曾參與白沙湖項目，而張先生及崔巍嵐先生亦曾參與該項目，因此對該項目及其相關資產應具備一定程度之熟悉。 2.有關和解協議 獨立法證調查機構審閱與和解協議有關之審批紀錄，並注意到使用本集團公司印章由任先生、崔巍嵐先生及張先生批准。 獨立法證調查機構進一步注意到，和解協議僅須經本集團公司印章審批程序。並無識別任何證據顯示，就重慶大美擔任受託償付方之角色而言，已進行任何額外審批程序、投資審查程序、盡職審查程序或信貸評估程序。 因此，獨立法證調查機構未能確定： 1. 指定重慶大美作為遼寧白沙湖償付責任之受託償付方之基準；及 2. 富安資產於訂立相關安排前，是否已就重慶大美進行任何盡職審查、財務評估或償付能力評估。 獨立法證調查機構之評估 根據已執行之調查程序，獨立法證調查機構了解到，本集團為白沙湖項目之參與者之一。 於華軟決定退出白沙湖項目後，富安資產向華軟收購白沙湖應收債項。其後，重慶大美參與與該等債權有關之重組及償付安排。 1. 本集團參與白沙湖項目； 2. 富安資產向擬退出項目之項目參與者（即華軟）收購白沙湖應收債項；及3. 其後涉及重慶大美作為受託償付方之安排， 獨立法證調查機構認為，上述交易實質上可被視為就白沙湖項目實施之集團內部融資安排或集團內部資金轉移安排。 白沙湖應收債項之最新狀況 截至2023年8月31日，未償還本金結餘及應計利息分別約為人民幣2.345億元及人民幣9,300萬元。因此，遼寧白沙湖欠付富安資產之未償還債務總額約為人民幣3.275億元。 未償還本金人民幣2.345億元仍須於2028年8月31日到期償付。 除上文所披露之償付款項外，截至2026年6月30日，並無根據相關安排向富安資產作出進一步本金或利息償付。 D1.3新疆北控應收債項交易 背景 透過電腦法證審查，獨立法證調查機構注意到，於2018年11月，本集團之間接全資附屬公司霍爾果斯瀚華富澤投資有限公司（「瀚華富澤」）及北控城投控股集團有限公司（「北控城投」）成立新疆北控新開城市建設投資有限公司（「新疆北控」），以共同開發烏魯木齊「產學研創新城」產融結合項目。北控城投及瀚華富澤分別持有新疆北控60%及40%股權。 根據獨立法證調查機構所得資料，新疆北控其後於烏魯木齊大學城收購約270畝土地，用於房地產開發項目（「新疆北控項目」）。 下文載列於2018年與新疆北控項目有關之持股架構：根據獨立法證調查機構，於進行新疆北控應收債項交易期間（即2022年1月14日至24日），本公司通過其集團附屬公司間接持有新疆北控約23%股權。 與新疆北控之三份貸款協議 下文載列於2018年與新疆北控項目有關之持股架構：根據獨立法證調查機構，於進行新疆北控應收債項交易期間（即2022年1月14日至24日），本公司通過其集團附屬公司間接持有新疆北控約23%股權。 與新疆北控之三份貸款協議
截至2022年1月14日，瀚華富匯對新疆北控持有未償還結餘約人民幣1.04億元之債權人權利，包括本金約人民幣9,800萬元及應計利息約人民幣600萬元（「新疆北控應收債項」）。 新疆北控應收債項之收購及後續轉讓 1.瀚華富匯與盛錦華之間 於2022年1月14日，瀚華富匯將貸款協議項下之債權以約人民幣1.04億元之代價轉讓予重慶盛錦華投資管理有限公司（「盛錦華」）。根據相關付款紀錄，盛錦華於2022年1月19日至24日期間向瀚華富匯作出三筆付款，合共約人民幣1.04億元（「債務轉讓一」）。 2.盛錦華與富安資產之間 其後，於2022年1月18日，盛錦華作為不良資產組合交易之一部分，以代價人民幣9,000萬元（約佔未償還債務結餘之86%）向富安資產轉讓該債務。富安資產於2022年1月18日至19日期間向盛錦華付款合共人民幣9,000萬元，以結清收購代價（「債務轉讓二」）。 遠期債權轉讓及擔保安排 於2022年1月18日，富安資產與重慶高台陽資產管理有限公司（「重慶高台陽」）訂立遠期債權受讓協議，據此，富安資產同意於2023年1月17日以代價人民幣9,900萬元向重慶高台陽轉讓新疆北控應收債項。協定代價較富安資產之收購成本人民幣9,000萬元高出人民幣900萬元，即隱含約10%的預期回報（「新疆北控遠期協議」）。 為支持該交易，瀚華富匯向富安資產發出承諾函，承諾倘重慶高台陽未能履行其於新疆北控遠期協議項下之義務，瀚華富匯將以不低於人民幣9,900萬元之價格無條件收購該債務。此外，瀚華擔保向富安資產發出確認函，據此，瀚華擔保同意就重慶高台陽於新疆北控遠期協議項下之義務承擔擔保責任，並於重慶高台陽未能履行其義務時收購該債務。 然而，重慶高台陽、瀚華富匯及瀚華擔保最終均未履行上述安排所擬定之義務。 下文載列新疆北控應收債項交易之簡化流程圖，僅供說明用途。會計處理之審閱 下文載列新疆北控應收債項交易之簡化流程圖，僅供說明用途。會計處理之審閱
後續資金流及資金用途 於2022年1月，瀚華富匯從盛錦華收到約人民幣1.04億元。該等資金其後用途如下：1. 約人民幣6,800萬元作為貸款墊付予恆科邁（四間轉讓方公司之一）；及2. 退還其於一家附屬公司之合夥企業投資及派發股息，已向一名業務夥伴支付合共約人民幣3,400萬元。 獨立法證調查機構發現，由於相關資金無法按交易逐筆追蹤，因此未能就資金流向的金額建立全面及準確的對應關係。實務上，資金流向追蹤乃根據資金流動的時間及金額，對有關交易進行關聯配對及分析。 內部審批程序 根據文件審閱及訪談，獨立法證調查機構注意到，債務轉讓二經業務決策委員會批准。 於相關時間，參與決策之人士包括張先生、任先生、崔巍嵐先生及袁國利先生。 獨立法證調查機構注意到，相關審批文件載有債務轉讓安排，包括債務之本金及利息金額、批准交易金額及與重慶高台陽之建議遠期債權轉讓。 然而，除記錄交易安排外，獨立法證調查機構未能從可得之審批文件中確定業務決策委員會在批准新疆北控應收債項交易時所倚賴之資料、分析或評估基準。 根據訪談發現，袁國利先生負責主導與新疆北控應收債項交易有關之收購程序。於富安資產收購新疆北控應收債項時，袁國利先生擔任富安資產董事長並參與相關審批程序。 根據所審閱之證據，獨立法證調查機構認為，得出袁國利先生就新疆北控應收債項交易之收購程序相關事宜行使權力之結論屬合理。獨立法證調查機構於此方面並無識別訪談證據之任何不一致。 獨立法證調查機構之評估 根據獨立法證調查機構進行之訪談，債務轉讓一及債務轉讓二之內部用意，乃作為融資安排或集團內部資金轉移。 根據訪談調查結果，由於富安資產20%股權由國有實體持有，餘下20%股權由另外三家民營企業持有，資金調動以債權轉讓之形式架構。據報，盛錦華被用作中介交易工具，以促成轉讓並迴避富安資產適用於集團內部資金轉移之內部審批要求。 獨立法證調查機構並未發現任何證據表明盛錦華或重慶高台陽與本集團存在共同股東、董事或高級管理層。 新疆北控應收債項之最新狀況 根據富安資產於2023年編製之投後審查報告，富安資產定期向新疆北控發出催收函，並持續監控相關未償還債務的清收進展。該等報告進一步指出，若干本金及利息付款仍未償付，富安資產將繼續加強其回收力度，並於認為必要時採取法律手段追索。 於2023年1月17日（即新疆北控遠期協議項下之到期日），重慶高台陽未能按照安排收購新疆北控應收債項。 於2024年10月，富安資產向重慶高台陽及瀚華擔保發出催收函，要求彼等履行各自於新疆北控遠期協議及瀚華擔保提供之相關擔保安排項下之義務。然而，截至本公告日期，(i)相關義務尚未履行；及(ii)富安資產未能與重慶高台陽取得聯繫。 截至本公告日期，(i)截至2022年6月30日累計之所有利息已結清；(ii)於新疆北控應收債項交易後，本集團已回收新疆北控應收債項之部分款項，包括截至2026年6月30日本金約人民幣1,700萬元及利息人民幣710萬元；(iii)本集團、富安資產及新疆北控正就未償還債務金額及相應償付安排繼續磋商。然而，本集團並未向富安資產作出任何付款。 由於刑事程序，本集團尚未能確定與調查事項有關之資金流向應否予以處理。本集團進一步表示，刑事程序已對其取得外部融資之能力造成重大影響，且本集團現時並無足夠財務資源，以全數結清就新疆北控應收債項交易應付予富安資產之未償還金額。因此，本集團認為，在刑事程序有結論前，暫緩任何償付安排屬審慎之舉。 D2.調查事項二 獨立法證調查機構就調查事項二之主要發現載列如下： D2.1厘定其他類似交易之基準 就調查事項二而言，調查主要集中於確定富安資產是否曾進行與調查事項一性質相近之其他重大交易（「其他類似交易」）。 就調查而言，一項交易一般於符合下列準則時方屬其他類似交易之範圍：1. 截至2026年6月30日，富安資產尚未就涉及非金融機構之項目收回到期款項，導致存在未償還應收款項結餘；及 2. 該未償還應收款項結餘相等於或超過富安資產於2026年6月30日之淨資產之3%（即約人民幣4,000萬元）。 由於調查事項一所識別之債務轉讓安排均涉及非金融機構交易對手方之項目，獨立法證調查機構將調查事項二之範圍集中於涉及非金融機構之項目，以識別富安資產是否曾進行任何性質類似之其他重大交易；並評估該等交易（如有）對本集團及╱或富安資產財務狀況之潛在影響。 D2.2識別符合準則之交易 獨立法證調查機構進行文件審閱、訪談及電腦法證程序。尤其是，獨立法證調查機構審閱富安資產2023年1月1日至2026年6月30日期間之試算平衡表，並識別以下各項：1. 合共五個涉及非金融機構交易對手方之項目，已清算、結清或以其他方式了結。由於相關項目均於過往年度完成，相關財務影響應已於各自報告期間之財務業績中反映，獨立法證調查機構認為，該等項目不大可能對本集團及╱或富安資產當前財務狀況產生任何重大影響。因此，該等項目被視為不屬於調查事項二進一步審閱之範圍；及 2. 合共五個涉及非金融機構且未償還應收款項結餘達人民幣4,000萬元或以上之項目。獨立法證調查機構進一步審閱富安資產是否已與相關交易對手方訂立任何債務轉讓安排。經考慮該等項目之性質、架構及相關安排後，獨立法證調查機構認為，彼等與調查事項一所識別之交易存在重大差異，故並無展現與所審閱交易類似之特徵。因此，就調查事項二而言，該等項目不被視為構成其他類似交易。 D2.3結論 根據已執行之調查程序，獨立法證調查機構並無識別任何證據，顯示富安資產於調查事項二所涵蓋期間曾進行任何性質上可與調查事項一所識別交易相比之其他重大債務轉讓交易。 E.獨立法證調查機構就獨立法證調查之結論 1. 三項交易之商業性質 就七大不良資產組合交易及新疆北控應收債項交易而言，獨立法證調查機構注意到，根據相關協議、審批文件及訪談發現，該一系列債務轉讓安排實質上可被視為本集團與富安資產之間之融資或資金轉移安排。透過該等安排，本集團從富安資產取得資金，而富安資產則可透過相關合約安排取得固定回報及其他下行保障。 由於富安資產並非本公司之全資附屬公司，且其20%股權由國有實體持有，餘下20%股權由另外三家民營企業持有。根據獨立法證調查機構所得資料，該等交易可能須經關連交易委員會及／或董事會批准。因此，相關融資安排透過涉及中介方之一系列債務轉讓交易架構。 根據相關遠期債權轉讓安排，富安資產預期可取得年化回報率約8%至10%。然而，相關遠期債權轉讓安排於各自到期日並未履行。因此，應付予富安資產之相關金額已逾期，並於本公告日期仍未償還。儘管富安資產已發出催收函，惟仍未收回相關金額。 於2024年8月，張先生及任先生被公安局拘留，並受刑事程序所涉。據本集團表示，現時未能確定與調查事項有關之相關資金流向應否予以處理。本集團進一步表示，刑事程序已對其外部融資能力造成重大影響，且現時並無足夠財務資源，以全數結清三項交易項下之未償還金額。因此，本集團認為，在刑事程序有結論前，暫緩償付安排屬審慎之舉。 2. 三項交易對已刊發財務報表的潛在財務影響 a)合併層面 於集團合併層面，相關債務轉讓交易於合併時將大部分抵銷。於三項交易中，七大不良資產組合交易於合併層面產生估計會計虧損約人民幣2,260萬元，該虧損已於本集團會計紀錄中確認。由於該金額佔轉讓債務總額約2.3%，獨立法證調查機構認為該虧損對本集團整體財務狀況並無重大影響。 b)富安資產層面 儘管有上文所述，獨立法證調查機構注意到，富安資產層面或已產生潛在虧損。富安資產就三項交易支付總代價約人民幣8.05億元，包括收購七大不良資產組合約人民幣4.70億元、收購白沙湖應收債項約人民幣2.45億元及收購新疆北控應收債項約人民幣9,000萬元。根據相關協議及承諾安排，與該等應收債項有關之償付及╱或回購責任由瀚華擔保、重慶大美及瀚華富匯承擔。 作為七項不良資產組合交易及新疆北控應收債權交易底層資產的應收債權，均已逾越各自約定到期日，且欠款仍未結清。富安資產收購該等應收債權的合計成本約為人民幣5.60億元（含人民幣4.70億元及9,000萬元兩部分）。鑑於該等交易項下之未償還償付及回購責任，獨立法證調查機構建議本公司就該等應收債項進行減值評估，並考慮是否須於集團層面或富安資產層面作出任何減值撥備、預期信貸虧損撥備及╱或追溯性會計調整。 董事會就相關應收債項之可回收性之評估、相關應收債項之估值及相應會計影響另行載於本公告。詳情請參閱下文「董事會就相關應收債項之可回收性及估值之評估」一節。 3. 三項交易之整體回收情況 獨立法證調查機構認為，三項交易整體上構成富安資產與本集團之間之融資安排。相關資金流並非產生自本集團之日常經營活動，而是透過中介實體引導，並由本集團其他附屬公司持有之相關資產支持。 本集團附屬公司持續就三項交易之相關應收債項進行催收及回收行動。截至2026年6月30日，本集團已就三項交易之相關項目合共回收約人民幣2.57億元，包括七大不良資產組合約人民幣2.2億元、白沙湖應收債項約人民幣2,000萬元及新疆北控應收債項約人民幣1,700萬元。 4. 涉及之主要董事及高級管理層 獨立法證調查機構識別任先生、張先生、袁國利先生、崔巍嵐先生及何忠華先生為參與三項交易決策過程之主要董事及╱或高級管理層。 根據與相關人員及第三方進行之訪談，以及對相關審批及決策文件之審閱，獨立法證調查機構得以識別參與三項交易審批及實施之主要人員。獨立法證調查機構並無識別任何證據，顯示本集團或富安資產之任何其他董事及╱或高級管理層參與三項交易之決策過程。此外，獨立法證調查機構並無識別訪談發現與所審閱文件證據之間之任何重大不一致。 上述主要人士之參與詳情載於下文「獨立法證調查機構就主要人士參與情況之獨立評估」一節。 5. 內部控制缺陷 獨立法證調查機構識別與債務轉讓安排有關之審批及治理程序存在多項缺陷，包括：a)於若干情況下，相關審批程序並無編製盡職審查報告及估值報告。 b)富安資產之若干高級管理層人員負責或參與與相關債務轉讓安排及融資架構有關之決策，而參與審批程序之若干人員似乎在未有充分了解交易詳情之情況下，為執行高級管理層指示而行事。 c)就七大不良資產組合交易及新疆北控應收債項交易而言，旨在促成所收購債務後續轉讓之遠期債權轉讓安排最終並無實施。 6. 整體結論 總括而言，從集團層面而言，三項交易主要由集團內部之融資安排所驅動，並無於合併財務報表層面造成任何重大影響（惟相關應收債項可能因（其中包括）可回收性變動而產生之任何後續減值撥備除外），且根據所得證據及上文所述考慮因素，獨立法證調查期間並無識別任何挪用資金之證據。 從富安資產之角度而言，其以折讓價格收購債務組合。此外，七大不良資產組合及新疆北控應收債項於收購時由本集團實體提供之擔保支持，此或可視為該等交易之商業基礎。然而，刑事程序尚未完結，後續償付已暫緩，待刑事程序有結果。瀋陽法院將釐定相關行為及相關責任。 除上文所披露者外，根據所審閱文件、所進行訪談及所執行之調查程序，獨立法證調查機構並無識別本集團與富安資產之間債務轉讓安排之任何其他重大不當或不一致之處。 F.獨立法證調查機構對主要人士參與情況之獨立評估 誠如上文所述，獨立法證調查機構認為所涉主要人士包括任先生、張先生、袁國利先生、崔巍嵐先生及何忠華先生。該等人士負責有關債務轉讓及內部融資安排之決策。下文載列獨立法證調查機構對上述主要人士參與情況之獨立評估。 1. 任先生 任先生為本公司時任副總裁、首席財務官及公司秘書。 就七大不良資產組合交易而言，任先生負責就債務轉讓事宜指示本公司前財務部員工，並與七間公司聯絡。 就白沙湖應收債項交易及新疆北控應收債項交易而言，任先生擔任富安資產業務決策委員會成員，並參與富安資產債務轉讓之決策及審批程序。 2. 張先生 張先生為本公司時任執行董事。 就白沙湖應收債項交易及新疆北控應收債項交易而言，張先生擔任業務決策委員會主席，並參與富安資產債務轉讓之決策及審批程序。 3. 袁國利先生 袁國利先生為本公司時任副總裁、富安資產總經理及法定代表人。 就七大不良資產組合交易而言，袁國利先生擔任業務決策委員會副主席，參與富安資產債務轉讓之決策及審批程序，並指示富安資產業務部為債務轉讓編製相關文件及審批材料。 就白沙湖應收債項交易及新疆北控應收債項交易而言，袁國利先生擔任業務決策委員會成員，並參與富安資產債務轉讓之決策及審批程序。 4. 崔巍嵐先生 崔巍嵐先生為本公司時任執行董事及總裁。 就七大不良資產組合交易、白沙湖應收債項交易及新疆北控應收債項交易而言，崔巍嵐先生擔任業務決策委員會成員，並參與富安資產債務轉讓之決策及審批程序。 5. 何忠華先生 何忠華先生為富安資產時任董事。 就七大不良資產組合交易而言，何忠華先生擔任業務決策委員會副主席，並參與富安資產債務轉讓之決策及審批程序。 獨立法證調查機構並無識別本集團或富安資產之任何其他董事或高級管理層參與三項交易之債務轉讓之決策。 此外，獨立法證調查機構並無識別訪談發現之任何重大不一致，亦無識別與審批文件之任何重大不一致。 G.獨立法證調查所識別之內部控制缺陷 獨立法證調查機構對與三項交易有關之主要流程進行針對性內部控制審閱。透過文件審閱及訪談，獨立法證調查機構識別出本公司之內部控制可能存在以下缺陷：1. 若干債務轉讓並無經過本集團與富安資產之間交易所需之特定審批程序；a) 七大不良資產組合交易及新疆北控應收債項交易之債務轉讓並無經過本集團與富安資產之間交易所需之特定審批程序，而相關富安資產審批文件亦無披露相關債務源自本集團附屬公司。 b)富安資產之若干人員執行審批程序，僅為促成其上級或主管交辦之事項，並無真正了解項目詳情。 2. 審批程序並無按照業務審批政策進行； a)富安資產之若干業務審批程序並無按照業務審批制度進行。於若干業務審批程序中，並無編製盡職審查及估值報告。 b)根據訪談發現，相關債務轉讓由袁國利先生安排，而非由業務部門獨立取得或發起。 因此，富安資產業務部門相關人員認為毋須就該等債務進行盡職審查或估值工作。 3. 協議文件、審批文件及會計紀錄所載資料存在差異。 a)獨立法證調查機構審閱與七間公司向富安資產轉讓債務有關之文件，並注意到於若干審批文件中，所示相關債務及債務金額與債務轉讓協議或相關不良資產組合轉讓協議所載者並不一致。根據訪談發現，倘債務轉讓協議與審批文件之間出現差異，以協議為準，且倘更改僅涉及資料內容，則毋須重新審批。 b) 獨立法證調查機構注意到，富安資產與七間公司訂立之不良資產組合轉讓協議之簽署日期，晚於相應付款紀錄之日期，此與付款審批制度及程序不符。此外，富安資產與瀚華擔保訂立之相關遠期債權受讓協議，其簽署日期較業務決策委員會之批准日期晚數個月，顯示程序不一致。 總括而言： 1. 於若干業務審批程序中未能編製盡職審查及估值報告； 2. 富安資產之若干高級管理層負責或參與與相關債務轉讓及內部融資安排有關之決策，而富安資產之若干人員僅為促成該等高級管理層所給指示而執行審批程序，並無真正了解有關詳情；及 3. 就七大不良資產組合交易及新疆北控應收債項交易而言，旨在促進所收購債權進行後續轉讓之遠期債務轉讓安排，並未於其各自到期日獲執行。 H.獨立法證調查之主要限制 獨立法證調查之主要限制載列如下： 1. 獨立法證調查固有之限制 由於獨立法證調查機構並無獲授予強制調查權力，獨立法證調查乃基於本集團及相關人士之自願合作進行。因此，獨立法證調查機構未能全面核實受訪者於調查過程中作出之陳述，亦未能全面確認調查結果並無任何遺漏或錯誤。此外，除獨立法證調查報告中已核實之文件外，獨立法證調查機構並無核實本集團及相關人士於獨立法證調查期間所提供之全部文件之真實性。 2. 未能取得與刑事程序有關之法院文件 由於該事件已進入審訊階段，相關法院文件受保密限制所規限。由於本集團及獨立法證調查機構均非刑事程序之當事方，故未能取得該等文件。就此，本公司已於2026年5月27日向瀋陽法院發出書面請求，尋求准許審閱及（如適用）向獨立法證調查機構披露相關法院文件。截至本公告日期，本公司尚未收到瀋陽法院之回覆。 儘管有上述限制，獨立法證調查機構已倚賴以下事項及調查程序，以確認其就該事件之獨立法證調查範圍屬充分及合理： a) 根據獨立調查委員會及本集團法律顧問對案件之了解及認識，確認該事件之範圍僅涉及三項交易； b) 根據相關審批文件及訪談發現，獨立法證調查機構識別參與相關項目之人員，並與該等人員進行訪談；及 c)獨立法證調查機構執行調查程序，以識別本公司是否有任何其他類似交易，即調查事項二。 作為替代程序，獨立法證調查機構透過與本集團其他人員及外部人士之相關人員訪談，以及其他調查程序（如電腦法證分析），尋求取得與調查事項有關之資料。 3. 未能完成涉事人士之個人背景查核 獨立法證調查機構透過香港公司註冊處及獨立第三方資料機構，對本公司董事、高級管理層及其他所涉主要公司之董事及股東進行個人背景查核。由於香港公司註冊處僅能提供個人現任董事職務之紀錄，獨立法證調查機構未能提供有關個人於香港註冊成立公司之持股或彼等曾擔任董事之公司之查冊結果。 此外，於透過香港公司註冊處及獨立第三方資料機構對香港及╱或中國若干受調查人士進行個人背景查核期間，查冊結果包括多名同名人士。由於獨立法證調查機構並無額外個人資料（如身份證號碼）以區分查冊結果，故未能從眾多查冊結果中識別受調查人士。 獨立法證調查機構認為，其未能完成個人背景查核對其結論並無重大影響。 4. 未能與本集團若干人員進行訪談 由於三項交易所涉之若干主要人士為涉嫌挪用資金之當事方，且刑事程序已進入審訊階段，獨立法證調查機構未能安排與以下人士進行訪談：a)本公司時任執行董事張先生；b)本公司時任副總裁、首席財務官及公司秘書任先生；及c)本公司時任副總裁、富安資產總經理及法定代表人袁國利先生。張先生及任先生現時均被公安局拘留。據獨立調查委員會表示，袁國利先生自2024年7月起被監視居住，惟本公司並無收到有關袁國利先生下落之任何通知或文件。 此外，若干人士因已辭任而未能進行訪談，包括本公司時任執行董事及總裁崔巍嵐先生及富安資產時任董事何忠華先生。 作為替代程序，獨立法證調查機構透過與本集團其他人員及外部人士之相關人員訪談，以及其他調查程序（如電腦法證分析），尋求取得與調查事項有關之資料。 獨立法證調查機構認為，其未能進行訪談，對其就任先生、張先生、袁國利先生、崔巍嵐先生及何忠華先生參與相關事項之結論並無重大影響。 5. 未能與若干外部人士進行訪談 獨立法證調查機構未能與若干外部人士進行訪談，包括濟南正源、瀋陽同達潤、盛錦華及重慶高台陽。於2026年4月27日及2026年5月12日，獨立法證調查機構曾嘗試透過電話聯絡濟南正源、瀋陽同達潤及盛錦華，惟彼等之來電未獲接聽。 獨立法證調查機構認為，其未能進行訪談，對其就三項交易安排之結論並無重大影響。 6. 尚未收回之函證 獨立法證調查機構已向合共十間實體發出函證。截至法證調查報告日期，獨立法證調查機構尚未收到兩間實體（即華軟及重慶高台陽）之函證。根據從獨立第三方資料服務供應商取得之企業信用紀錄，重慶高台陽已處於註銷狀態，故獨立法證調查機構未能取得其函證。 作為替代程序，獨立法證調查機構透過與本集團其他人員及外部人士之相關人員訪談，以及其他調查程序（如電腦法證分析），尋求取得與調查事項有關之資料。 獨立法證調查機構認為，尚未收回之函證對其就三項交易安排之結論並無重大影響。 7. 未能取得若干電腦及電郵文件 獨立法證調查機構未能對上述人士之電腦進行電腦法證審查，詳情載列如下：a)任先生：其電腦已被公安局扣押； b)崔巍嵐先生：其公司電腦未能正常運作。本公司曾嘗試於授權服務中心維修，惟服務中心表示該電腦之損壞無法修復； c)王大勇先生：其辭任後，根據本公司標準程序，信息科技部已將該電腦格式化，該電腦現由本公司另一名僱員使用。 由於本公司之電郵備份文件僅保留約7年，獨立法證調查機構未能取得張先生、任先生、袁國利先生、王俊生先生、崔巍嵐先生、何忠華先生、王大勇先生及張軍先生2018年度之電郵文件。 獨立法證調查機構認為，其未能取得若干電腦及電郵檔案，對其就任先生、張先生、袁國利先生、崔巍嵐先生及何忠華先生參與相關事項之結論並無重大影響。 I.獨立法證調查機構建議之改善措施 負責或參與有關債務轉讓及內部融資安排決策之主要人士包括任先生、張先生、袁國利先生、崔巍嵐先生及何忠華先生。該等人士已離開本公司，且不再於本集團擔任任何職務。 根據獨立法證調查機構所建議，鑑於三項交易所識別之內部控制缺陷，建議本公司委聘獨立內部控制團隊進行內控審查並釐定改善措施。如本公司日期為2026年7月31日之公告所披露，董事會已於2026年7月委任羅申美香港商業諮詢有限公司（「羅申美」）為本集團之內部控制顧問（「內控顧問」），以協助本公司實施充足之內部控制及程序，以遵守《上市規則》（「內控審查」）。有關內控顧問所作整改建議及本公司之回應及已實施補救措施之狀況，詳情請參閱下文「內部控制審查之主要發現」一節。 根據獨立法證調查機構之建議，本公司獲建議對三項交易之相關應收債項（即七大不良資產組合、白沙湖應收債項及新疆北控應收債項）進行減值評估，以釐定是否須計提任何減值虧損、撥備、公允價值變動及╱或過往年度調整。 就此，本公司已委聘獨立估值師對截至2024年12月31日及2025年12月31日止財政年度之以公允價值計量且其變動計入當期損益之金融資產進行預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）評估及估值。於進行該等評估時，獨立估值師已參考管理層提供的資料及文件，考慮（其中包括）相關項目之還款安排、回收進度及底層資產所提供之價值支持。 經考慮獨立估值師編製之估值及預期信貸虧損評估報告後，董事會認為，三項交易所產生相關應收債項之公允價值及相關減值撥備已按合理基準釐定。因此，董事會信納，三項交易於截至2024年12月31日止財政年度確認之公允價值虧損及減值虧損╱撥回人民幣2.41億元屬公平合理，並已按適用會計準則釐定，且無須作出任何過往年度調整。 J.獨立調查委員會就法證調查報告之意見 獨立調查委員會已審閱法證調查報告（包括獨立法證調查之限制及獨立法證調查機構建議之改善措施）。經適當及詳細討論後，獨立調查委員會認為，法證調查報告之內容及發現屬合理、合適及可接受。因此，獨立調查委員會已採納獨立法證調查機構所作出之建議，並建議董事會採納獨立法證調查之發現。 K.董事會就法證調查報告之意見 於董事會評估該事件對本公司之影響時，董事會（包括獨立非執行董事）認為，法證調查報告之內容及發現屬合理、合適及可接受，且已充分處理導致該事件之事實及問題。 董事會（包括獨立非執行董事）認為，法證調查報告所識別之問題並不影響本集團之業務營運，因所識別之相關人員（包括（但不限於）張先生及任先生）已離開本集團，且董事會之組成已於彼等離職後重組。本集團之業務營運自2025年3月27日暫停買賣以來繼續如常進行。 (2)內部控制審查的主要發現 A.背景 如本公司日期為2025年12月24日之公告所披露，宜加顧問有限公司（NowConsultingLimited）獲委任為本公司之內部控制顧問，以對本集團進行內部控制審查，並協助本公司實施充足之內部控制及程序，以遵守《上市規則》。 如本公司日期為2026年7月31日之公告進一步披露，宜加顧問有限公司已提出終止其委聘，並自2026年6月15日起辭任本公司內部控制顧問。董事會其後自2026年7月起委任羅申美為本公司內控顧問。 內控顧問已於2026年7月27日完成內控審查之現場工作。內控審查之後續審查已於2026年8月3日展開，並於2026年8月26日完成。 於2026年9月17日，內控顧問向獨立調查委員會發出內控審查報告（「內控審查報告」）。 B.內控審查範圍 內控顧問之工作範圍涵蓋本公司、其主要營運附屬公司瀚華擔保及富安資產之以下範疇：
主要發現摘要 內控審查之現場工作於2026年7月16日展開，並於2026年7月27日完成。於審查過程中，內控顧問合共識別11項內部控制缺陷。本公司管理層已參照內控顧問之整改建議制定整改行動計劃。內控顧問亦已於2026年8月3日展開所識別內部控制缺陷之後續審查，並於2026年8月26日完成。於所識別之11項內部控制缺陷中，全部已獲本集團全面整改。
內控顧問發現，以下主要範疇尚未訂立正式之政策、程序或指引：
建議管理層將上述主要流程之政策及程序正式化。 本公司回應及整改狀況 管理層同意內控顧問之意見及相關建議。為處理此發現，管理層將正式實施所建議之內部控制程序。 於後續審查中，內控顧問注意到所有先前缺失之政策及程序已草擬並審閱，且已納入適當之內部控制。內控顧問已審閱上述政策及指引，該等政策及指引已於2026年8月24日透過電郵傳閱予所有相關僱員。內控顧問認為此發現已獲整改。 C2.主要發現2－遵守主板《上市規則》（第十四章）－須予公佈的交易（相關實體：本公司） 問題 內控顧問注意到，本公司並無維持正式、記錄在案之合併追蹤機制、登記冊或程序，以就12個月滾動期間捕捉、監察及合併計算相關交易。 根據《上市規則》，聯交所可要求上市發行人合併計算12個月期間內訂立之一系列交易，尤其當該等交易與同一方或關連人士訂立，或構成較大交易之一部分時，並將其視為一項交易，以釐定是否觸發須予公布交易門檻。 現時，本公司並無系統化程序以識別相互關連之交易、追蹤12個月滾動期間之合併金額、監察交易是否涉及相同或關連方、標示接近相關百分比率門檻（5%、25%、50%、75%及100%）之交易，或於達到門檻時觸發適時合規行動，包括公告、董事會批准或股東批准。 雖然個別交易經本公司內部授權矩陣批准，惟本公司現時倚賴投資者關係經理以臨時人手方式進行監察，此舉易出現遺漏、錯誤及不一致。因此，本公司可能未能識別多項較小交易根據規則應予合併計算之情形，並可能在未有採取適當合規行動之情況下無意間違反須予公布交易門檻。 整改建議 管理層應實施結構化之合併監察框架，以確保所有須予公佈交易均獲一致及適當識別、追蹤及升級處理。具體而言，內控顧問建議管理層採取以下行動： 1. 訂立記錄在案之合併監察程序，並維持正式登記冊以記錄所有相關交易，包括交易日期、交易對手方、金額及任何12個月滾動期間之合併金額，並就定期更新及審閱訂明清晰之角色及職責； 2. 向相關人員（包括財務、法務、公司秘書及業務發展部門）提供有關其《上市規則》項下義務及新合併監察程序之針對性培訓，並輔以定期合規測試，以確保控制有效運作並適時整改所識別之任何缺陷。 本公司回應及整改狀況 管理層同意內控顧問之意見及相關建議。為處理此發現，管理層將正式實施所建議之內部控制程序。 於後續審查中，內控顧問注意到，本公司已訂立正式政策及程序、設立專門交易登記冊以追蹤所有重大交易，並界定規模測試及定期申報之運作流程。雖然於審閱期間並無出現適用之交易樣本以測試該等新控制之運作有效性，惟鑑於主要職能（包括投資者關係部、財務部、法務部及董事會）之間職責及職責劃分已清晰界定，且並無任何例外情況，內控顧問認為整改措施之設計屬令人滿意。 C3.主要發現3－缺乏正式培訓計劃及監察《上市規則》更新之內部程序（相關實體：本公司） 問題 內控顧問注意到，本公司並無就《上市規則》第十四章項下須予公佈交易之披露規定，為相關人員訂立正式及定期之培訓計劃。此外，本公司並無正式程序主動及定期監察《上市規則》及監管規定之更新，亦無安排培訓以確保人員知悉該等發展。 由於《上市規則》及監管指引不時更新，涉及合規及財務申報之人員須緊貼相關變動，以確保持續合規。 現時，本公司倚賴外部法律顧問或顧問通知其監管更新。雖然外部顧問可提供寶貴指引，惟此舉並非可持續或可靠之控制措施，因遵守《上市規則》之最終責任在於本公司。倚賴外部方導致被動式合規模式，本公司或僅於顧問主動通知時方知悉監管變動，且並無明確之內部責任或問責以監察監管發展。若缺乏定期內部培訓及更新，相關人員或不知悉監管規定之變動，導致不合規。 整改建議 管理層應： 1. 制定及實施結構化及正式之培訓計劃，涵蓋《上市規則》項下須予公佈交易之披露規定，對象為所有相關人員（如財務、法務、公司秘書及投資者關係員工），培訓須至少每年進行一次； 2. 訂立正式內部程序以主動監察《上市規則》更新及監管變動，並指定負責人（如公司秘書或合規主任）追蹤相關發展、評估其對本公司披露義務之影響，並適時向相關人員傳達更新，而非僅倚賴外部顧問； 3. 維持培訓紀錄，記錄每名僱員所參加之培訓，並根據監管環境及本公司業務發展之變化定期評估培訓需求。 本公司回應及整改狀況 管理層同意內控顧問之意見及相關建議。為處理此發現，管理層將正式實施所建議之內部控制程序。 內控顧問注意到，本公司已正式訂立《上市規則更新監控管理辦法》，該辦法成功指定公司秘書及法務合規部負責主動監察監管變動，從而消除對外部顧問之被動倚賴。此外，內控顧問注意到，本公司管理層已採納建議，在政策中納入對系統化年度培訓計劃及妥善保存相關培訓紀錄之明確規定。 根據所提供之培訓紀錄，內控顧問注意到，本公司已於2026年8月13日進行涵蓋《上市規則》第十四章核心範疇之專門培訓，法務部、財務部、投資者關係部及業務發展部門之代表出席培訓並於紀錄上簽署確認出席。因此，內控顧問認為此缺陷已全面整改，且並無發現任何例外情況。 C4.主要發現4－現金、資金及銀行印章管理（相關實體：本公司、富安資產及瀚華擔保） 根據與財務經理進行之穿行測試程序，內控顧問注意到，本公司並無就其銀行貸款協議項下債務契約之合規情況訂立正式、記錄在案之監察程序。本公司現時倚賴銀行定期要求提供財務資料，並通知本公司任何潛在契約違反。 根據一般銀行貸款協議，本公司須遵守各項財務契約（如資本負債比率、利息覆蓋率、最低淨資產等）。未能遵守該等契約構成違約事件，可能賦予銀行要求即時償付、加速貸款到期或施加額外罰款之權利。國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）亦規定，於重大時須於財務報表披露契約合規情況。 本公司現行做法為於發生契約違反時等候銀行正式通知。然而，鑑於中國內地現時具挑戰性之經濟環境，只要本公司繼續履行其償付責任，銀行一般採取較寬鬆之方式，且即使發生契約違反，亦未必要求即時償付。雖然此舉或可降低貸款被即時催繳之風險，惟缺乏正式監察控制意味本公司或未能於契約違反發生時知悉，且未必能適時主動與銀行接觸，以管理或處理該等違反。 整改建議 管理層應： 1. 訂立記錄在案之契約監察程序，規定指定人員按每月或每季基準追蹤主要財務指標對照貸款契約規定，並向高級管理層匯報結果； 2. 訂明清晰之升級觸發條件，規定於識別任何契約違反或指標接近門檻時，須即時向管理層及審核委員會匯報，以確保與銀行適時溝通； 3. 維持契約合規登記冊，記錄所有貸款協議、相關財務契約、監察結果及與銀行就合規事項之任何溝通，從而提供完整審計線索以供審閱。 本公司回應及整改狀況 管理層同意內控顧問之意見及相關建議。為處理此發現，管理層將正式實施所建議之內部控制程序。 內控顧問注意到，管理層已實施正式之債務契約監控政策，清晰界定角色及職責、每月審閱頻率及升級機制。該政策之設計並無發現任何例外情況。 與此同時，根據管理層確認，本公司現時並無任何未償還債務契約。本公司定期更新借款監控表，記錄每筆借款之到期日、未償還結餘及實際償付狀況，並持續監察借款狀況，以確保適時跟進後續安排。基於上述實施情況，並無發現任何例外情況，建議將此發現結案。 C5.主要發現5－財務報告及披露控制（相關實體：本公司、瀚華擔保）問題 內控顧問注意到，本公司進行差異分析時，乃將實際業績與上年度數字比較，而非與經批准預算比較。雖然本公司編製經董事會批准之年度預算，惟績效監察過程並無一致地將實際表現與經批准預算比較。 根據內部控制最佳慣例及健全財務管理原則，差異分析應將實際表現與經批准預算比較，以評估表現是否符合董事會批准之計劃。此舉有助管理層識別偏差、了解根本原因並適時採取糾正行動。僅與上年度數據比較，無法有效反映本公司是否達成當年度目標，或是否於董事會批准之資源範圍內營運。 現時，由於並無一致地進行與經批准預算之比較，預算未能有效用作績效管理及控制工具。管理層或須待中期或年末審閱方知悉重大預算差異，此局限其適時採取主動糾正行動之能力。 整改建議 管理層應： 1. 規定每月進行差異分析，將實際業績與經批准預算比較，並清晰標示及解釋重大差異，適時向管理層匯報結果； 2. 規定各部門就重大預算差異提供書面解釋，並就跟進所識別問題及追蹤糾正措施訂明清晰問責； 3. 按每季向審核委員會及高級管理層呈報預算差異分析結果及滾動預測，以確保對預算合規及績效管理之充分監督。 本公司回應及整改狀況 管理層同意內控顧問之意見及相關建議。為處理此發現，管理層將正式實施所建議之內部控制程序。 內控顧問已審閱更新後之滾動預算、重新計算未來三個月之預算，並評估差異分析結果（包括差異解釋及審批程序）。內控顧問認為此發現已全面整改，且並無發現任何例外情況。 C6.主要發現6－缺乏正式及結構化之會計人員培訓計劃（相關實體：本公司、瀚華擔保、富安資產） 問題 內控顧問注意到，本公司並無為會計人員訂立正式及結構化之培訓計劃。雖然若干僱員持有專業資格（如香港會計師公會會員資格），惟本公司並無系統化程序，以確保所有主要會計人員持續接受有關香港財務報告準則╱香港會計準則、《上市規則》及會計估計方法更新之培訓。 根據適用會計框架及《上市規則》規定，管理層有責任確保本公司財務報表按照相關會計準則及披露規定編製。會計準則經常變動及更新（如新香港財務報告準則、修訂及詮釋），會計人員須緊貼該等發展，以確保財務申報準確及合規。 此外，內控顧問注意到，本公司並無正式程序監察新訂或經修訂會計準則之發布，亦無正式評估該等準則對本公司財務報表之影響。在缺乏結構化培訓計劃及主動監察程序之情況下，本公司或未能適時識別、了解及實施新會計規定，可能導致不合規及財務報表之錯誤陳述。 整改建議 管理層應： 1. 制定及實施結構化之培訓計劃，對象為所有主要會計人員，涵蓋香港財務報告準則╱香港會計準則、《上市規則》、會計估計方法及財務申報規定之更新，培訓須至少每半年進行一次； 2. 訂立正式程序監察新訂或經修訂會計準則之發布，並指定負責人（如首席財務官）追蹤相關發展、評估其對本公司財務報表之影響，並向管理層及審核委員會匯報結果；3. 維持培訓紀錄，記錄每名會計人員所參加之培訓，並根據監管環境之變化及本公司業務營運之發展定期評估培訓需求。 本公司回應及整改狀況 管理層同意內控顧問之意見及相關建議。為處理此發現，管理層將正式實施所建議之內部控制程序。 內控顧問注意到，管理層已訂立正式培訓政策，以規管新入職者、財務部人員及主要營運人員（如採購部等）之培訓規定。（未完）  |