[HK]迈威生物-B:章程
原标题:迈威生物-B:章程 邁威（上海）生物科技股份有限公司 章程 2026年9月 第一章 總則 ................................................. 1第二章 經?宗旨和範圍........................................ 3第三章 股份 ................................................. 3第一節 股份發行 ......................................... 3 第二節 股份增減和回購 .................................... 7第三節 股份轉讓 ......................................... 8 第四章 股東和股東會 ......................................... 9第一節 股東的一般規定 .................................... 9第二節 控股股東和實際控制人 .............................. 13第三節 股東會的一般規定 .................................. 14第四節 股東會的召集...................................... 21第五節 股東會的提案與通知 ................................ 23第六節 股東會的召開...................................... 24第七節 股東會的表決和決議 ................................ 28第五章 董事和董事會 ......................................... 33第一節 董事的一般規定 .................................... 33第二節 董事會 ........................................... 37第三節 獨立董事 ......................................... 44第四節 董事會專門委員會 .................................. 47第六章 高級管理人員 ......................................... 50第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 .......................... 53第一節 財務會計制度...................................... 53第二節 內部審計 ......................................... 57第三節 會計師事務所的聘任 ................................ 58第八章 通知和公告 ........................................... 58第一節 通知 ............................................. 58第二節 公告 ............................................. 59第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ..................... 60第一節 合併、分立、增資和減資 ............................ 60第二節 公司解散和清算 .................................... 62章程 第一章 總則 第一條 為了維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司章程指引》、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 公司是依照《公司法》和其他中華人民共和國（以下簡稱「中國」，為本章程之目的，不括香特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區）相關法律法規的規定，由邁威（上海）生物科技有限公司整體變更並以發方式設立的股份有限公司；公司在上海市市場監督管理局註冊登記，並且取得統一社會信用代碼為91310115MA1K3Q5R7K的?業執照。 第三條 公司於2021年9月3日經上海證券交易所審核通過，並於2021年12月7日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）作出同意註冊決定，首次向社會公眾發行人民幣普通股9,990萬股（以下簡稱「A股」），於2022年1月18日在上海證券交易所科創板上市。 公司於2025年11月19日經中國證監會備案並經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）核准，在中國香首次公開發行47,130,200股境外上市外資股（以下簡稱「H股」），H股於2026年4月28日在香聯交所主板上市。 第四條 公司中文名稱：邁威（上海）生物科技股份有限公司 公司英文名稱：Mabwell (Shanghai) Bioscience Co., Ltd. 第五條 公司住所：中國（上海）自由貿易試驗區蔡倫路230號2幢105室。 第六條 公司註冊資本為人民幣44,673.02萬元。 第七條 公司?業期限為30年。 第八條 代表公司執行公司事務的經理為公司的法定代表人。擔任法定代表本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、公司股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，公司股東可以訴股東，公司股東可以訴公司董事、高級管理人員，公司股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事和高級管理人員。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人。 第十三條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第十四條 公司的經?宗旨：以創新為動力，以全產業鏈為基石，致力於成為世界領先的大分子創新型生物醫藥生產企業，為全球患提供更多、更快、更優質可及的有效治療方案。 第十五條 經依法登記，公司的經?範圍是：一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；醫學研究和試驗發展；人體基因診斷與治療技術開發；細胞技術研發和應用；租賃服務（不含許可類租賃服務）；第一類醫療設備租賃；第二類醫療設備租賃；技術進出口；貨物進出口；食品進出口；第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；特殊醫學用途配方食品銷售；食品銷售（僅銷售預裝食品）；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；農業科學研究和試驗發展；企業管理諮詢；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）。（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）許可項目：藥品生產；藥品委託生產；藥用輔料生產；保健食品生產；食品生產；藥品批發；藥品零售；藥用輔料銷售；特殊醫學用途配方食品生產；食品銷售；食品互聯網銷售；藥品進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以相關部門批准文件或許可證件為準） 第三章 股份 第一節 股份發行 第十六條 公司的股份採取記名股票的形式。 第十七條 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。 第十八條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值。 公司集中存管。公司發行的H股股份可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管。 第二十條 公司設立時發行的股份總數為29,970萬股、面額股的每股金額為1元。 公司發人及其認購的股份數量、持股比例、出資方式和出資時間如下：
第二十二條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第二十三條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規及中國證監會、上海證券交易所、香聯交所規定的其他方式。 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》、《香上市規則》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 律法規和中國證監會、上海證券交易所、香聯交所認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或股東會的授權，經2/3以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十五條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。 儘管有上述規定，如適用的法律法規、本章程其他規定以及公司股票上市地法律或證券監督管理機構對前述涉及回購公司股份的相關事項另有規定的，公司應遵從其規定。公司H股的回購應遵守《香上市規則》及公司H股上市地其他相關法律法規及監管規定。 公司收購本公司股份後，公司應當依照《中華人民共和國證券法》及《香上市規則》等適用法律法規及公司股票上市地的監管規定履行信息披露義務。 第三節 股份轉讓 第二十八條 公司的股份應當依法轉讓。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）。如公司股份的轉讓人或受讓人為香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，書面轉讓文件可用手簽或機器印刷形式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地址或董事會不時可能指定的其他地方。 第二十九條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第三十條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上股份）及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第三十一條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會、香聯交所規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東的一般規定 第三十二條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 理機構應當隨時保證境外上市股份股東名冊正、副本的一致性。股東名冊香分冊必須可供股東查詢，但可容許公司按照與《公司條例》（香法例第622章）第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續（如需）。任何登記在境外上市股份股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在境外上市股份股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 第三十三條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十四條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的發言權和表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規以及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會 計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十六條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第三十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 第四十一條 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十二條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 第四十三條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市 場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； 上市規則》和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十四條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十五條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地法律法規及《香上市規則》的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第四十六條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （九） 審議批准本章程第四十七條規定的擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產，涉及資產總額或成交金額超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地法律法規及上市規則（括但不限於《香上市規則》第14章及第14A章）、規範性文件或本章程規定應當由公司股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 第四十七條 公司下列對外擔保事項，應當在公司董事會審議通過後提交公司股東會審議： （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保； （七） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》或本章程規定的其他需經股東會審議批准的擔保事項。 對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的2/3以上董事同意。股東會審議前款第（三）項擔保事項時，應當經出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過。 公司為關聯人提供擔保的，應當具備合理的商業邏輯，在董事會審議通過後及時披露，並提交股東會審議。股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的過半數通過。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。 公司為全資子公司提供擔保，或為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用本條第一款第（一）項、第（四）項、第（五）項的規定，但是本章程另有規定除外。公司應當在年度報告和半年度報告中匯總披露前述擔保。 公司提供擔保，被擔保人於債務到期後15個交易日內未履行償債義務，或被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影其償債能力情形的，公司應當及時披露。 違反本條對外擔保審批權限、審議程序規定為他人取得本公司擔保而給公司造成損失的，負有責任的人員應當承擔賠償責任。 之一的，應當提交股東會審議： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高為準）佔公司最近一期經審計總資產的50%以上； （二） 交易的成交金額（括交易金額和承擔的債務及費用）佔公司市值的50%以上； （三） 交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的50%以上； （四） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的50%以上，且超過5,000萬元； （五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且超過500萬元； （六） 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且超過500萬元； （七） 公司與關聯人發生的交易金額（提供擔保除外）佔公司最近一期經審計總資產或市值1%以上的交易，且超過3,000萬元。 上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 交易安排涉及未來可能支付或收取對價的、未涉及具體金額或根據設定條件確定金額的，預計最高金額為成交金額。 公司分期實施交易的，應當以交易總額為基礎適用上述規定，且公司應當及時披露分期交易的實際發生情況。 公司與同一交易方同時發生同一類別且方向相反的交易時，應當按照其中單向金額確定披露和決策標準。 除提供擔保、提供財務資助、委託理財等事項外，公司進行同一類別且與標的相關的交易時，應當按照連續12個月累計計算的原則，適用上述規定。已經按應公司的相關財務指標作計算基礎，適用上述規定。前述股權交易未導致合併報表範圍發生變更的，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標，適用上述規定。 公司直接或間接放棄控股子公司股權的優先購買權或優先認購權，導致子公司不再納入合併報表的，應當以放棄金額與該主體的相關財務指標，適用上述規定。公司放棄控股子公司或參股子公司股權的優先購買權或優先認購權，未導致合併報表範圍發生變更，但公司持股比例下降，應當以放棄金額與按照公司所持權益變動比例計算的相關財務指標，適用上述規定。公司部分放棄權利的，還應當以前述規定的金額和指標與實際受讓或出資金額，適用上述規定。公司對其下屬非公司制主體放棄或部分放棄收益權的，參照適用前述規定。 公司進行委託理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的，可以對投資範圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算佔市值的比例，適用上述規定。相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。 公司發生租入資產或受託管理資產交易的，應當以租金或收入為計算基礎，適用上述規定。公司發生租出資產或委託他人管理資產交易的，應當以總資產額、租金收入或管理費為計算基礎，適用上述規定。受託經?、租入資產或委託他人管理、租出資產，導致公司合併報表範圍發生變更的，應當視為購買或出售資產。 如適用的法律法規、公司股票上市地法律或證券監督管理機構對前述應當提交股東會審議的交易標準另有規定的，公司應遵從其規定。 （一） 購買或出售資產； （二） 對外投資（購買低風險銀行理財產品的除外）； （三） 轉讓或受讓研發項目； （四） 簽訂許可使用協議； （五） 提供擔保（含對控股子公司擔保等）； （六） 租入或租出資產； （七） 委託或受託管理資產和業務； （八） 贈與或受贈資產； （九） 債權、債務重組； （十） 提供財務資助（含有息或無息借款、委託貸款等）； （十一） 放棄權利（含放棄優先購買權、優先認購權等）； （十二） 法律法規、公司股票上市地法律或證券監督管理機構或本章程規定的應由股東會審議的其他交易情形。 上述購買或出售資產，不括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品或商品等與日常經?相關的交易行為。 關聯交易，是指公司或其合併報表範圍內的子公司等其他主體與公司關聯人之間發生的交易，括本條第一款的交易和日常經?範圍內發生的可能引致資源或義務轉移的事項。公司與控股子公司發生的、或控股子公司之間發生的交易，免於按照本條規定披露和履行相應程序。 公司單方面獲得利益的交易，括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等，可免於按照本章程第四十八條第一款的規定履行股東會審議程序。 相關事項另有規定的，公司應遵從其規定。 第五十條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當於上一會計年度結束之後的6個月之內舉行。 第五十一條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的2/3時；（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》或本章程規定的其他情形。 第五十二條 公司召開股東會的地點為公司住所地或公司董事會指定的地點。公司股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司股東會的會議通知中應當明確通知會議地點。在不違反適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《香上市規則》的情況下，公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個工作日公告並說明原因。 告： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第四節 股東會的召集 第五十四條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。 對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 第五十五條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十七條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知公司董事會，同時向上海證券交易所備案。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 第五十八條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，公司董事會和公司董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第五十九條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第六十條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第六十一條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第六十二條 召集人將在年度股東會召開20日前以公告形式通知各股東，臨時股東會將於會議召開15日前以公告形式通知各股東。公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日，但應當括通知公告當日。 第六十三條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並且可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序； （七） 其他需要列明的事項。 式的表決時間及表決程序。股東會網絡或其他正式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第六十四條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中應充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三） 持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會、香聯交所及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第六十五條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。 第六節 股東會的召開 第六十六條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十七條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並按照有關法律、法規及本章程的規定行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。 表明其身份的有效證件或證明；委託他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。但如股東為香有關法律條例所定義的認可結算所（或其代理人）除外。 非法人合夥企業股東應當由自然人執行事務合夥人或非自然人執行事務合夥人的委派代表出席會議，或由前述人士委託的代理人出席會議。自然人執行事務合夥人或非自然人執行事務合夥人的委派代表出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有自然人執行事務合夥人或非自然人執行事務合夥人的委派代表資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、該股東單位的自然人執行事務合夥人或非自然人執行事務合夥人的委派代表依法出具的書面授權委託書。 如股東為香有關法律條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會上擔任其股東代理人或代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其正式授權），如同該人士是公司的個人股東，有關權利及權力括在允許舉手表決時，以個人身份於舉手表決時投票。 第六十九條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應當加蓋法人單位印章。 第七十條 代理投票授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前或在指定表決時間前，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 第七十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十二條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十三條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第七十四條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十五條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十六條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十七條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十八條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十九條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。 會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、高級管理人員姓名；（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； 事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為10年。 第八十一條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應當採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。 第七節 股東會的表決和決議 第八十二條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第八十三條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司聘用、解聘會計師事務所及決定會計師事務所的審計費用；（五） 除法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額，涉及資產總額或成交金額超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》或本章程規定的，以及公司股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十五條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構，可以向公司股東公開請求委託其代為出席股東會並代為行使提案權、表決權等股東權利。除法律法規另有規定外，公司及股東會召集人不得對徵集人設置條件。 權委託所必需的信息。不得以有償或變相有償的方式徵集股東權利。 第八十六條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當披露非關聯股東的表決情況。 第八十七條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十八條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上的公司股東會選舉兩名以上非獨立董事，或公司股東會選舉兩名以上獨立董事的，應當採用累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東告知候選董事的簡歷和基本情況。 董事候選人提名的方式和程序如下： （一） 非職工代表擔任的董事候選人由董事會、單獨或合計持有公司有表決權股份總數1%以上的股東提名，提名候選人人數不得超過擬選 任的董事人數。 （二） 獨立董事候選人由董事會、單獨或合計持有公司已發行股份1%以上的股東提名。依法設立的投資保護機構可以公開請求股東委託 其代為行使提名獨立董事的權利。 工代表大會選舉產生。 （四） 股東提名非職工代表擔任的董事候選人的，須於股東會召開10日前以書面方式將有關提名董事候選人的簡歷提交股東會召集人。 第八十九條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第九十條 股東會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第九十一條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決形式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十二條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十三條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十四條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。 凡任何股東依照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》、本章程及相關議事規則的規定於某一事項須放棄表決權或受限於只能投贊成票或反對票，該股東須按照該規定放棄表決權或投票；任何違反有關規定或限制的股東投票或代表有關股東的投票，將不能被計入表決結果內。 司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十五條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十七條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十八條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十九條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間為股東會通過決議之日，由職工代表出任的董事就任時間為工會委員會通過決議之日。董事會換屆選舉的，新任董事就任時間為上一屆董事任期屆滿之日。 第一百條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第一節 董事的一般規定 第一百零一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五 年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未 逾3年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關 閉之日未逾3年； （五） 個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人； （六） 被中國證監會、香聯交所採取不得擔任上市公司董事、高級管理人員的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限尚未屆滿； （八） 法律、行政法規、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，應當立即停止履職，董事會知悉或應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。 遵守有關適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《香上市規則》規定的前提下，以普通決議的方式解除其職務（但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索）。董事任期3年，任期屆滿可連選連任。獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續任職不得超過六年。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。在不違反香相關適用法律法規及監管規則的前提下，由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至其獲委任後的首個年度股東會為止，並於其時有資格重選連任。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 第一百零三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益，不得從事《公司法》第一百八十一條列舉的違反對公司忠實義務的行為。 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交 易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法 律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； 為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 董事利用職務便利為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，自?或為他人經?與其任職公司同類業務的，應當向董事會或股東會報告，充分說明原因、防範自身利益與公司利益衝突的措施、對公司的影等，並予以披露。公司按照本章程規定的程序審議。 第一百零四條 董事應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意，董事應當保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活 動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； 實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》以及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百零五條 董事連續2次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委託其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日三十日內提議召開股東會解除該獨立董事職務。 第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在兩個交易日內披露有關情況。如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 第一百零七條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。董事離職時尚未履行完畢的承諾，仍應當履行。 公司應當對離職董事是否存在未盡義務、未履行完畢的承諾，是否涉嫌違法違規行為等進行審查。 第一百零八條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百一十條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 經股東會批准，公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。 第二節 董事會 第一百一十一條 公司設董事會，董事會由9名董事組成，其中獨立董事至少3名且至少佔董事會人數的三分之一，職工董事1名。董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十二條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （六） 擬訂公司重大收購、回購公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； 押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或 解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事 項和獎懲事項； （十） 制訂公司的基本管理制度； （十一） 管理公司信息披露事項； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十五） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》或本章程授予的其他職權。 第一百一十三條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具非標準審計意見向股東會做出說明。 第一百一十四條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百一十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 按前款所述，在股東會權限範圍內，董事會的具體權限為： （一） 審議批准法律、法規和本章程規定的除應由股東會審議以外的公司對外擔保事項； （二） 在未達到股東會審議標準的前提下，審議批准公司達到下列標準之一的非關聯交易（提供擔保除外）： 1. 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高為 準）佔公司近一期經審計總資產的10%以上； 2. 交易的成交金額佔公司市值的10%以上； 3. 交易標的（如股權）的近一個會計年度資產淨額佔公司市值的 10%以上； 4. 交易標的（如股權）近一個會計年度相關的?業收入佔公司近一 個會計年度經審計?業收入的10%以上，且超過1,000萬元； 5. 交易產生的利潤佔公司近一個會計年度經審計淨利潤的10%以 上，且超過100萬元； 會計年度經審計淨利潤的10%以上，且超過100萬元； 7. 公司日常交易的交易金額佔公司近一期經審計總資產的50%以 上，且絕對金額超過1億元； 8. 公司日常交易的交易金額佔公司近一個會計年度經審計?業收 入或?業成本的50%以上，且超過1億元； 9. 公司日常交易預計產生的利潤總額佔公司近一個會計年度經審 計淨利潤的50%以上，且超過500萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 如適用的法律法規、公司股票上市地法律或證券監督管理機構對前述應當提交董事會審議的交易標準另有規定的，公司應遵從其規定。 （三） 在未達到股東會審議標準的前提下，審議批准達到下列標準之一的關聯交易（提供擔保除外）： 1. 公司與關聯自然人發生的成交金額在30萬元以上的交易； 2. 公司與關聯法人發生的成交金額佔公司近一期經審計總資產或 市值0.1%以上的交易，且超過300萬元； 3. 應由董事長、總經理審批的關聯交易，但董事長為關聯董事的。 會審議批准；上述交易額度不足董事會審議權限下限的，授權董事 長審核、批准，但公司對外擔保事項除外。其中，對於董事會權限 範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經 出席董事會會議的2/3以上董事同意。董事長可將其審核、批准權限 範圍內的事項授權總經理審批； （五） 審議根據公司證券上市地上市規則等規定應由董事會審議的重大交易、關聯（連）交易事項。 第一百一十六條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 根據本章程授權董事長審核、批准的交易事項； （四） 董事會授予的其他職權。 第一百一十七條 董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉1名董事履行職務。 第一百一十八條 董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書面通知全體董事。經公司全體董事一致同意，可以縮短或豁免前述召開董事會定期會議的通知時限。 會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百二十條 董事會召開臨時董事會會議須以書面形式提前3天通知，但經全體董事同意或在特殊、緊急情況下召開的臨時董事會會議以及以通訊方式表決的臨時董事會會議可以隨時通知並立即召開。 第一百二十一條 董事會會議通知括（但不限於）以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期； （五） 出席人員以及聯繫方式等其他事項。 第一百二十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行1人1票。 第一百二十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告，有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。 出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。 第一百二十四條 董事會決議表決方式為：投票表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話、視頻、傳真、電子郵件、網絡等通訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 字後通過，但擬通過的書面決議須送至每位董事。為此，每位董事可簽署同份書面決議的不同複本文件，所有複本文件共同構成一份有效的書面決議，並且，為此目的，董事的傳真簽字有效並有約束力。此種書面決議與在正式召開的董事會會議上通過的決議具有同等效力。 第一百二十五條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。涉及表決事項的，委託人應當在委託書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或接受無表決意向的委託、全權委託或授權範圍不明確的委託。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 1名董事不得在1次董事會會議上接受2名以上董事的委託代為出席會議，董事也不得委託已經接受2名其他董事委託的董事代為出席。 在審議關聯交易時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席會議。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。 第一百二十六條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。 第一百二十七條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。 第一百二十八條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百二十九條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係； （二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際 控制人任職的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服務的中介機 構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥 人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。 會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百三十條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或經濟等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》和本章程規定的其他條件。 第一百三十一條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》和本章程規定的其他職責。 第一百三十二條 獨立董事行使下列特別職權： （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百三十三條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議： （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》和本章程規定的其他事項。 第一百三十四條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十二條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十三條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 第四節 董事會專門委員會 第一百三十五條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百三十六條 審計委員會成員至少由3名董事組成，成員須全部是非執行董事，且應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立非執行董事應過半數，且其中至少有1名獨立非執行董事為會計專業人士並由非執行董事中會計專業人士擔任召集人。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。審計委員會過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影其獨立客觀判斷的關係。 第一百三十七條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務總監； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》、本章程和《董事會審計委員會工作細則》規定的其他事項。 第一百三十八條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議第一百三十九條 除審計委員會外，公司董事會設置戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、環境、社會及管治(ESG)委員會四個專門委員會，依照本章程、各專門委員會工作細則和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百四十條 戰略委員會負責公司長期發展和重大投資決策。戰略委員會的主要職責權限： （一） 對公司長期發展戰略規劃進行研究並提出建議； （二） 對本章程規定須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議； （三） 對本章程規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經?項目進行研究並提出建議； （四） 對其他影公司發展的重大事項進行研究並提出建議； （五） 對以上事項的實施進行檢查； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》、本章程和《戰略委員會工作細則》規定的其他事項。 第一百四十一條 提名委員會負責研究並制定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，充分考慮董事會的人員構成、專業結構等因素。對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：（一） 提名或任免董事以及董事繼任計劃； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》、本章程和《提名委員會工作細則》規定的其他事項。 記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百四十二條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：（一） 董事、高級管理人員的薪酬政策及架構，及設立正規而具透明度的程序制定薪酬政策； （二） 非執行董事的薪酬； （三） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （四） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地法律法規及《香上市規則》、本章程和《薪酬與考核委員會工作細則》規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百四十三條 環境、社會及管治(ESG)委員會主要負責為董事會制定可持續發展規劃和公司ESG戰略提出建議。ESG委員會的主要職責權限：（一） 對公司ESG發展戰略規劃進行研究並提出建議； （二） 指導及審閱公司總體的ESG理念、目標及策略、ESG議題的識別和排序，監督公司ESG管理績效目標的制定，檢討目標實現的進度， 並就實現目標所需採取的行動提供建議； （三） 評估ESG相關風險及機遇，確保設立有效的ESG風險管理及內部監控系統； 有關醫療健康、商業道德、員工權益、氣候變化等相關議題的制度 等其他ESG相關披露信息，並確保遵守《香聯合交易所有限公司證 券上市規則》的規定，該等規則可能經不時修訂，並就相關規定遵守情況向董事會報告，同時向董事會建議具體行動或決策，以維持《環境、社會及公司治理報告》的完整性； （五） 定期審議工作小組提交的ESG工作報告及其他事項報告，對公司履行ESG政策的情況進行檢查和評估，並將評估的結論性意見向董事 會報告； （六） 研究擬定公司社會公益事業的戰略和政策並提出建議； （七） 對生產經?中發生的影公司履行可持續發展的重大事項提出質詢，並檢查和督促該等事項的處理； （八） 督導公司ESG政策即時跟進國家政策、法律法規、公司股票上市地證券監管部門及證券交易所的有關規定等要求； （九） 公司董事會授予的其他職責。 第六章 高級管理人員 第一百四十四條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理若干名，財務負責人1名，董事會秘書1名，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人為公司高級管理人員。 員。 高級管理人員在任職期間出現不得擔任高級管理人員的情形的，應當立即停止履職並辭去職務；高級管理人員未提出辭職的，董事會知悉或應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。 董事會提名委員會應當對高級管理人員的任職資格進行評估，發現不符合任職資格的，及時向董事會提出解聘建議。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百四十六條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百四十七條 總經理每屆任期3年，總經理可以連聘連任。 第一百四十八條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人； 員； （八） 本章程和公司董事會授予的其他職權。 第一百四十九條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百五十條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百五十一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。 第一百五十二條 副總經理、財務負責人的任免程序、職權、與總經理的關係等在總經理工作細則中加以規定。 第一百五十三條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 公司董事會秘書應當遵守法律、行政法規、部門規章以及本章程的有關規定。 第一百五十四條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 義務關係，高級管理人員違反法律法規和本章程的責任，離職後的義務及追責追償等內容。 公司高級管理人員離職，應當完成各項工作移交手續。高級管理人員在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離職而免除或終止。高級管理人員離職時尚未履行完畢的承諾，仍應當履行。 公司應當對離職高級管理人員是否存在未盡義務、未履行完畢的承諾，是否涉嫌違法違規行為等進行審查。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十六條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門及公司股票上市地法律法規及《香上市規則》的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百五十七條 A股定期報告披露：公司在每個會計年度結束之日4個月內向中國證監會和上海證券交易所報送並披露年度報告，在每個會計年度上半年結束之日2個月內向中國證監會派出機構和上海證券交易所報送並披露中期報告。 H股定期報告披露：公司H股的定期報告括年度報告及中期報告。公司應當在每個會計年度結束之日3個月內披露年度業績的初步公告，並於每個會計年度結束之日4個月內且在股東周年大會召開日前至少21天編製完成年度報告並予以披露。公司應當在每個會計年度的首6個月結束之日2個月內披露中期業績的初步公告，並在每個會計年度的首6個月結束之日3個月內編製完成中期報告並予以披露。 上述年度報告、年度業績、中期報告、中期業績按照有關法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監管機構及證券交易所的規定進行編製。 第一百五十八條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十九條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定或股東約定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百六十條 公司可以採取現金、股票或二相結合的方式進行股利分配。在公司盈利能力、現金流等滿足公司正常的生產經?和長期發展的前提下，公司應當實施積極的現金股利分配政策。 公司利潤分配政策的基本原則： （一） 公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展； （二） 公司可以採取現金或股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經?能力； （三） 公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配，公司應當保持現金分紅政策 的一致性、合理性和穩定性，在符合利潤分配條件下增加現金分紅 頻次； （四） 公司董事會和股東會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資的意見。 （一） 利潤分配的形式 公司採取現金、股票或現金與股票相結合等法律規範允許的其他 形式分配利潤；公司董事會可以根據當期的盈利規模、現金流狀 況、發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。 （二） 現金分紅的具體條件 1、 公司該年度的可供分配利潤（即公司彌補虧損、提取盈餘公積金後剩餘的稅後利潤）為正值； 2、 公司聘請的會計師事務所對公司該年度財務報告出具標準無保 留意見的審計報告，同時，公司最近一期財務報表上表明的資 產負債率不超過70%且公司現金存量為正值； 3、 未來12個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，或 在考慮實施前述重大投資計劃或重大現金支出以及該年度現金 分紅的前提下公司正常生產經?的資金需求仍能夠得到滿足。 上述重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一： (1) 公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計 支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超 過5,000萬元； (2) 公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計 支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。 根據公司章程關於董事會和股東會職權的相關規定，上述重大 投資計劃或重大現金支出須經董事會批准，報股東會審議通過 後方可實施。 4、 現金分紅的比例 在滿足現金分紅具體條件的前提下，每連續3年以現金方式累 ?模式、盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素，區分下 列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政 策： (1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利 潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達 到80%； (2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利 潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達 到40%； (3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利 潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應 達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排 的，可以按照前項規定處理。 5、 股票股利分配條件：在公司經?情況良好，並且董事會認為? 業收入快速增長、利潤投資較有利、公司股票價格與公司股本 規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益等情 況下，可以在滿足上述現金股利分配之餘，提出股票股利分配 預案。 第一百六十二條 公司利潤分配方案的決策程序： 公司制定利潤分配政策時，應當履行公司章程規定的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規劃，並詳細說明規劃安排的理由等情況。 公司利潤分配預案由公司董事會結合本章程、盈利情況、資金需求和股東回報規劃等提出並擬定。公司應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，且需事先書面徵詢全部獨立董事的意見，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股方案時，應充分聽取中小股東的意見和訴求，為股東提供網絡投票的方式。 審計委員會應對董事會執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。 第一百六十三條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司資本。 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百六十四條 公司股東會對公司的利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百六十五條 公司根據生產經?情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整公司利潤分配政策的，應當通過修改本章程中關於利潤分配的相關條款進行利潤分配政策的調整。 第二節 內部審計 第一百六十六條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 第一百六十七條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。內部審計機構應當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置於財務部門的領導之下，或與財務部門合署辦公。 第一百六十八條 內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百七十條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 第一百七十一條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百七十二條 公司聘用符合《證券法》要求的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 第一百七十三條 公司聘用會計師事務所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百七十四條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十五條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百七十六條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前30日事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第八章 通知和公告 第一節 通知 第一百七十七條 在符合法律、行政法規及公司股票上市地證券交易所相關規則的前提下，公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （五） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》、公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。 就公司按照《香上市規則》要求向股東提供或發送公司通訊的方式而言，在符合公司股票上市地法律法規及《香上市規則》和本章程的前提下，均可通過公司指定、上海證券交易所網站及香聯交所網站或通過電子方式，將公司通訊發送給股東。上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供股東或《香上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文件，括但不限於年度報告（含董事會報告、公司的年度賬目、審計報告以及財務摘要報告（如適用））、公司中期報告及中期摘要報告（如適用）、公司季度報告、會議通知、上市文件、通函、委派代表書等。 第一百七十八條 行使本章程內規定的權力以公告形式發出通知時，該等公告應根據上市地法律法規及《香上市規則》所規定的方法刊登。公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百七十九條 公司召開股東會的會議通知，以公告進行。 第一百八十條 公司召開董事會的會議通知，以本章程規定的方式進行。 第一百八十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第3個工作日為送達日期；公司通知以傳真、電子郵件方式送出的，以傳真、電子郵件發出當日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。（未完）  |