[HK]九泰数智(06918):根据一般授权建议发行可换股债券
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 JIUTAI DIGITAL TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 九泰數智科技控股有限公司 （前稱 Kidztech Holdings Limited奇士達控股有限公司） （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：6918） 根據一般授權 建議發行可換股債券
認購協議 於二零二六年九月十七日（交易時段後），本公司與認購方訂立認購協議。 日期 二零二六年九月十七日（交易時段後） 訂約方 (1) 本公司（作為發行人）；及 (2) 棉花田商務有限公司（作為認購方）。 認購方為一間於香特別行政區註冊成立之有限公司，主要從事投資控股業務。認購方由馬雪燕女士全資擁有，馬雪燕女士同時擔任認購方唯一董事。除上文所披露外，經董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，認購方為獨立於本公司及其關連人士之第三方。於本公告日期，認購方持有9,996,000股本公司股份，佔本公司已發行股份的約1.14%。 馬雪燕女士為中國自然人，一直從事電子產品生產及貿易業務。彼為資深投資，於私募股權及上市證券投資方面擁有多年投資經驗。 先決條件 認購方僅在下列情況下始須於債券完成日期認購可換股債券及支付所需款項：(i) 聯交所批准換股股份於聯交所上市及買賣； (ii) 認購方及本公司已遵守所有適用法律及規則； (iii) 概無任何事實或發生任何情況對本公司之業務、資產、財務狀況、表現、?運、財產或其他事務（財務或其他）造成任何重大不利影； (iv) 本公司於認購協議項下之保證並無遭到重大違反；有關保證於任何重大方面並無誤導或失實；且本公司並無任何重大違反認購協議；及 (v) 認購方於認購協議項下之保證並無遭到重大違反；有關保證於任何重大方面並無誤導或失實；且認購方並無任何重大違反認購協議， 惟前提是認購方可豁免達成上述先決條件第(iii)及(iv)項。倘先決條件於最後截止日期前未獲達成，則認購協議將終止並不再具有任何效力。認購協議訂約各方概不得向另一方提出任何申索，惟因先前違反該協議任何條文而提出則除外。 認購方須於債券完成日期前向本公司支付21,000,000元，即可換股債券之本金總額。 債券完成日期 待上文所載認購協議之先決條件獲達成後，認購事項將於債券完成日期完成，屆時本公司將向認購方交付代表本公司正式簽立之債券證書。 可換股債券之主要條款 可換股債券之主要條款載列如下： 發行人： 本公司 認購方： 棉花田商務有限公司 本金額： 21,000,000元 利息： 自可換股債券發行日期按年利率4%計息，有關利率 乃按一年360日（括12個月，每月30日）的基準計算。 利息將於到期日支付。 到期日： 可換股債券發行日期之第二個週年。 換股價： 每股換股股份0.12元，可在發生下文「換股價之調整」 一段所概述之若干事件後予以調整。 換股權： 債券持有人有權於換股期任何時間將其任何可換股 債券轉換為股份。可換股債券的任何換股權僅可以最 少1,000,000元或其完整倍數行使。 換股期： 債券持有人可於可換股債券發行日期計，直至到期 日前第5個?業日下午三時三十分止任何時間行使換 股權。 贖回： 於到期日：除非先前已贖回、兌換或購買及註銷，否 則本公司將於到期日按本金額連同應計但未付利息 （如有）贖回每份可換股債券。 於贖回時：本公司可於已獲取債券持有人之書面同意 後及截至到期日（括當日）止7個曆日期間開始前（不 括開始當日）任何時間向債券持有人發出書面通知， 選擇贖回全部或部分（即法定面額）可換股債券當時之 未兌換本金額，金額相等於(a)書面通知所指明要求贖 回可換股債券本金額之100% ；及(b)債券持有人有權收 取直至到期日之所有未付利息之總和。 地位及上市： 可換股債券構成本公司之直接、非後償、無條件及無 抵押責任，彼此之間於任何時候均享有同等地位，並 不存在任何優先權或優先次序，且與本公司所有其他 現時及未來之直接、非後償、無條件及無抵押責任享 有同等地位。 並無計劃就可換股債券於任何證券交易所上市提交 申請。 轉讓性： 可換股債券可由債券持有人轉讓予任何第三方（不論 其是否為本公司之關連人士），惟須經本公司事先書 面同意及符合可換股債券之條件，方可作實，並須進 一步遵守以下之條件、批准、規定及任何其他條文： (a) 聯交所或其規則及規例（括在可換股債券（或部 分可換股債券）轉讓或出讓予本公司關連人士之 情況下，聯交所可能所需之任何批准）； (b) 換股股份上市之批准； (c) 香公司收購及合併守則；及 (d) 所有適用法律及規例。 轉讓可換股債券應以最少1,000,000元或其完整倍數 為單位。 違約事件： 倘發生下文所列明之任何事件，則任何債券持有人均 可向本公司發出通知，表示有關債券持有人所持之可 換股債券即時到期應付： (i) 拖欠支付可換股債券項下之本金或利息超過7個 ?業日； (ii) 本公司延遲履行或遵守其須履行或遵守之任何 可換股債券契諾、條件或條文（惟支付可換股債 券項下之應付本金及利息之契諾除外），而有關 違約情況於債券持有人向本公司送達通知要求 糾正有關違約情況後30個曆日期間持續且未有作 出補救； (iii) 具有效司法權之法庭頒令本公司清盤或解散； (iv) 根據任何適用之破產、重組、接管或破產清盤法 例針對本公司提出訴訟，且有關訴訟未有於120 個曆日期間內被解除或擱置； (v) 發生任何具有與上文(i)至(iv)段所述事件類似影 之事件； (vi) 撤銷股份在聯交所之上市地位；及 (vii) 股份連續15個交易日（期間聯交所每日均全面開 放交易）暫停於聯交所上市，惟根據上市規則或 香公司收購及合併守則；就審批任何公告、通 函或其他文件而暫停除外。 本公司須於知悉上文所提及之任何有關事件時立即以書面方式通知債券持有人有關事宜。儘管如上文所述，倘本公司未能根據可換股債券之條款及條件發行換股股份，則任何債券持有人將有權向本公司提出訴訟要求強制履行責任或直接作出損害賠償，惟金額合共不得超過可換股債券之本金總額加應計利息。 換股價之調整 初步換股價將可於出現下列情況時予以調整： (i) 因股份合併、拆細或重新分類而修改已發行股份面值； (ii) 本公司溢利或儲備撥充資本； (iii) 本公司向股東進行資本分派，而不論是否於削減資本或其他情況下進行，惟換股價按照上文(ii)項調整則除外； (iv) 本公司以供股方式向全體或絕大部分現有股東（作為同一類別股東）發行新股份，或以供股方式向全體或絕大部分現有股東（作為同一類別股東）發行或授出可認購、購買或以其他方式購入任何股份之期權、認股權證或其他權利，而在各情況下，每股股份價格均低於現行市價90% ； (v) 本公司以供股方式向全體或絕大部分股東（作為同一類別股東）發行一項證券（惟股份或可認購或購買股份之期權、認股權證或其他權利除外），或以供股方式向全體或絕大部分股東（作為同一類別股東）授出可認購、購買或以其他方式購入任何證券之任何期權、認股權證或其他權利（惟股份或可認購或購買股份之期權、認股權證或其他權利除外）； (vi) 本公司發行上文(iv)項所述以外之任何新股份以悉數換取現金（因行使換股權或行使轉換、或交換或認購股份之任何其他權利而發行之股份除外），或發行或授出上文(iv)項條件所述以外可認購或購買股份之期權、認股權證或其他權利，而在各情況下，每股股份價格均低於現行市價90% ；(vii) 本公司或其任何附屬公司或（按本公司或其任何附屬公司之指示或要求或根據與本公司或其任何附屬公司訂立之任何安排）任何其他公司、人士或實體發行可換股債券以外及上文(iv) 、(v)或(vi)項所述以外之任何證券，而該等證券可根據其發行條款附帶權利於轉換、交換或認購時轉換、交換或認購本公司將會發行之股份，而每股股份代價低於現行市價90% ； (viii) 修訂上文(vii)項所述任何有關證券附帶之轉換、交換或認購權利（惟根據該等證券適用條款修訂除外），以使每股股份代價（就修訂後可供轉換、交換或認購之股份數目而言）下調並低於現行市價90% ；及 (ix) 發生任何上文第(i)至(viii)段未提及的其他事件或情況，其屬於本公司可控制範圍內的公司行動，在此情況下，本公司將自費要求獨立估值師在實際可行情況下盡快釐訂就換股價而言屬公平合理之調整（如有）。 倘對換股價作出之任何調整致使本公司配發及發行股份超出根據一般授權之174,877,360股未發行股份，則債券持有人將有權兌換上限最多為174,877,360股換股股份，而本金額之所有餘下部分將於可換股債券之轉換日期按等額基準加應計利息贖回。 換股價 換股價每股換股股份0.12元較： (i) 股份於二零二六年九月十七日（即認購協議日期）在聯交所所報收市價每股0.119元有溢價約0.84%；及 (ii) 股份於緊接認購協議日期前最後五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股0.119元有溢價約0.84%。 換股價乃由本公司與認購方公平磋商釐定，當中已考慮（其中括）市況、股份現行市價以及本集團的財務狀況、表現及業務前景。董事認為換股價屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 換股股份 假設換股權按初步換股價0.12元獲悉數行使，則最多174,877,360股換股股份將予配發及發行，其相當於： (i) 於本公告日期已發行股份總數874,386,800股約20.00% ；及 (ii) 於可換股債券按換股價（未經調整）悉數轉換後，經配發及發行換股股份擴大的已發行股份總數約16.67%（假設自本公告日期至發行換股股份止期間股份總數概無其他變動）。 於換股權獲悉數行使後，按每股股份0.001元的面值計算，換股股份的最高總面值將為174,877元。 對本公司股權架構之影 本公司(i)於本公告日期；(ii)可換股債券獲悉數轉換後之股權架構載列如下：可換股債券 於本公告日期 獲悉數轉換後 概約持股 概約持股 股份數目 百分比 股份數目 百分比 Top Synergy Y&C Limited （「Top Synergy」） （附註1及2） 179,784,667 20.56% 179,784,667 17.13% 仁祥科技有限公司 （附註3） 124,910,000 14.29% 124,910,000 11.90% 認購方（附註4） 9,996,000 1.14% 184,873,360 17.62% 公眾股東 559,696,133 64.01% 559,696,133 53.35% 總計 874,386,800 100.00% 1,049,264,160 100.00% 附註： 1. 於本公告日期，Top Synergy由執行董事及董事會主席余煌先生（「余先生」，擁有約94.79%權益）及余先生的配偶陳騁女士（擁有約5.21%權益）合法、實益及全資擁有。 2. 於本公告日期，作為均來財務有限公司（「均來」）向本公司提供貸款的擔保，Top Synergy作為押記人已向均來抵押119,300,000股股份（本公司於本公告日期已發行股份的約13.64%）。 均來是美建集團有限公司（股份代號：335）之間接全資附屬公司。 3. 於本公告日期，仁祥科技有限公司由余國堅先生全資及實益擁有。 4. 於本公告日期，認購方持有本公司9,996,000股，佔本公司已發行股份約1.14%。 進行認購事項之原因及裨益以及所得款項用途 本公司為投資控股公司。本集團主要從事設計、開發、製造及銷售高品質智能車模、智能互動式玩具及傳統玩具、銷售智能硬件產品及綜合金融服務。 發行可換股債券所得款項總額將為21,000,000元，而發行可換股債券所得款項淨額將約為21.0百萬元（經扣除相關開支及專業費用）。本集團擬將約61.9%的所得款項淨額（約13,000,000元）用於償還本集團債務及約38.1%的所得款項淨額（約8,000,000元）用作一般?運資金，括償還員工成本、法律及專業費用、核數師薪酬、租金開支及其他?運開支。本集團預期將於二零二六年十二月三十一日之前將發行可換股債券所得款項淨額全部用於上述各項用途。 董事認為(i)認購協議乃經本公司與認購方按一般商業條款經公平磋商後訂立；(ii)換股價相當於近期股份價格之溢價；及(iii)本公司應付債券持有人的利息相對低於銀行提供的市場利率。因此，董事認為認購事項（括可換股債券之條款）屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 本公司過去十二個月之集資活動 所得款項淨額 所得款項淨額 公告日期 集資活動 所得款項淨額 之擬定用途 之實際用途 二零二五年 根據一般授權配售新股 約16.6百萬元 償還本集團債務及 按擬定用途動用八月二十九日 份，按每股配售股份 一般?運資金 0.133元的配售價， 合共配售124,912,800 股配售股份 一般授權 換股股份將於可換股債券轉換後根據一般授權配發及發行。根據一般授權，本公司獲授權發行最多174,877,360股股份，直至一般授權被撤回、變更或屆滿為止。 於本公告日期，本公司有權根據一般授權發行最多174,877,360股股份。根據一般授權發行換股股份毋須經股東批准。 本公司將不會就可換股債券於聯交所或任何其他證券交易所上市作出申請。 本公司將向上市委員會申請批准換股股份上市及買賣。 由於認購協議須待其所載之先決條件獲達成後，方告作實，因此認購協議不一定會進行。本公司之股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「債券完成日期」 指 於先決條件達成後由訂約方協定之日期，且無論如何不遲於二零二六年十月十二日 「債券持有人」 指 就任何可換股債券而言，其名稱於相關時間之 任何時候作為可換股債券持有人載列於可換股 債券持有人登記冊內之人士 「?業日」 指 香持牌銀行開門?業之日子（不括星期六 及星期日以及於上午九時正至中午十二時正 期間懸掛或維持懸掛八號或以上熱帶氣旋警 告且於中午十二時正或之前並未除下，或「黑 色」暴雨警告於上午九時正至中午十二時正期 間生效或維持生效且於中午十二時正或之前並 未取消之任何日子） 「本公司」 指 九泰數智科技控股有限公司，一家在開曼群島 註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所 主板上市（股份代號：6918） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「換股價」 指 0.12元，可根據可換股債券之條款及條件予 以調整 「換股權」 指 可換股債券所附帶可將可換股債券本金總額或 其中一部分轉換為換股股份之權利 「換股股份」 指 本公司將根據可換股債券發行之股份 「可換股債券」 指 在可換股債券之條款及條件規限下，本公司將 向認購方發行本金總額21,000,000元之可換股 債券 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 透過股東於二零二六年六月二十九日舉行之本 公司股東遇年大會上通過普通決議案之方式授 予董事之一般及無條件授權，以配發、發行或 以其他方式處理不超過該決議案通過當日已發 行股份總數20%之新股份 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「上市委員會」 指 聯交所董事會屬下之上市小組委員會 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 二零二六年十月九日或本公司與認購方可能書面共同協定之有關較後日期 「中國」 指 中華人民共和國 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.001元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購方」 指 棉花田商務有限公司 「認購事項」 指 認購方根據認購協議認購可換股債券 「認購協議」 指 本公司與認購方就認購事項所訂立日期為二零 二六年九月十七日之認購協議 「%」 指 百分比 承董事會命 九泰數智科技控股有限公司 主席、行政總裁兼執行董事 余煌 香，二零二六年九月十七日 於本公告日期，董事會括執行董事余煌先生、Wang Ochoa Longhai先生及瞿軒白先生；非執行董事鄭雲女士及陳俊榮先生；及獨立非執行董事王世鈴女士、龔瀾先生及黃春蓮女士。 中财网
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