[HK]大唐黄金(08299):经修订及重述组织章程大纲及组织章程细则
原标题:大唐黄金:经修订及重述组织章程大纲及组织章程细则 公司法（經修訂） 股份有限公司 GT Grand T G Gold Holdings Limited 大唐黃金控股有限公司 的 經修訂及重列組織章程大綱 （於二零二六年九月十六日通過特別決議案採納） 1. 本公司名稱為大唐黃金控股有限公司GT Gold Holdings Limited。 2. 本公司的註冊辦事處位於Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。 3. 在本章程大綱下列條文的規限下，本公司成立目標乃不受限制及包括（但不限於）： (a) 在其所有分公司中作為及行使控股公司的一切功能，以及協調在註冊成立地點或進行業務地點的任何附屬公司或本公司或任何附屬公司為當中成員公司或本公司以任何形式直接或間接控制的任何一組公司的政策及管理： (b) 作為一家投資公司，並就該目的收購及持有任何項目及，以本公司名義或任何代名人名義，由在註冊成立地點或進行業務地點的任何公司或由任何政府、主權國、管治者、專員、公共組織或機關（最高級、市政級或地方級或其他）發行或擔保，或最初認購、招標、購買、轉換、包銷、加入財團或透過任何其他方式的股份、股票、債權證、債務股份、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品（不論是否繳足款項），以及就有關事項於要求繳付或要求預先繳付或其他情況下支付款項，以及認購有關項目（不論有條件或無條件），以及為投資目的而持有有關項目，但有權變更任何投資，以及行使及執行有關項目所賦予或所附帶的一切權利及權力，以及按可不時釐定的方式投資及處置本公司就該等證券而非即時所需的金額。 4. 在本章程大綱下列條文的規限下，本公司具有且能夠行使任何具充分能力的自然人的一切權能，而不論公司法（經修訂）第27(2)條是否已規定公司福利的任何問題。 5. 除非已正式獲取執照，否則本章程大綱的內容不准許本公司經營根據開曼群島法例須在取得執照下方可經營的業務。 6. 倘公司獲豁免，則不得於開曼群島與任何人士、商行或公司進行交易，惟為促進本公司於開曼群島以外地區的業務者除外；惟本條款概不得詮釋為禁止本公司於開曼群島執行及簽訂合約，以及在開曼群島行使一切對其於開曼群島以外地區的業務而言屬必需的權力。 7. 各股東所承擔的負債僅以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。 8. 本公司的股本為160,000,000港元，分為160,000,000,000股每股面額或面值0.001港元的股份，附有本公司依法贖回或購回其任何股份及增加或削減上述股本的權力（惟須受公司法（經修訂）及組織章程細則的條文所規限），以及發行其任何部分股本的權力（無論屬原有、贖回或經增加，無論是否附任何優先權、特權或特別優先權或任何權利是否須延後執行，或是否受任何條件或限制規限，及（除非發行條件另行明確聲明）任何股份的發行（無論屬優先與其他類別）是受上文所載的權力所規限）。 公司法（經修訂） 股份有限公司 GT Gold Holdings Limited 大唐黃金控股有限公司 的 經修訂及重列組織章程細則 （於二零二六年九月十六日通過特別決議案採納） 索引 主題 細則編號 表A .................................................................. 1詮釋 ................................................................. 2股本 ................................................................. 3更改股本 ........................................................... 4-7股份權益 ........................................................... 8-9修訂權利 ......................................................... 10-11股份 ............................................................. 12-15股票 ............................................................. 16-21留置權 ........................................................... 22-24催繳股款 ......................................................... 25-33股份沒收 ......................................................... 34-42股東名冊 ......................................................... 43-44記錄日期 ............................................................ 45股份轉讓 ......................................................... 46-51轉送股份 ......................................................... 52-54無法聯絡的股東 ...................................................... 55股東大會 ......................................................... 56-58股東大會通告 ..................................................... 59-60股東大會議程 ..................................................... 61-65投票 ............................................................. 66-77委任代表 ......................................................... 78-83由代表行事的公司 .................................................... 84股東書面決議案 ...................................................... 85董事會 .............................................................. 86董事退任 ......................................................... 87-88喪失董事資格 ........................................................ 89執行董事 ......................................................... 90-91替任董事 ......................................................... 92-95董事袍金及開支 ................................................... 96-99董事權益 ....................................................... 100-103董事的一般權力 ................................................. 104-109借款權 ......................................................... 110-113董事會的議事程序 ............................................... 114-123經理 ........................................................... 124-126高級人員 ....................................................... 127-130董事及高級人員登記冊................................................ 131會議記錄 ........................................................... 132印章 ............................................................... 133文件認證 ........................................................... 134銷毀文件 ........................................................... 135股息及其它付款 ................................................. 136-145儲備 ............................................................... 146撥充資本 ....................................................... 147-148認購權儲備 ......................................................... 149會計記錄 ....................................................... 150-154審核 ........................................................... 155-160通知 ........................................................... 161-163簽署 ............................................................... 164清盤 ........................................................... 165-166彌償保證 ........................................................... 167公司組織章程大綱及細則及公司名稱的修訂 .............................. 168資料 ............................................................... 169財政年度 ........................................................... 170股東之電子指示 ..................................................... 171無紙化證券及電子化進程.............................................. 172詮釋 表A 1. 公司法（經修訂）附表的表A所載條例並不適用於本公司。 詮釋 2. (1) 於該等細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。 詞彙 涵義 「公司法」 開曼群島法例公司法（修訂版）及其當時生效的任 何修訂或再頒佈條文，並包括當中納入或替代的 各項其他法律。 「公告」 本公司通知或文件的正式出版物，包括在上市規 則所允許的情況下透過電子通訊或於報章上刊登 廣告或上市規則賦予及允許的方式刊發的出版物。 「細則」 指現有形式的細則或不時經補充或修訂或取代的 細則。 「認可證券登記機構」 (a) 就受規管證券而言，具有與《證券及期貨條例》附表1第I部所賦予該詞的相同涵義；及 (b) 就並非規定證券的證券而言，指獲委任負責 維持持有人名冊的人士。 「核准證券登記機構守則」 指證監會發佈並不時生效之《獲准證券登記機構操守準則》，並包括其任何修訂。 「核數師」 指本公司目前的核數師，可能包括任何個人或合 夥人。 「董事會」或「董事」 指本公司董事會或出席本公司有法定人數出席的董事會會議的董事。 「營業日」 指定證券交易所一般在香港進行證券交易業務之 日。為免生疑問，倘若指定證券交易所於營業日因 懸掛八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告訊號或 其他類似事件而暫停在香港的證券交易業務，就 本章程細則而言，該日應被視作營業日。 「股本」 指本公司不時的股本。 「中央結算系統」或 由香港結算運作的中央結算及交收系統。 「CCASS」 「足日」 指就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視 為發出通告之日及發出通告之日或生效之日。 「結算所」 指本公司股份上市或報價的證券交易所所在的司 法權區之法例所認可的結算所。 「緊密聯繫人」 指就任何董事而言，具有指定證券交易所規則（「上市規則」）所界定之相同涵義，惟就細則第103條而 言，由董事會批准之交易或安排屬上市規則所述 之關連交易，其具有上市規則所賦予「聯繫人」之相 同涵義。 「本公司」 指大唐黃金控股有限公司。 「具司法規管權的機構」 指本公司股份上市或報價的證券交易所所在地區之具司法規管權的機構。 「無紙化」 應具有《無紙化證券規則》第2(1)條賦予該詞的涵 義。 「債券」及「債券持有人」 分別指債務證券及債務證券持有人。 「指定證券交易所」 指本公司股份上市或報價所在的證券交易所，且該證券交易所視該上市或報價為本公司股份主要 上市或報價。 「港元」 指香港法定貨幣港元。 「電子通訊」 透過有線、無線電、光學方式、電子方式或其他磁 性或虛擬方式以任何形式通過任何媒介發送、傳 輸、傳送和接收的通信。 「電子設施」 視頻、視頻會議、互聯網或線上會議應用程式、電 話或電話會議及╱或任何其他視頻通信、互聯網 或線上會議應用程式或電信設施或其他電子會議 技術，通過這些設施，所有參會者都能聽到彼此的 聲音，且所有成員於大會上發言及投票的權利得 以維持。 「電子方式」 包括發送或以其他方式向預期收取者提供通訊和 電子通訊。 「電子會議」 完全且僅由股東及╱或委任代表透過電子設施以 虛擬方式出席及參與而舉行及進行的股東大會。 「電子簽名」 指附加於電子通訊或與之邏輯上有關聯，由一位 人士為簽署電子通訊而簽署或採納的電子符號或 程序。 「電子交易法」 指開曼群島《電子交易法》（經修訂） 「上市規則」 指定證券交易所規則。 「總辦事處」 指董事不時釐定為本公司總辦事處之本公司辦事 處。 「香港結算」 指香港中央結算有限公司。 「香港結算代理人」 指香港中央結算（代理人）有限公司（以其作為香港中央結算有限公司（或其任何繼承者）（作為中央結 算系統營運商）的代理人的身份），以及香港中央結 算（代理人）有限公司（作為中央結算系統營運商的 代理人）的任何繼承者、替代者或受讓人。 「混合會議」 (i)由股東及╱或委任代表親身出席主要會議地點 及（如適用）一個或以上會議地點及(ii)股東及╱或 委任代表透過電子設施以虛擬方式出席及參與而 召開的股東大會。 「會議地點」 具有細則第64A條賦予該詞的涵義。 「股東」 指本公司股本中股份不時的正式登記持有人。 「月」 指曆月。 「通告」 指書面通知（除本細則另有特別聲明及進一步定義 者外），及（倘文義需要）應包括本公司根據本細則 或根據適用法律、規則及法規（包括《上市規則》及 ╱或主管監管機構的規則）送達、發出或提供的任 何其他文件（包括任何公司通訊及可供採取行動的 公司通訊（各定義見《上市規則》））或通訊。為免生 疑問，通知可以實體或電子形式提供。 「辦事處」 指本公司當時的註冊辦事處。 「普通決議案」 凡決議案已於正式發出通知（按照第59條規定）的 股東大會上，獲有權表決的股東親身或（如股東為 法團）由其正式授權代表或（如允許委任代表）由受 委代表以過半數票通過，該決議案即為普通決議 案。 「繳足」 指繳足或入賬列作繳足。 「參與日期」 指本公司規定的證券將成為參與證券的日期（或如 該日期經修訂，則指最後修訂的日期），由本公司 根據《上市規則》公告及發佈。 「參與證券」 具有「《無紙證券市場規則》第4條賦予該詞的相同 涵義。 「現場會議」 由股東、委任代表及╱或董事在主要會議地點及 （如適用）一個或以上會議地點親身出席及參與而 舉行及進行的股東大會。 「指定證券」 具有《證券及期貨條例》附表1第I部所賦予的相同涵 義，就本公司而言，包括於聯交所上市的股份。 「出席」 在釐定人士出席股東大會時，應包括該人士親自 出席股東大會，或（如該人士並非自然人）由其正式 授權代表出席，或（就任何股東而言）由該股東根 據本細則有效委任的委任代表出席，在各情況下， 指： (a) 親身出席會議；或 (b) 在根據本細則允許使用電子設施的任何會議 （包括任何電子會議及╱或混合會議）上，使 用有關電子設施進行連接， 而就股東大會而言，「出席」一詞（及其語法衍生詞） 應據此解釋。 「主要會議地點」 具有細則第59(2)條賦予該詞的涵義。 「股東總名冊」 指董事會不時決定於開曼群島境內或境外地點保 存的本公司股東名冊。 「持有人名冊」 指： (a)就受規管證券而言，具有《無紙證券規則》第2條 賦予該詞的相同涵義； (b)就作為本公司股份的非指定證券而言，指本公 司的股東名冊；及 (c)就並非股份的非訂明證券而言，指相關證券的 持有人名冊。 「香港持有人名冊」 就本公司而言，指根據本章程於香港存放及維持的分冊。 「過戶登記處」 指就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存 置該類別股本的股東登記冊及（除非董事會另有指 示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件以作 登記及將予登記的地點。 「印章」 指在開曼群島或開曼群島以外任何地區使用的本 公司公章或任何一個或多個相同印章（包括證券印 章）。 「秘書」 指董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任 何人士、商行或公司，包括任何助理、署理、暫委 或代理秘書。 「證券及期貨條例」 指現行有效的證券及期貨條例（香港法例第571章）及其任何修訂或重新頒佈，並包括任何與其合併 或替代其的法律。 「證監會」 指香港證券及期貨事務監察委員會。 「特別決議案」 指特別決議案為由有權投票的股東親身或（若股東 為法團）由其各自的正式授權代表或委任代表（如 允許委派代表）於股東大會（其通告已根據細則第 59條正式發出）上以不少於四分之三的多數票通過 的決議案； 特別決議案對於根據細則或規程的任何條文明確 規定須以普通決議案所作任何目的而言均屬有效。 「規程」 指適用於或可影響本公司的當時有效的公司法及 開曼群島立法機關的任何其他法例、其組織章程 大綱及╱或細則。 「附屬公司及控股公司」 指具上市規則所賦予涵義。 「主要股東」 指一位有權在本公司任何股東大會上行使或控制 行使10%或以上（或上市規則不時指定的其他比例） 投票權之人士。 「庫存股份」 指本公司根據《公司法》授權購回或取得並由本公 司以庫存方式持有的股份，就本章程細則而言，包 括由本公司購回並持有或存置於中央結算系統以 便在指定證券交易所出售的股份。 「無紙證券登記及轉讓系統」 指無紙證券登記及轉讓系統，就本公司任何股份或受規限證券而言，指藉電腦運作並具有以下作 用的系統（連同某些程序及其他設施）：(a)使股份及 受規限證券的所有權能夠在沒有文書的情況下予 以證明和轉讓；及(b)對補充及附帶事宜提供便利。 「《無紙證券市場規則》」 根據《證券及期貨條例》制定的不時生效之《證券及期貨（無紙證券市場）規則》（第571AS章）及其當時 生效之任何修訂或重新頒佈，並包括隨之納入或 將其取代之其他各項規則或附屬法例。 「年」 指歷年。 (2) 於本細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則： (a) 詞彙的單數包含複數的含義，而複數包含單數的含義； (b) 有性別的詞彙包含兩性別及中性的含義； (c) 關於人士的詞彙包含公司、協會及團體（無論屬公司與否）； (d) 詞彙： (i) 「可」應解釋為許可； (ii) 「應」或「將」應解釋為必須； (e) 書面及書寫的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括（但不限於）打印、石印、攝影及其他以可見形式表示詞彙或數字的方式，並包括 電子書寫或展示（例如數碼文件或電子通訊），前提是相關文件或通知的送達方式及成員的選擇均符合所有適用法律、規則及規例； (f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版； (g) 除上述者外，規程中所界定的詞彙及表述應賦有相同於本細則的涵義（倘與內容的主題並非不相符）； (h) 對所簽立文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括提述簽名或親筆簽署或蓋章或以電子通訊方式的電子簽署或以任何其他方式 簽署的文件，而對通告或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、 電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及視象資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件； (i) 如《開曼群島電子交易法（經修訂）》第8條及第19條（經不時修訂）在本細則內所載義務或規定施加其他額外義務或規定，則此條法例不 適用於章程細則。 (j) 對會議的提述應指(a)以本細則允許的任何方式召開及舉行的會議，且就規程及其他適用法律、規則及法規及本細則而言，任何透過電 子設施出席及參與會議的股東、受委代表及╱或董事（包括但不限 於該會議的主席）應被視為出席該會議，而出席及參與應據此解釋；及(b)在適當文義下包括由董事會根據章程細則第64E條延期舉行的 大會； (k) 對股東在股東會議上發言權利的提述應包括以電子設施手段向大會主席提出問題或作出陳述（以口頭或書面形式）的權利。如問題或陳述可由全體或僅部分出席會議的人士（或僅由大會主席）聽到或 看見，則有關權利被視為已獲正式行使，而在該情況下，大會主席 應使用電子設施（以口頭或書面）向出席會議的全體人士逐字轉達 所提出的問題或所作出的陳述； (l) 對某人參與股東大會之事項之提述包括但不限於及（如有關）（包括若為公司，透過正式獲授權的代表）發言或溝通、投票、由受委代表代表及以印刷本或電子形式獲得規程及其他本適用法律、規則及法 規或細則規定須在大會上提供之所有文件之權利，而參與股東大會 之事項將據此解釋； (m) 對電子設施的提述，包括但不限於網上平台、網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何方式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）； (n) 如股東為公司，本細則中對股東的任何提述，如文義要求，應指該股東正式授權的代表； (o) 本細則的任何內容均不排除以透過電子方式，使不能於同一地點或多個地點出席的人士得以出席及參加的方法舉辦及舉行股東大會； (p) 提及股東大會以投票方式表決之表決，包括（但不限於）透過電子方式進行； (q) 在本細則中對「地點」一詞的任何提述應僅在需要或相關的具體位置上下文中解釋。任何對本公司或股東用於交付、收取或支付款項 的「地點」的提述，概不得排除使用電子方式進行有關交付或支付。 為免生疑問，在會議的上下文中提及的「地點」應包括實體、電子或混合會議形式，並遵循適用的法律及法規。會議、續會或延會通知 或任何其他提及「地點」之處應解釋為包括虛擬平台或電子通訊方式（如適用）。在「地點」一詞與上下文不符、無必要或不適用時，應忽略此類提述，但不影響相關條文的效力或詮釋； (r) 指「印刷」、「列印」、「列印本」或「打印」之表述應被視為包括電子版本或電子副本；及 (s) 本細則中提及之「表決權」應排除附隨於由香港結算代理人購回並由其持有，或於存入中央結算系統時轉讓予香港結算代理人之股份 之表決權。 股本 3. (1) 於本細則生效的日期，本公司股本為分為每股面值0.001港元的股份。 (2) 根據公司法、本公司組織章程大綱及細則及（倘適用）上市規則及╱或證監會或任何具司法管轄權的監管機構之規則，本公司有權購買或以其他方式收購其自身股份，而有關權力須由董事會根據及遵照其全權酌情認為適當之條款及條件，按其全權酌情認為適當之方式行使，而就公司法而言，董事會決定之購買方式須被視為已獲本細則授權。本公司據此獲授權從股本或根據法例可就此授權作此用途的任何其他賬目或基金中撥付款項購買其股份。 (3) 除公司法容許的情況外，並且在進一步遵守指定證券交易所及任何其他有關監管機構的規則及規例之規限下，本公司可就任何人士為或有關對本公司任何股份已作出或將作出的購買提供財務資助。 (4) 董事會可在並無代價下接納交回任何繳足股份。在公司法、本細則、上市規則及任何其他相關監管機構的任何其他規則及規例的規限下，董事會可隨時藉董事決議案：(a)註銷任何一股或多股庫存股份；或(b)向任何人士轉讓任何一股或多股庫存股份，無論是否換取有價值代價（包括以該等股份的面值之折讓價）。 (5) 不得向持票人發行股份。 (6) 在公司法、上市規則及任何其他主管規管機構的規則及規例下，本公司進一步獲授權將任何回購、贖回或退還的股份作為庫存股份持有。 (7) 不得就庫存股份宣派或派付股息，亦不得就庫存股份以現金或其他方式向本公司作出其他本公司資產分配（包括因清盤而向股東作出任何資產分配）。 (8) 本公司應作為庫存股份持有人列入持有人名冊。惟； (a) 本公司不得因任何目的被視作股東，亦不得就庫存股份行使任何權利，任何聲稱行使有關權利的行為均屬無效；及 (b) 不論就本細則抑或本法而言，概不可就庫存股份於本公司任何大會上直接或間接投票，亦不得於任何特定時間釐定已發行股份總數時 將庫存股份計入在內。 (9) 前條細則概不妨礙就庫存股份配發股份作為繳足紅股，惟就庫存股份配發作為繳足紅股的股份應被視作庫存股份。 (10) 本公司可按董事會釐定的條款及條件處置庫存股份，惟須遵守本章程細則、公司法及創業板上市規則。 更改股本 4. 本公司根據法例有關規定可不時通過普通決議案修定組織章程大綱的條件，以： (a) 增加股本之數額，分其為每股若干價值，按決議案規定； (b) 將其全部或任何部分股本合併和分為面值高於其現有股份的股份；(c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別和於其附加任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，倘在本公司於股東大會並無作出有關釐定，則董事可作出釐定，惟本公司發行不賦投票權的股份，則須要在有關股份的稱謂中加上「無投票權」一詞；倘股本包括具不同投票權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂中加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞； (d) （以在不違反公司法的規定下）將其全部或部份股份拆細為面值較組織章程大綱規定的面值為少的股份，而其決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先、遞延權利或其他權利或限制，隨著本公司有權可附加於未發行或新股份； (e) 註銷於通過決議案之日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本，或倘屬無面值的股份，則削減其股本所劃分的股份數目。 5. 董事會可以其認為權宜的方式解決根據上一條細則有關任何合併或分拆而產生的任何難題，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某些人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付該等所得款項淨額基於本公司利益。該買家毋須理會其購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。 6. 本公司可不時通過特別決議案，根據公司法確認或認可下，以任何法例允許之方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派儲備。 7. 除發行條件或本細則另有規定者外，透過增設新股令股本增加應視為猶如構成本公司原有股本的一部分，且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉交、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其它方面的細則所載條文規限。 股份權益 8. (1) 視乎公司法及組織章程大綱及章程細則的規定及任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的特別權利的情況，本公司可通過普通決議案決定發行附有其權利或限制（無論關於派息、投票權、資本歸還或其他方面）的任何股份（無論是否構成現有股本的一部份）。或如無該項決定或該項決定並無作出特別規定，則由董事會決定。 (2) 視乎公司法、上市規則的規定及本公司的組織章程大綱及細則，以及在不影響任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的特別權利的情況，本公司可發行股份的發行條款為該等股份乃可由本公司或其持有人按有關條款及以董事會認為適合的方式（包括自股本撥款）選擇贖回。 9. 有意刪除 修訂權利 10. 視乎公司法且無損細則第8條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利、除非該類別股份的發行條款另有規定，可經由該類已發行股份投票權至少四分之三的股份持有人書面批准，或經由該等持有人在另行召開的股東大會上由該類股份持有人（在各情況下均不包括庫存股份）至少四分之三投票權出席並親身或透過受委代表投票通過決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。本細則中關於股東大會的規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟： (a) 大會所需的法定人數為最少（共同）持有或由受委代表或正式授權代表持有該類已發行股份（不包括庫存股份）三分之一的一位人士（或多位人士）（倘股東為公司，則其正式授權人士）；及 (b) 該類股份的每位持有人（不包括庫存股份）每持有一股該類股份可獲一票投票權；及 (c) 親身或委任代表或法定代表出席之任何該類別股份持有人（不包括庫存股份）可要求以投票方式表決。 11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定）經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。 股份 12. (1) 在公司法、本細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及（如適用）上市規則限制下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司所有尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部分）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件向其認為適當的任何人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得以折讓價發行。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毋須要向其註冊地址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。 (2) 董事會可按彼等不時決定的條款發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證或可換股證券或類似性質的證券。 13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以支付現金或配發全部或部分繳足股份或部分以現金而部分以配發全部或部分繳足股份方式支付。 14. 除法律規定者外，概無任何人士會因持有任何置於任何信託的股份而獲本公司確認，且本公司毋須或不須在任何方面對任何股份或股份的任何零碎部分的任何衡平、或有、日後或部份權益或（僅除本細則或法律另有規定者外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）作出確認（即使已獲發通知）。 15. 在公司法及本細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入持有人名冊作為持有人之前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。 股票 16. 倘發行股票，每張發出的股票均須蓋有印章或印章的摹本或印有印章，並須指明其相關股份的數目、類別及編號（如有）以及就此繳足的股款，且可按董事可能不時決定的其他格式發出。本公司須經董事授權或經具有法定權力的適當職員簽署執行後，方可於股票上加蓋印章，惟董事另有決定者除外。公司不得發行代表一種以上類別股份的股票。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他證券的證書）上的任何簽名無須為親筆簽名，而可以某類機印方式加蓋或加印於該等證書上。 17. (1) 倘若干人士聯名持有一股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一位送交股票即屬足夠地向所有該等持有人送交股票。 (2) 倘股份以兩位或以上人士名義登記，則於持有人名冊內排名首位的人士視為接收通告的人士，並在本細則規定下，就有關本公司的全部或任何其他事項，轉讓股份除外，而言，視為該股份的唯一持有人。 18. (A) 自參與日期起及由該日起，作為持有人登記在持有人名冊的每位人士應有權透過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統、或根據證券及期貨條例及無紙證券市場規則（如適用）批准的任何其他系統，遵照上市規則及其他相關規例以無紙形式持有彼等之股份。於配發股份後，作為股東記入持有人名冊的每位人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以後的每張股票支付董事會不時釐定的合理小額費用就一股或多股股份獲發多張股票。 (B) 於本公司任何規定證券（包括於指定證券交易所上市的本公司任何股份）的參與日期起： (a) 該等規定證券成為參與證券，並可以無股票形式持有；且其所有權可根據《上市規則》、《證券及期貨條例》、《無紙證券市場規則》、《核准證券登記機構守則》及所有適用法律及法規，在無須文書的情況 下予以證明及轉讓； (b) 在適用法律及法規允許的最大範圍內，持有人名冊應作為該等參與證券所有權的首要證據； (c) 董事會可實施其認為必要或理想的安排及程序，以促進該等參與證券以無證書形式進行去實體化、持有、轉讓、登記及行政管理；及 (d) 本細則的所有條文應在可行範圍內盡可能被詮釋為準許並為此提供便利。 (C) 儘管本章程細則另有任何規定，於參與日期或之後於任何指定證券成為參與證券之日，不得發出任何新股票就該等參與證券發行，惟在《上市規則》、《證券及期貨條例》、《無紙證券市場規則》、《核准證券登記機構守則》及所有適用法律及法規許可或規定的範圍內則除外。 (D) 倘本細則的任何條文與《上市規則》、《證券及期貨條例》、《無紙證券市場規則》、《核准證券登記機構守則》及於任何參與證券的參與日期或之後與該等證券有關的所有適用法律及法規不一致，則該條文在不一致的範圍內應被限縮解釋或不予適用，並應以《上市規則》、《證券及期貨條例》、《無紙證券市場規則》、《核准證券登記機構守則》及所有相關適用法律及法規為準。 (E) 除本細則第18條上述條文另有規定外，本公司須遵守任何其他適用法律、規則及規例，以按無證券市場制度之要求，促進該等參與證券以無股票形式進行去實體化、持有、轉讓、登記及管理，包括就公司行動而採取的電子程序。 19. 倘股份以實物股票形式持有，股票須於公司法規定或《核准證券登記機構守則》或指定證券交易所（視情況而定）不時釐定時間內（以較短者為準）在配發後發出或向本公司遞交轉讓後發行，除非在轉讓中本公司當時有權拒絕登記且不登記。 20. (1) 就並非參與股份的股份而言，於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票（如獲發行）須予放棄以作註銷，並即時作相應註銷，並在承讓人提出要求並在董事會決議發行股票的情況下，向該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於本細則(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留，則在董事會決議發行股票的情況下，須應轉讓人的要求，由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發行新股票。 (2) 上文(1)段所指費用應為不高於《核准證券登記機構守則》或指定證券交易所（視情況而定）指定證券交易所不時規定應付有關最高款額（如有）的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。 21. 於發行股份證明書之情況下，倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用如《上市規則》或《核准證券登記機構守則》（視情況而定）不時准許的應付最高款額或董事會可能釐定的較低數額後，並須符合其條款（若有）有關證據及賠償保證，以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的賠償保證時的成本或合理小額費用，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票，假若股份認股證已發出，新股份認股證將不會被發以取代原已遺失者除非董事並無疑問地信納原有文件已遭銷毀。 留置權 22. 本公司對每股股份（非已繳足股款之股份）擁有首要留置權，為其已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否現在應付者）。本公司亦對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（非已繳足股款之股份）擁有首要留置權，為其該股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項，不論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及不論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否本公司股東）的共同債務或責任。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時，就一般情況或就任何特定情況而言，放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本細則的規定。 23. 在本細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但此出售不能做除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協議須要現時履行或解除，且直至按本細則規定可能向本公司發出通知的方式發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協議及要求履行或解除負債或協議及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因該持有人或破產或清盤而有權收取的人士後十四(14)個足日已屆滿。否則不得出售。 24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售方式不合規則或不具效力而受影響。 催繳股款 25. 在本細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14)個足日的通知說明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。 26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。 27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及個別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。 28. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)）繳付由指定付款日期起至付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部份利息。 29. 在股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（若有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或不論親自或委任代表出席任何股東大會及在會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。 30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本細則，作為應計負債股份的持有人或其中一位持有人記錄於持有人名冊，其作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即屬證明被起訴股東名稱的足夠證據；且毋須證明獲委任作出催繳的董事，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。 31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項，不論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則本細則規定的應用情況應為猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。 32. 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間的差異作出安排。 33. 董事會可在其認為適當情況下收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部份未催繳、未付款或應付分期股款，不論以貨幣或貨幣等值形式，而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付此等預繳款項的利息（直到此等預繳款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一(1)個月通知後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的受催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。 股份沒收 34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的股東發出不少於十四(14)個足日的通知： (a) 要求支付未繳付款額連同一切應計利息及計至實際付款日期的利息；及 (b) 聲明倘該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份將予以沒收。 (2) 如股東不依有關通知的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通知的要求繳款及就該款項支付應付利息前，將該通知所涉及的股份沒收，而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切股息及分紅。 35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通知。發出通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。 36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，及在該情況下，本細則中有關沒收的提述包括交回。 37. 遭沒收的任何股份須視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式予以銷售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，銷售、重新分配及出售前任何時候，該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。 38. 股份被沒收人士不再是被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十（ 20%）），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟當本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項，則其責任亦告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項，不論為股份面值或溢價，即使該時間尚未到來視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。 39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈須（倘有必要由本公司執行轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（若有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售方式有任何不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知，及沒收事宜須於該日隨即記錄於股東名冊，但是發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。 40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新分配或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（若有）購回。 41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。 42. 本細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項，不論為股份面值或溢價，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付的情況。 持有人名冊、獲批准證券登記處及參與證券 43. (1) 本公司須存置一本或以上持有人名冊，並於其內載入下列資料，即：(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及就該等股份已支付或同意視為已支付的股款； (b) 每名人士登記在持有人名冊內的日期；及 (c) 任何人士不再為股東的日期。 (2) 本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股東的其他分冊（包括香港持有人名冊），而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。 43A (a) 只要本公司任何證券構成《上市規則》、《證券及期貨條例》、《無紙證券市場規則》、《核准證券登記機構守則》項下的受規管證券（包括本公司於指定證券交易所上市的任何股份），本公司須根據《上市規則》、《證券及期貨條例》、《無紙證券市場規則》、《核准證券登記機構守則》及所有適用法律及法規，在所有時間委任並維持一名獲批准證券登記處擔任該等受規管證券的證券登記處，並於香港維持該等受規管證券的持有人名冊。就本細則及公司法而言，在香港的持有人名冊可構成一份股東名冊分冊。 (b) 倘在任何時間，就任何規定證券而言，獲准證券過戶登記處的職位出現空缺，董事會應盡一切合理努力，在可行情況下盡快促使委任繼任獲准證券過戶登記處，並可採取其認為必要或理想的一切有關步驟、訂立一切有關安排及簽署一切有關文件，以維持符合《上市規則》、《證券及期貨條例》、《無紙證券市場規則》、《核准證券登記機構守則》及適用法律及法規。該等規定證券的所有權可根據所有適用法律及法規（包括該法案、上市規則、證券及期貨條例以及適用或將適用於該等規定證券的《無紙證券市場規則》）證明及轉讓。 44. 持有人名冊及分冊（包括香港持有人名冊），視情況而定，須於每個營業日至少騰出兩(2)小時免費供股東及任何受規管證券（定義見《無紙證券市場規則》）持有人查閱；或在辦事處或按照公司法存置的持有人名冊所在其他地點，供已繳交最高費用2.50元或董事會規定的較低費用的任何人士查閱或，倘適用，在過戶登記處供已繳交最高1.00元或董事會指定的較低費用的人士查閱。於指定報章或任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式發出通知後，或以任何指定證券交易所接受的電子方式作出通知後，持有人名冊，包括任何海外或當地或其他股東分冊（包括香港持有人名冊），可根據與香港法例第622章公司條例第632條相等的條款整體或就任何類別股份多次封閉而其時間每年合共不得超過三十(30)日由董事會所釐定。 記錄日期 45. 在符合上市規則的前提下，不論本章程細則有任何其他條文規定，本公司或董事可釐定任何日期為： (a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東的記錄日期；(b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於大會上投票的股東的記錄日期。 股份轉讓 46. (1) 在符合本章程細則的前提下，任何股東可以一般或通用格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文據，轉讓其全部或任何股份。轉讓文據可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他簽立方式簽署。在公司法及所有適用法律及法規（包括證券及期貨條例及無紙證券市場規則）的規限下，倘任何股份為參與證券，股份轉讓僅可透過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統，或指定證券交易所或證監會批准的任何其他系統以無紙形式進行。 (2) 在不損害本章程任何其他條文之原則下，獲批准證券登記處可代表本公司並在適用法律及法規允許的範圍內，就本公司之規定證券（包括於指定證券交易所上市之任何本公司股份）提供或促成證券登記服務，包括在香港編纂持有人名冊、營運或參與任何無紙證券登記及轉讓系統、在無須文書的情況下證明所有權，以及透過電子或經認證方式辦理所有權登記及轉讓。本公司及╱或經批准的證券登記處就該等上市受規限證券（包括於指定證券交易所上市的本公司任何股份）存置的持有人名冊（不論是總冊或分冊）可以非可辨識形式記錄（惟能夠以可辨識形式重現）法例第40條規定的詳情，惟有關記錄須符合適用或將適用於該等受規限證券的上市規則。 47. 在公司法及所有適用法律及法規（包括證券及期貨條例及無紙證券市場規則）的規限下，股份轉讓可透過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統，或指定證券交易所或證監會批准的任何其他系統以無紙形式進行，毋需任何書面轉讓文件。就記名股票而言，轉讓文書須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文書。不影響上一條細則的規定，在一般情況或在特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，接受就記名股票機印方式簽署的轉讓文書。在股份承讓人登記於持有人名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。本細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。 48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記任何股份（非已繳足股款之股份）轉讓（不論是透過轉讓文件或透過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統或指定證券交易所或證監會批准的任何其他系統）予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會並可（在不損及上述一般性的情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)位的聯名股份持有人或本公司擁有留置權的任何非繳足股份的轉讓。 (2) 股本概不得轉讓予未成年或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。 (3) 在任何適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將總冊的股份轉至分冊（包括香港持有人名冊），或將分冊的股份轉至總冊或其他分冊（包括香港持有人名冊）。倘作出任何此等轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本，除非董事會另有決定。 (4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會，毋須給予任何理由，可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將總冊的股份轉至分冊或將分冊的股份轉至總冊或任何其他分冊（包括香港持有人名冊）。與分冊（包括香港持有人名冊）的股份有關的所有轉讓文件及其它記名股票所有權文件須提交有關註冊辦事處登記，而與總冊的股份有關的所有轉讓文件及其它所有權文件則須提交辦事處或按照公司法存置總冊的其他地區登記。 49. 在不限制上一條細則的一般性的情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文書，除非：－ (a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付的最高金額或董事會不時規定的較低數額費用； (b) 倘轉讓以轉讓文書形式進行，轉讓文書僅有關一類股份； (c) 倘轉讓是以轉讓文書方式進行，則轉讓文書連同有關股票及董事會合理要求以證明轉讓文件有權轉讓股份之憑證（及倘轉讓文書由其他人士代表簽署，則須同時送交授權該人士的授權書）一併送交辦事處或依照公司法存置持有人名冊的其他地點或過戶登記處（視情況而定）；及 (d) 倘轉讓是以轉讓文書方式進行，則轉讓文書已正式蓋上釐印。 50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓（不論是透過轉讓文書或透過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統或指定證券交易所或證監會批准的任何其他系統進行），則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。 51. 股份或任何類別股份的過戶登記可，在任何指定報章或任何其他報章以廣告方式發出通知，或以符合任何指定證券交易規定的任何其他方式作出通知後，暫停辦理而其時間及限期由董事會決定（合共不得超過三十(30)日）。 轉送股份 52. 倘股東身故，則其一位或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）及其遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。 53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權憑證後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。 倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處，視情況而定，以令其生效。倘其選擇由他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。本細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。 54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其它利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合細則第75(2)條規定，該人士可於會上投票。 無法聯絡的股東 55. (1) 在不損及本公司根據本細則第(2)段的權利情況下，倘有關支票或付款單連續兩次不獲兌現（就電子資金轉賬而言，為不成功或被拒絕），則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或付款單首次出現未能送遞而遭退回（就電子資金轉賬而言，為不成功或被拒絕）後即停止郵寄股息權益支票或股息單。 (2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，但該出售不會進行除非： (a) 有關股份應以現金支付予該等股份持有人款項的股息相關的所有支票或付款單，於有關期間按本公司細則許可的方式寄發，合共不 少於三份仍未兌現（就電子資金轉賬而言，為不成功或被拒絕）； (b) 於有關期間屆滿時，本公司於有關期間內任何時間並無發現存在作為該等股份持有人的股東或因身故、破產或因法律的施行而擁有該 等股份的人士的任何跡象；及 (c) 如上市規則有所規定，本公司已向聯交所發出通知，並按照指定證券交易所的規定在報章刊登廣告，表示其有意按照指定證券交易所 規定的方式出售該等股份，且自刊登該廣告之日起計三(3)個月或指 定證券交易所允許的較短期間經已屆滿。 就上文而言，「有關期間」指本細則(c)段所述刊登廣告之日前十二年起至該段所述屆滿期間止的期間。 (3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份（倘上述股份並非參與證券），而（如適用）由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文書的效力等同於由登記持有人或獲轉送股份而獲有權利的人士簽立的轉讓文書，且買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售方式不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位本公司前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額可用於本公司業務或本公司認為適當的用途中賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本細則的任何出售仍須為有效及具效力。 股東大會 56. 本公司的股東週年大會須每個財政年度舉行一次，並須於召開大會通告列明為週年大會，且股東週年大會須於本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行（除非較長期限不會違反上市規則（如有）），其時間和地點由董事會決定。股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可在董事會全權酌情決定下，以現場會議形式於董事可能指定的地點及於細則第61(3)條所訂明之一個或多個地點舉行，或以混合會議形式或以電子會議形式舉行。在不違反細則第64A至64F條及第64條的情況下，現場股東會議或任何類別股東會議可藉允許參與會議的所有人士可同時及即時互相溝通的電話、電子或其他通訊設備舉行，且以此等方式參與會議須視為該等股東出席有關會議。 57. 股東週年大會以外的各類股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可在董事會全權酌情決定的(a)世界任何地方及細則第64A條規定的一個或以上地點以現場會議或(b)以混合會議或(c)以電子會議方式舉行。 58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何一位或以上於遞呈要求日期持有合共不少於本公司股本（不包括庫存股份）中的投票權十分之一（按每持有一股擁有一票投票權的基準）的股東於任何時候亦可向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項及╱或於會議議程中新增決議案；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自發以盡可能與董事會召開大會相同之方式，只在一個地點（該地點將為主要會議地點）召開現場會議，而遞呈要求人士因董事會未有召開大會而合理產生的所有開支應由本公司向要求人作出償付。 股東大會通告 59. (1) 股東週年大會及任何為通過一項特別決議案而召開的股東特別大會須發出最少二十一(21)個足日的書面通知。其他股東大會則可以最少十四(14)個足日的書面通知召開。唯倘上市規則許可，依據公司法，在下列人士同意下，召開股東大會的通知期可較上述所規定者為短： (a) 如為召開股東周年大會，由全體有權出席及投票的股東或彼等的受委代表；及 (b) 在任何其他情況下，則由大多數有權出席及投票的股東或彼等的受委代表（合共持有的股份以面值計不少於具有該項權利的已發行股 份的百分之九十五(95%)）。 (2) 通知須註明： (a) 會議時間及日期； (b) 會議地點（電子會議除外），及（若董事會以其絕對酌情權根據公司細則第64A條決定於多個地點舉行會議）主要會議地點（「主要會議 地點」）及其他會議地點； (c) 若股東大會將以混合會議或電子會議的方式召開，通知須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參加會議的電子設施或電子平台的 詳細資料（該電子設施或電子平台可按董事會全權酌情決定的方式 在不同時間和不同會議上有所不同），或本公司在會前將於何處提 供相關詳細資料；及 (d) 將在會議上考慮的決議詳情。 (3) 召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。各類股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事及核數師，惟按照本細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者除外。 (4) 董事會應有權於每份召開股東大會通告中規定可自動延後或變更相關股東大會而無需另行通知的情況，包括但不限於在股東大會召開當天，股東大會召開前的任何時間或在股東大會召開時8號或以上熱帶氣旋警告信號、黑色暴雨警告或其他類似事件生效。 60. 意外遺漏發給大會通告或（倘連同通告寄發委任代表書）寄發委任代表書，或並無收到該通告或委任代表書，之有權收取該通告的任何人士不會令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。 股東大會議程 61. (1) 在股東特別大會處理的事項及在股東周年大會處理的事項均被視為特別事項，惟下列事項則除外： (a) 宣佈及批准派息； (b) 考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件； (c) 選舉董事以替代輪席退任或以其他理由退任的董事； (d) 委任核數師（根據公司法毋須就該委任意向作出特別通告）及其它高級人員； (e) 釐定核數師酬金，並就董事酬金或額外酬金投票； (f) 給予董事任何授權或權力，以提呈、配發、授出購股權或以其他方式處理本公司股本中的未發行股份（佔其現有已發行股本面值不多 於20%）；及 (g) 給予董事任何授權或權力，以購回本公司證券。 (2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。兩(2)位有權投票並親自出席（包括以電子方式出席）的股東或受委代表或（如股東為公司）其正式授權代表或，就計算法定人數而言，由結算所指定的兩名人士作為授權代表或受委代表（包括以電子方式出席）即組成處理任何事項的法定人數。 62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間），並無法定人數出席，倘是應股東要求而召開，則須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及地點（如適用）或大會主席（或未能作出決定，則為董事會）可能全權釐定的其他時間及地點（如適用）以細則第57條所述形式及方式舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內並無法定人數出席，則須予散會。 63. (1) 本公司主席或（如有多位主席）主席間協定之任何一位主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出之任何一位主席須出任主席，主持股東大會。倘於任何會議上，主席於會議指定舉行時間後十五(15)分鐘內仍未出席或其不願擔任大會主席，本公司副主席或（如有多位副主席）副主席間協定之任何一位副主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出之任何一位副主席應出任主席。倘主席或副主席概無出席或概不願擔任大會主席，則出席董事應選擇彼等其中一人擔任大會主席，或倘只有一名董事出席，則其將在願意出任情況下擔任大會主席。倘概無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲選主席已退任，則親身或（倘股東為公司）其正式授權代表或委派代表出席且有權表決的股東須推舉彼等其中一人擔任大會主席出席。 (2) 倘股東大會主席將使用一項或多項電子設備參與股東大會，但未能使用該一項或多項電子設備參與股東大會，則另一名人士（根據上文細則第63(1)條釐定）應作為大會主席主持，除非及直至原大會主席能夠使用一項或多項電子設備參與股東大會為止；惟(i)倘無其他董事出席大會，或(ii)倘所有出席董事均拒絕擔任主席，則大會應自動延期至下週同日（或倘該日並非營業日，則延期至下一個營業日），並於董事會可能決定之有關時間及╱或地點（不論是實體或虛擬）（如適用）及╱或以有關模式及方式舉行。 64. 在細則第64C條的規限下，在有法定人數出席的任何大會上取得同意後主席可（及倘大會作出如此指示則須）不時（或無限期）押後大會舉行時間及╱或變更大會舉行地點（不論是現場或電子）及╱或變更大會舉行形式（現場會議、混合會議或電子會議），惟於任何續會上，概不會處理倘並無押後舉行大會可於會上合法處理事務以外的事務。倘大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個足日的通告，其中以原定會議相同的方式指明細則第59(2)及59(3)條所載的詳情，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。 64A (1) 董事可就本公司之特定股東大會或所有股東大會提供電子設施，以便股東及其他參與者可透過該等電子設施出席及參與該等股東大會。在不限制前述條文一般性的情況下，(i)董事可決定任何股東大會可以電子會議或混合會議形式舉行，及(ii)實體會議亦可藉助容許所有參加會議人士能夠同時及即時相互溝通的電子設施舉行，而以該方式參加該會議應構成出席該會議。董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士透過電子設備於一個或多個地點（「會議地點」）同時出席及參加股東大會。任何股東以該方式參與該會議（不論是親身或委派受委代表，或在股東並非自然人的情況下，由其正式授權代表），即構成出席該會議，並須計入會議的法定人數及有權於該會議上投票，且該會議應被視為正式召開及其程序有效，惟主席須信納於整個會議期間均提供充足的電子設施，以確保股東、其受委代表或正式授權代表能夠參與召開該會議所處理的事項。 (2) 所有股東大會均須符合以下規定，且（如適用）本第(2)段所述「股東」應包括正式授權代表或受委代表： (a) 若股東於會議地點出席及╱或若為混合會議，大會於主要會議地點開始後即視為已開始； (b) 親自或（如股東為公司）委任正式授權代表或委任受委代表於會議地點出席的股東及╱或透過電子設備出席及參加電子會議或混合 會議的股東須計入有關會議的法定人數並有權於會上投票，而該會 議屬妥為組成且其議事程序有效，前提為大會主席信納電子設備於 整個會議期間一直充足及可用，以確保出席所有會議地點的股東及 透過電子設備參加電子會議或混合會議的股東能夠參與所召開會 議上處理的事務； (c) 當股東或受委代表親自於一個會議地點出席會議及╱或股東透過電子設備出席及參加電子會議或混合會議時，即使電子設備或通訊 設備失靈（不論任何原因）或任何其他安排無效，令股東無法在會議地點（並非主要會議地點）參與所召開會議上處理事務，或就電子會議或混合會議而言，一名或多名股東或受委代表無法接入或持續接 入電子設備，亦不會影響會議或已通過決議案或於會上處理的任何 事務或就此採取的行動的有效性，惟前提為於整個會議期間一直滿 足會議法定人數要求；及 (d) 倘任何會議地點與主要會議地點並非位於同一司法管轄區及╱或就混合會議而言，本細則有關送達及發出會議通告以及何時提交受 委代表表格的條文須參考主要會議地點而適用；且就電子會議而 言，提交委任受委代表文據的時間應於會議通告內訂明。 64B 董事會及╱或（於任何股東大會上）大會主席可不時作出其全權酌情認為適當的安排及不時變更任何該等安排，以管理主要會議地點及╱或任何會議地點的出席及╱或參與及╱或投票率及╱或透過電子設備出席及╱或參加電子會議或混合會議及╱或投票（不論是否涉及發出票券或其他特定身份識別方式、密碼、座位預定、電子投票或其他安排），惟根據該等安排有權但無法親自或（如股東為公司）正式授權代表或受委代表於任何會議地點出席會議的股東應可於其他會議地點之一或透過電子設備如此出席；以及任何股東按此方式於相關會議地點或透過電子設備出席會議或續會或延會的權利須符合當時生效且根據會議或續會或延會通告規定適用於相關會議的任何有關安排。以該方法出席及參與會議（無論為出席及參與實體會議，或透過電子設施出席及參與電子會議或混合會議）的任何股東或受委代表均被視為出席會議並須計入會議的法定人數。 64C 倘股東大會主席認為： (a) 主要會議地點或其他會議地點的電子設備就本細則第64A(1)條所述目的而言不夠充足，或在其他方面不足以讓會議能夠大致按照會議通告所載的規定進行；或 (b) 如屬電子會議或混合會議的情況，本公司提供的電子設備不足；或(c) 無法確定出席人士的觀點或讓所有人士均有合理機會在會上交流及╱或投票；或在其他方面不足以令會議基本上按照會議通告及本細則所載條文進行；或 (d) 會上出現暴力或暴力威脅、不檢行為或其他干擾，或無法確保會議能妥為有序地進行；則在不影響會議主席根據本細則或普通法所獲賦予的權利下，其可在不經與會股東同意的情況下在會議開始之前或之後（無論有否法定人數出席），全權酌情決定中斷或押後會議（包括無限期延遲）。直至有關延後時間前在會上處理的事務均為有效。 64D 為確保會議安全有序地進行，董事會及（於任何股東大會上）會議主席可作出任何安排及施加任何規定或限制（董事會或會議主席（視情況而定）認為屬適當者），包括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物以及禁止攜帶某些物品進入會場、確定在會上提出的問題的數目及頻率以及允許的時間。 股東亦須遵守會場及╱或電子設備擁有人所施加的所有規定或限制。根據本條細則作出的任何決定為終局及決定性，且拒絕遵守該等安排、規定或限制的人士，可能被拒諸會議門外（現場或電子方式）。 64E 倘於發出股東大會通知後但於大會舉行前，或於大會押後之後但於續會舉行之前（不論是否須發出續會通告），董事會全權酌情認為於召開會議的通知指明的日期或時間或地點及╱或透過電子設施舉行股東大會因任何理由而不適當、不切實際、不合理或不適宜，則其可在未經股東批准下(a)延後會議至另一日期及╱或時間及╱或(b)變更地點及╱或變更電子設施及╱或變更會議形式（實體會議、混合會議或電子會議）。在不影響上述一般情況下，董事會有權在召開股東大會的每一份通告中訂定，在（包括但不限於）會議當天會議時間前或會議時間內的任何時間懸掛八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告生效或出現其他類似事件的情況下，有關股東大會可自動延後或變更，而毋須另行通知。 本細則將受下列各項規限： (a) 倘(1)大會根據本細則延遲舉行，或(2)大會之舉行地點及╱或形式變更，則本公司須(a)盡力於合理切實可行情況下盡快在本公司網站刊登延遲或變更通告（惟未能刊登有關通告將不會影響有關大會自動延遲或變更）；及(b)在不影響章程細則第64條及在其規限下，除非原有大會通告已有指明或已載於上述本公司網站刊登之通告內，否則董事會須釐定延會或變更大會之舉行日期、時間、地點（倘適用）及電子設施（倘適用），指明提交委任代表文據以使其對有關延會或變更大會有效之日期及時間（惟就原有大會提交之任何有效的委任代表文據將繼續對延會或變更大會有效，除非其被新委任代表文據撤銷或取代），並須按董事會可能決定之方式向成員發出合理之有關詳情通知； (b) 僅於通知中指明的電子設備發生變更時，董事會應以其可能釐定的方式將有關變更詳情通知股東；及 (c) 倘於延期及／或變更會議上將處理事務與傳閱予股東的原股東大會通告所載者一致，則毋須發出有關延期及／或變更會議上將處理事務的通告，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。 64F 所有尋求出席並參與電子會議或混合會議的人士須負責確保配備充足的設施以便出席並參與相關會議。受細則第64C及64H條所規限，任何未能透過電子設備出席或參與股東大會的一名或以上人士不會令該會議的議事程序及╱或會上通過的決議案無效。 64G 在無損細則第64A至64F條中其他條文的情況下，現場會議亦可透過可讓所有與會人士在會議上同時及即時發言或交流及於會上投票的電話、電子或其他通訊設備召開，而參與有關會議應視為參與人士親身出席。 64H 在不影響細則第64A至64G條的情況下，於規程、上市規則及任何其他適用法律之規限下，董事會可議決讓有權出席電子會議的人士透過電子設施同時出席會議，而毋須親身出席及指定任何特定會議地點。各股東或（倘股東為公司）其正式授權代表或其代理人應被計入有關電子會議的法定人數並有權在會上投票，倘電子會議之主席確信在整個電子會議期間有足夠的設施，確保不在同一地點出席電子會議的成員可通過電子設施出席會議並在會上發言或交流和投票，則該股東大會即已妥為召開，其程序亦屬有效。 65. 倘對考慮中的任何決議案建議作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。 投票 66. (1) 在根據或按照本細則任何股份當時附帶之任何投票特別權利或限制之規限下，在任何股東大會上，每名親身或由代表（或若股東為公司，由其正式獲授權代表或受委代表）出席之股東，就其所持有之每股繳足股份（不包括庫存股份）將可投一票，惟就上述目的而言，在催繳股款前或分期股款到期前就股份所繳足或入賬列為繳足之股款不會被視為股份之實繳股款。於大會上提呈表決之決議案須以投票方式表決，惟大會主席可真誠准許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決，而在此情況下，每名親身（或若為法團，由正式獲授權代表出席）或代表出席之股東將可投一票，惟倘屬結算所（或其代名人）之股東委任多於一名代表，則每名該等代表於舉手表決時均可投一票並擁有發言權。就本細則而言，程序及行政事宜為(i)不在股東大會議程內或本公司向其股東寄發的補充通函中的事項；及(ii)有關主席有責任維持會議的有序進行及╱或允許會議事務得到適當有效的處理同時允許所有股東有合理的機會發表意見。 (2) 若屬現場會議，倘允許進行舉手表決，於宣佈舉手表決結果之前或之時，以下各方可要求進行投票表決： (a) 由該大會主席或；或 (b) 由最少三名親自出席並於當時有權於會上投票之股東（倘股東為公司，則其正式授權代表）或受委代表；或 (c) 由親身出席之一位或多位股東（倘股東為公司，則其正式授權代表）或受委代表並代表全體有權於會上投票之股東之所有投票權不少 於十分之一；或 (d) 由親身出席大會之一位或多位股東（倘股東為公司，則為其正式授權代表）或受委代表並持有可在大會投票之本公司股份且該等股份 之實繳股款總額不少於全部具有該項權利之股份實繳股款總額十 分之一；或 (e) 如在上市規則下，由任何一名或多名個別或共同持有委任代表投票權佔該會上總投票權百分之五(5%）或以上之股份之董事。 股東之受委代表或倘股東為公司則其正式授權代表提出之要求被視為股東提出之要求。 67. 除非正式要求進行投票表決，且並無撤回有關要求，否則大會主席宣佈決議已獲通過，或一致通過或經特定大多數票通過，或未經特定大多數票通過或被否決，以及記錄於本公司會議記錄冊，將為有關事項之最終憑證，而毋須證明有關決議案贊成或反對票之數目或比例。大會主席可決定投票結果（如經本公司委任的監票人或大會主席或董事或秘書核證）應在本公司網站上公佈，而不要求在任何會議或續會或延會上宣佈投票結果。在本公司網站上公佈相關投票結果，顯示決議案已獲通過或不獲通過或已（或未）以任何特定多數票通過，且在並無明顯錯誤的情況下，在載有本公司議事程序紀錄的簿冊內登載相應的記項，即為有關事實的不可推翻的證據。 68. 若有進行投票表決之正式要求，投票表決結果將視為要求進行投票表決之大會決議。僅在上市規則規定須披露投票數據的情況下，本公司才須披露有關資料。 69. 就有關選舉主席或有關續會之事項而要求進行之投票表決須立即進行。就任何其他事項而要求進行之投票表決，須按主席指示之方式（包括透過不記名投票或投票用紙或選舉票方式或透過電子投票或其他方式），立即或按主席指示之時間（不得遲於要求日期後之三十(30)日）及地點（不論是實體或虛擬）進行。 除非大會主席另有指示，否則毋須就並非即時進行之投票表決發出通告。 70. 要求進行投票表決並不妨礙大會之繼續進行或處理任何其他事務（已要求進行投票表決之事務除外），而在主席同意下，進行投票表決之要求可於大會結束前或進行投票表決前（以較早者為準）隨時撤回。 71. 可通過董事會或大會主席全權決定的方式（電子或其他方式）進行投票（不論以舉手或以投票方式表決）。 72. 投票表決時，可親自或由受委代表投票。投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式盡投其票。投票表決可以電子方式或董事或大會主席可能釐定的其他方式進行。 73. 提呈大會的一切事項均須以簡單大多數票決定，惟本細則或公司法規定須以較大多數票決定者除外。倘票數相等，不論是舉手或是投票表決，則除其可能已投任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。 74. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人可（無論親自或委任代表）就該股份投票，猶若其為唯一有權投票者，惟倘多於一位該等聯名持有人出席任何大會，則優先者所投之票（無論親自或委任代表）會被接納而排除其他聯名持有人之投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於持有人名冊的排名而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記之已故股東的數位遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。 75. (1) 倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具司法管轄權法院為保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務而頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士投票（不論是舉手或是投票表決），而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表於投票表決時投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或續會或延會投票表決（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）遞呈董事會可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證。 (2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以等同於該等股份持有人的方式就該等股份投票，惟其須於擬投票的大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其就該等股份投票的權利。 76. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。 (2) 所有本公司股東（包括屬結算所（或其代名人）的股東）均有權於股東大會上發言及投票，除非本公司知悉任何股東根據上市規則須就本公司之某一項決議案放棄投票，或被限制僅可投票贊成或反對本公司某一項決議案，該股東或其代表在違反該項規定或要求投下之任何票數將不予計算。 77. 倘： (a) 須對任何投票者的資格問題提出任何反對；或 (b) 原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內；或 (c) 原應予以點算的任何票數並無點算在內； 除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令大會或續會或延會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，且倘大會主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。大會主席就有關該等事項的決定須為最終及具決定性。 委任代表 78. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的本公司股東（包括公司）可委任其他人士代該股東出席並代其投票。公司股東可由其正式授權之職員簽署代表委任表格。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一位代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。委任代表毋須為本公司股東。此外，委任代表有權代表個人股東或公司股東行使該股東可行使的同等權力，猶如個人股東出席任何股東大會。 79. 委任代表的文書須以書面形式作出，倘董事會全權決定，可載於電子通訊內，及(i)如以書面形式但不載於電子通訊內，則須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或，倘委任人為公司，則須蓋上公司印章或由高級人員、授權人或其他有正式授權簽署人士簽署。由其高級人員聲稱代表公司簽署的代表委任文書視為，除非出現相反的情況，該高級人員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文書，而毋須提供進一步的事實證據；或(ii)倘為電子通訊中之委任，須由委任者或其代表提交，並須符合董事會絕對酌情決定之條款、條件及認證方式。 80. (1) 委任代表文書及簽署委任代表文件的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件或任何續會或延期會議通告或隨附之任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有）或以其他方式（包括電子方式）送達，或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（倘適用）或由本公司根據下段可能指定的電子地址或電子提交方式收取，(2)於大會或其續會或延會（該文件內列名的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前或，就於大會或續會或延會日期後舉行之投票表決，則於指定進行投票表決之時間前不少於二十四(24)小時前，否則委任代表文書將不視為有效。委任代表文書於其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後即告失效，惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會或延會又或於大會或續會上要求進行投票表決則除外。交回委任代表文書後不排除股東仍可親自出席所召開的大會並於會上投票而在此情況下，委任代表文書視為已撤銷。計算本細則第77(1)條所述之四十八(48)小時通知期限時，非營業日的任何部分不計算在內。 (2) 本公司可全權酌情不時指定電子地址或電子提交方式，以接收與股東大會委任代表有關的任何文件或資料（包括任何委任代表文據或委任代表之邀請書、顯示委任代表有效性或在其他方面與委任代表相關之任何必要文件（不論是否本細則所要求），以及終止代表授權之通知書）。倘已提供有關電子地址或電子提交方式，則本公司被視為已同意可透過電子方式將任何有關文件或資料（如上文所述與委任代表有關）發送至該電子地址或以有關電子提交方式提交，惟須遵守本公司在提供電子地址或電子提交方式時訂明之任何其他限制或條件。不限於此，本公司可不時決定任何有關電子地址或電子提交方式一般可用於有關事項，或專供特定會議或目的使用，如屬上述情況，本公司可就不同目的提供不同電子地址或電子提交方式。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司規定的任何保安或加密安排。倘根據本細則須向本公司發送之任何文件或資料為通過電子方式發送予本公司，而本公司並無透過其根據本條所指定之電子地址或電子提交方式接收到該文件或資料，或本公司未有就接收該文件或資料指定電子地址或電子提交方式，則該文件或資料將不被視為有效送交或送達本公司。 81. 委任代表文書須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不可禁止使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的委任代表文書。委任代表文書須視為賦予授權要求或參與要求進行投票表決，及受委代表可酌情就此發出委任代表文書的大會上對提呈任何決議案（或其修訂）投票。委任代表文書須（除非委任代表文件註明不適用）對與該文書有關大會的任何續會或延會同樣有效，惟有關會議須原定於該日期起計的十二(12)個月內舉行。董事會或任何大會的大會主席可決定一般或於特定情況下，將受委代表視為有效，儘管該委任或本細則項下規定的任何資料並未根據本細則的規定接收。在上述事宜規限下，倘受委代表及本細則項下規定的任何資料並未透過本細則所載方式接收，則受委者無權就相關股份表決。 82. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表文書或撤銷委任代表文書下作出的授權，惟並無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於委任代表文書適用的大會或續會或投票表決進行前至少兩(2)小時前告知本公司辦事處或過戶登記處（或召開大會通告或隨附寄發的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地點），則根據委任代表文書的條款作出的投票仍屬有效。 83. 根據本細則，股東可委任代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的獲授權人進行，且本細則有關委任代表及委任代表文書的規定（經必要修改後）適用於有關任何該等獲授權人及據此以委任獲授權人的文書。 由代表行事的公司 84. (1) 身為股東的任何公司可透過董事或其他管治機構的決議案授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表公司行使猶如其代表的公司為個別股東可行使的同等權力，且就本細則而言，倘獲授權人士出席任何有關大會，則須視為該公司親自出席。 (2) 倘結算所（或其代名人）為股東，則可委任代表或授權其認為適合的人士（彼等應擁有其他股東同等權力）擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，該授權須指明獲授權各代表所代表的股份數目及類別。 根據本細則的規定獲授權的各人士須視為已獲正式授權，而毋須提供進一步的事實證據，並有權代表其代表的結算所（或其代名人）行使結算所（或其代名人）可行使的同等權利及權力，包括發言權及於允許舉手表決的情況下個別舉手或投票表決之權利，猶如該人士為持有有關授權指明的股份數目及類別的自然人股東。 (3) 本細則有關公司股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細則規定獲授權的代表。 股東書面決議案 85. 就細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及（倘適用）獲如此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一位股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件組成，而每一份均由一位或以上有關股東簽署。 董事會 86. (1) 除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於二(2)人。並無關於最高董事人數的限制，除非股東不時於股東大會上另有決定。董事應首先由組織章程大綱的訂閱者或其過半數選舉或委任，其後則為此目的按照第87條之規定進行，且董事的任期由股東決定，若未有此決定，則依照第87條之規定，或任職至其繼任人獲選舉或委任或其職位以其他方式空出為止。 (2) 在細則及公司法規限下，本公司可透過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現時董事會新增的董事席位。 (3) 董事有權不時或隨時委任任何人士出任董事以填補董事會臨時空缺或出任現時董事會新增的董事席位。獲董事會委任填補臨時空缺的任何董事或獲董事會委任出任現時董事會新增的董事席位的任何董事任期至彼獲委任後本公司首個股東周年大會為止，屆時並可膺選連任。 (4) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會並於會上發言。 (5) 股東可於根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，在任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前隨時以特別決議案將其罷免，即使與本細則或本公司與有關董事訂立的任何協議有所抵觸（惟不可影響根據任何有關協議提出的損失申索）。 (6) 根據上文第(5)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺可於董事撤職的大會上以普通決議案推選或委任方式填補。 (7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於兩(2)位。 董事退任 87. (1) 儘管本細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當其時為數三分之一的董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的董事人數）均須輪值退任，而儘管本細則有任何規定，董事會主席及╱或本公司董事總經理於在任期間概毋須輪值退任，於每年釐定退任董事人數時亦不予計算在內。 (2) 退任董事有資格膺選連任。輪席告退的董事包括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。如此退任的另外其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而須輪席退任的其他董事，惟倘有數位人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。根據細則第86(3)條委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。 88. 提名某人於股東大會上委任為本公司董事，而他不是會上退任董事或由董事推薦參選，須由正式合資格出席大會並於會上投票的股東（並非擬參選人士）簽署通告其內表明建議提名該人士參選的意向，和由獲提名人士簽署通告表明願意參選，遞交總辦事處或過戶登記處而，徜此等通告是於大會既定選舉通告寄發後，則須於從大會通告寄發後之日（包括在內）至大會舉行日期前最少七(7)天期間內和此通告期間須為最少七(7)天。 喪失董事資格 89. 董事須離職如該董事： (1) 以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職；(2) 神智失常或身故； (3) 倘未經特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議，且其替任董事，如有，於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；或(4) 破產或獲指令被全面接管財產或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協定； (5) 為法律禁止出任董事；或 (6) 因法規規定須停止出任董事或根據本細則遭撤職。 執行董事 90. 董事會可不時委任當中一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位而任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定及董事會可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據本細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，及倘其因任何原因不再擔任董事職位，則應（受其與本公司所訂立任何合約的條文規限）依照事實及即時終止其職位。 91. 即使有細則第96條、97條、98條及99條亦然，根據細則第90條獲委職位的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其它福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為附加或替代其董事酬金。 替任董事 92. 任何董事均可於任何時間向辦事處或總公司發出通知或在董事會議上委任任何人士（包括另一董事）作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該位或該等董事的所有權利及權力，惟該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體於任何時間免職，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件致使在其如為董事的情況下其將會辭任或其委任人如因故不再擔任董事。替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通知並交付辦事處或總公司或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事，並可擔任一位以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一位以上董事的情況下其表決權可累積除外。 93. 替任董事僅就公司法而言為一位董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的變通）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金，惟只有按委任人向本公司發出通知不時指示的原應付予委任人的該部份（如有）酬金除外。 94. 擔任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則加在其本身的表決權之上）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。 95. 如替任董事的委任人因故不再為董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據本細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。 董事袍金及開支 96. 董事的一般酬金須由公司於股東大會不時釐定，並須（除非通過就此投票的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如無協議，則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。 97. 每位董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其它雜費，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出的費用。 98. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他條文所規定或根據任何其他條文的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。 99. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約可享有者）前，須取得本公司股東大會批准。 董事權益 100. 董事可： (a) 於在任董事期間兼任本公司之任何其他有酬勞的職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事可就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為任何其他條文所規定或根據任何其他條文者附加之酬金；(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事； (c) 繼續擔任或出任由本公司發起的或本公司作為賣方、股東或其他身份（除非另有同意）而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的酬金、利潤或其他利益。倘本細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的投票權（包括投票贊成任命其或其中任何一位為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之決議案）或投票贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金而任何董事仍可以上述方式行使投票權投贊成票儘管其可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係。 101. 在公司法及本細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；參加訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟董事須按照本細則第102條申明其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。 102. 董事倘在任何知情的情況下，與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中申明其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中申明其利益性質。就本細則而言，董事向董事會提交一般通知表明：(a) 其為一特定公司或商號的股東或高級人員並被視為於通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或 (b) 其被視為於通知日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益； 就任何上述合約或安排而言應視為本細則下的充份利益申明，惟除非通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一董事會會議上提出及宣讀，否則通知無效。 103. (1) 董事不得就涉及其或其聯繫人士擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議案投票（或計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事宜： (i) 在以下情況提供任何抵押或彌償： (a) 就董事或其聯繫人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為 本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債 務；或 (b) 向第三方就董事或其聯繫人士因本公司或其任何附屬公司的 債項或債務而根據一項擔保或彌償保證或提供抵押而個別或 共同承擔全部或部份責任； (ii) 涉及發售本公司或本公司安排的任何其他公司的股份或公司債券或其他證券以供認購或購買，而董事或其聯繫人士在發售建議的包 銷或分包銷中以參與者身份擁有權益； (iii) 任何就本公司或其任何附屬公司僱員的利益而作出的建議或安排，包括： (a) 採納、修訂或執行任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或 購股權計劃，使董事或其緊密聯繫人可能從中得益；或 (b) 採納、修訂或執行任何涉及本公司或其任何附屬公司之董事、 其緊密聯繫人及僱員之養老金或公積金，或退休、死亡或傷殘 福利計劃之建議，且並無董事或其緊密聯繫人獲提供有別於 有關計劃或基金涉及之類別人士之任何特權或有利條件； (iv) 董事或其聯繫人士僅因其於本公司股份或債券或其他證券所擁有的權益，按與本公司或其任何附屬公司的股份或債券或其他證券的 持有人相同的方式擁有權益的任何合約或安排。 (2) 如於任何董事會會議上有任何乃有關一位董事（會議主席除外）權益的重大性或有關任何董事（主席除外）的投票資格的問題，而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該董事所作決定須為終局及決定性惟倘據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得投票），該決議案須為終局及具決定性惟倘據該主席所知該主席的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。 董事的一般權力 104. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所招致的所有開支，並可行使根據規程或根據本細則並無規定須由本公司股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受規程及本細則的規定以及本公司股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。 (2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。 (3) 在不影響本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力： (a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求獲按面值或協議溢價配發任何股份； (b) 給予本公司任何董事、高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或是參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以 是附加於或是代替薪金或其他報酬； (c) 在公司法的規定規限下，議決本公司取消在開曼群島註冊及在開曼群島以外的指名司法管轄區繼續註冊。 (4) 除了本細則採納日期有效的香港法例第622章公司條例准許外（如本公司為在香港註冊成立的公司），及除了根據公司法獲准許外，本公司不得直接或間接： (i) 向董事或本公司任何控股公司的董事或任何其各自的聯繫人士（按指定證券交易所規則（如適用）的定義）作出貸款； (ii) 就任何人士向董事或上述董事作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或 (iii) 向一位或以上董事持有（共同或各別或直接或間接）控制權益的另一公司作出貸款，或就任何人士向該其他公司作出的貸款訂立任何 擔保或提供任何抵押。 只要本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市，細則第104(4)條即屬有效。 105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。 106. 董事會可就其認為合適的目的藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士，不論由董事會直接或間接提名，在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該位或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。 107. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或屏除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。 108. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其它票據，不論是否流通或可轉讓，以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立，視情況而定。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行維持本公司的戶口。 109. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或享有利潤職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。 (2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。 借款權 110. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司的全部或部份業務、現時及日後之物業及資產及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法規限以及在不影響任何類別股份的權利、特權或限制的情況下，發行債權證、債券及其它證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。 111. 債權證、債券及其它證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益。 112. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其它方面的特權。 113. (1) 如以本公司任何未催繳股本設定了抵押，接納其後以該等未催繳股本設定的抵押的人士，應採納與前抵押相同的標的物，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。 (2) 董事會須依照公司法促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證，並須妥為符合公司法有關當中所訂明及其它抵押及債權證的登記要求。 董事會的議事程序 114. 董事會可舉行會議以處理業務、休會及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。 115. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。倘於任何時候秘書應任何董事的要求召開董事會會議，秘書須以書面或透過電話或以電子方式發送至該董事不時告知本公司之電子地址，或（如收件人同意在網站上提供）透過在網站上提供或以董事會可能不時釐定的其他方式向董事發出召開董事會會議的通知，每當他為董事長或主席，視乎情況，或任何董事所指示要做。 116. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事決席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。 (2) 董事可參與任何董事會會議藉電話會議方式、電子設施或其他通訊設備藉此所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息而，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。 (3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，在如無其他董事反對下及如否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。 117. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一位董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照本細則釐定的法定人數或只有一位董事繼續留任，繼續留任的各董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。 118. 董事會可於其會議上選任一位主席及一位或多位副主席，並釐定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席及任何副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。 119. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當其時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。 120. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。 (2) 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司股東大會同意下有權向該等委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。 121. 由兩位或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受本細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的規例所取代。 122. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，而其委任人如上所述暫時未能行事）簽署的書面決議（有關人數須足以構成法定人數，以及一份該決議副本須已發給或其內容須已知會當其時有權按本細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事），將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議般具有同等效力及作用。該決議可載於一份文件或形式相同的數份文件，每份經由一位或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。就本細則而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出的書面同意該決議案的通知，應視為其簽署該書面決議案。該決議案可載於一份文件或形式相同的數份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，而就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應被視為有效；而由董事或秘書簽署的有關同意通知的證明書，即為不可推翻的證據。儘管上文有所規定，於考慮與本公司主要股東或董事有任何有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的任何事宜或事務時，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。儘管上文有所規定，於考慮與本公司主要股東或董事有任何有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的任何事宜或事務時，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。（未完）  |