[HK]鼎泰高科:公司章程
原标题:鼎泰高科:公司章程 廣東鼎泰高科技術股份有限公司 章程 二○二六年八月 目 錄 第一章 總則 ............................................................. 2第二章 經營宗旨和範圍 ................................................ 4第三章 股份 ............................................................. 4第一節 股份發行 ..................................................... 4第二節 股份增減和回購 ............................................. 6第三節 股份轉讓 ..................................................... 8第四節 股票和股東名冊 ............................................. 10第四章 股東和股東會 ................................................... 12第一節 股東 .......................................................... 12第二節 控股股東和實際控制人 ..................................... 16第三節 股東會的一般規定 .......................................... 18第四節 股東會的召集 ............................................... 23第五節 股東會的提案與通知 ....................................... 26第六節 股東會的召開 ............................................... 28第七節 股東會的表決和決議 ....................................... 33第五章 董事會 .......................................................... 41第一節 董事 .......................................................... 41第二節 董事會 ....................................................... 46第三節 獨立董事 ..................................................... 53第四節 專門委員會 .................................................. 57第六章 高級管理人員 ................................................... 59第七章 財務、會計和審計 ............................................. 62第一節 財務會計制度 ............................................... 62第二節 內部審計 ..................................................... 67第三節 會計師事務所的聘任 ....................................... 68第八章 通知和公告 ..................................................... 69第一節 通知 .......................................................... 69第二節 公告 .......................................................... 71第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ...................... 71第一節 合併、分立、增資和減資 .................................. 71第二節 解散和清算 .................................................. 74第十章 修改章程 ........................................................ 77第十一章附則 ............................................................. 77第一章 總則 第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱「《創業板上市規則》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則（》以下簡稱「《香港上市規則》」）和其他有關規定，制定本章程。 第二條 廣東鼎泰高科技術股份有限公司（以下簡稱「公司」）系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。 公司由廣東鼎泰高科精工科技有限公司整體變更設立，廣東鼎泰高科精工科技有限公司原各股東為公司的發起人。經廣東省東莞市市場監督局註冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼為91441900076699698P。 第三條 公司經深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）審核通過並於2022年9月28日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）准予註冊，首次向社會公眾發行人民幣普通股5,000萬股，於2022年11月22日在深交所上市。公司發行的在深交所上市的股票，以下稱為「A股」。 公司於2026年5月11日經中國證監會備案，並於2026年7月8日經香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「聯交所」）批准，在中國香港首次公開發行12,632,000股境外上市股份（以下簡稱「H股」），前述H股於2026年7月9日在聯交所主板上市。 第四條 公司註冊名稱：廣東鼎泰高科技術股份有限公司（英文全稱：Guangdong Dtech Technology Co., Ltd.）。 第五條 公司住所：廣東省東莞市厚街鎮寮廈竹園路39號，郵政編碼為523960。 第六條 公司註冊資本為人民幣424,044,934元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 代表公司執行公司事務的董事或者經理為公司的法定代表人。 擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、總經理和高級管理人員。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書和財務負責人和本章程規定的其他人員。 第十三條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經營宗旨和範圍 第十四條 公司的經營宗旨為：實事求是，誠信經營，持續創新，力爭成為全球工業製造領先的關鍵工具、材料、裝備與解決方案提供商。 第十五條 公司的經營範圍為：研發、產銷：數控工具、鎢鋼刀具、鎢鋼刀片、鋸片、通用機械設備及配件、模具配件、五金製品、銑刀、鑽針、無機非金屬材料及製品（特種陶瓷、氧化鈦納米陶瓷、氮化鋁鈦納米陶瓷、金剛石納米陶瓷）；貨物進出口、技術進出口。 第三章 股 份 第一節 股份發行 第十六條 公司的股份採取股票的形式。 第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。 第十八條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值。 第十九條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱「證券登記機構」）集中存管。公司發行的H股股份可以按照上市地法律、證券監管規則和證券登記存管的慣例，主要在香港中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管，亦可由股東以個人名義持有。 第二十條 公司發起人的名稱、認購股份數量、出資方式和出資時間如下： 出資額 序號 發起人名稱 持股數（股） （萬元）出資方式 出資時間 1 廣東太鼎控股有限公司 312,552,000 31,255.2 淨資產折合 2020.05.31股本 2 南陽高通合夥企業 23,508,000 2,350.8 淨資產折合 2020.05.31 （有限合夥） 股本 3 南陽睿海電子產品諮詢 7,812,000 781.2 淨資產折合 2020.05.31中心（有限合夥） 股本 4 南陽睿鴻電子產品諮詢 6,084,000 608.4 淨資產折合 2020.05.31中心（有限合夥） 股本 5 南陽睿和電子產品諮詢 2,916,000 291.6 淨資產折合 2020.05.31中心（有限合夥） 股本 6 東莞科創博信股權投資 3,564,000 356.4 淨資產折合 2020.05.31合夥企業（有限合夥） 股本 7 金石坤享股權投資 3,564,000 356.4 淨資產折合 2020.05.31 （杭州）合夥企業 股本 （有限合夥） —— 合計 360,000,000 36,000.0 公司設立時發行的股份總數為360,000,000股、面額股的每股金額為人民幣1.00元。 第二十一條 公司已發行的股份數為424,044,934股，均為人民幣普通股。公司的股本結構為：A股普通股411,412,934股，佔公司股份總數的97.02%；H股普通股12,632,000股，佔公司股份總數的2.98%。 第二十二條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 除公司股票上市地證券監管規則另有規定外，為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第二節 股份增減和回購 第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一）向不特定對象發行股份； （二）向特定對象發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則以及中國證監會規定的其他方式。 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》《香港上市規則》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）減少公司註冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合併； （三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和證券交易所認可的其他方式進行，並應遵守適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定。 公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，可以依照本章程的規定或者股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。收購本公司股份後，公司應當按照《證券法》和公司股票上市地證券監管規則履行信息披露義務。 公司依照本章程第二十五條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。 第三節 股份轉讓 第二十八條 公司的股份應當依法轉讓。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或者加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。公司股份採取公開方式轉讓的，應當在依法設立的證券交易場所進行；公司股份採取非公開方式協議轉讓的，股東應當自股份協議轉讓後及時告知公司，並在登記存管機構登記過戶。 第二十九條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第三十條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 法律、行政法規或公司股票上市地證券監管規則對公司股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。 第三十一條 公司董事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東（股東為認可結算所及其代理人的除外），將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會、聯交所規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 除本章程規定的轉讓限制和要求外，《公司法》《證券法》《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《上市公司章程指引》《香港上市規則》等法律法規、中國證監會監管規則和公司股票上市地證券監管規則另有其他限制或要求的，持有本公司股票或者其他具有股權性質的證券的股東或人士亦應遵守該等限制和要求。 第四節 股票和股東名冊 第三十二條 公司股票採用記名式，並採用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的事項外，還應當包括公司股票上市地證券交易所要求載明的其他事項。 如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 公司發行的H股，可以按照香港法律、聯交所的要求和證券登記存管的慣例，採取境外存股證形式或者股票的其他派生形式。 第三十三條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。 在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。 第三十四條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，並根據公司股票上市地相關規則登記以下事項（如適用）： （一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質； （二）各股東所持股份的類別及其數量； （三）各股東所持股份已付或者應付的款項； （四）各股東所持股份的編號； （五）各股東登記為股東的日期； （六）各股東終止為股東的日期。 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。 在遵守本章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份受讓方的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。 股票的轉讓和轉移，須到公司委託的境內外股票過戶登記機構辦理登記，並登記在股東名冊內。 第三十五條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將公司境外上市股份的股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。H股股東名冊正本的存放地為香港，供股東查閱；但公司可以根據香港《公司條例》相關條例暫停辦理股東登記手續。 公司應當將境外上市股份的股東名冊副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市股份股東名冊正、副本的一致性。 境外上市股份股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 第三十六條 公司股票上市地的有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及證券交易所的上市規則對股東會召開前或者公司決定分配股利的基準日前暫停辦理股東名冊的變更登記有規定的，從其規定。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十七條 公司依據公司股票上市地證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 任何登記在H股股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在H股股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。 公司應當與證券登記結算機構簽訂證券登記及服務協議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。 第三十八條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或者股東會召集人確定股權登記日，股權登記日結束時登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十九條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，並行使相應的發言權和表決權； （三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢； （四）依照公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的監管規則及本章程規定轉讓、贈與或者質押其 所持有的股份； （五）查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、 會計憑證； （六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七）對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的監管規則或本章程規定的其他權利。 第四十條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律法規、行政法規的規定。 第四十一條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券監管規則的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第四十二條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一）未召開股東會、董事會會議作出決議； （二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數； （四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。 第四十三條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 第四十四條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第四十五條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三）除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 第四十六條 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十七條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市證券交易所和公司股票上市地證券監管規則的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 第四十八條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關係損害公司或者其他股東的合法權益； （二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免； （三）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件； （四）不得以任何方式佔用公司資金； （五）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操 縱市場等違法違規行為； （七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性； （九）法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券監管規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十九條 控股股東、實際控制人質押其所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。 第五十條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第五十一條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）選舉和更換董事，並決定有關董事的報酬事項； （二）審議批准董事會的報告； （三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四）對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （五）對發行公司債券作出決議； （六）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（七）修改公司章程； （八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（九）審議批准本章程第五十二條規定的擔保事項； （十）審議批准本章程第五十三條規定的財務資助事項； （十一）審議批准本章程第五十四條規定的交易事項； （十二）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十三）審議公司與關聯人發生的（提供擔保除外）金額超過三千萬元，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值百分之五以上的關聯交易事 項； （十四）審議批准變更募集資金用途事項； （十五）審議公司股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六）審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或公司章程規定應當由股東會決定的其他事項。 除法律、行政法規、中國證監會規定或證券交易所規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 第五十二條 公司下列擔保行為，應當在董事會審議通過後提交股東會審議： （一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （二）公司及其控股子公司的提供擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過5000萬元； （五）公司及其控股子公司提供的擔保總額，超過公司最近一期經審計總資產30%以後提供的任何擔保； （六）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；（七）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保； （八）中國證監會、深交所、聯交所或者本章程規定的其他擔保情形。 本條所稱擔保，指公司為他人提供的擔保，含對控股子公司的擔保。 股東會審議本條第一款第（五）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的過半數通過。 上市公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，屬於本條第一款第（一）項至第（四）項情形的，可以豁免提交股東會審議。 第五十三條 公司提供財務資助（含委託貸款）屬於下列情形之一的，應當在董事會審議通過後提交股東會審議： （一）被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%； （二）單次財務資助金額或者連續十二個月內提供財務資助累計發生金額超過公司最近一期經審計淨資產的10%； （三）中國證監會、深交所或者本章程規定的其他情形。 公司資助對象為公司合併報表範圍內且持股比例超過50%的控股子公 司，免於適用前款規定。 第五十四條 公司發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，應當提交股東會審議： （一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的百分之五十以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較 高者作為計算依據； （二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的百分之五十以上，且絕對金額 超過五千萬元； （三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的百分之五十以上，且絕對金額超過 五百萬元； （四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的百分之五十以上，且絕對金額超過五千萬元； （五）交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的百分之五十以上，且絕對金額超過五百萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 公司進行本條規定的同一類別且標的相關的交易時，應當按照連續十二個月累計計算的原則。已經按照本條履行義務的，不再納入相關的累計計算範圍。 公司與同一交易方同時發生方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者作為計算標準，適用本條的規定。 公司連續十二個月滾動發生委託理財的，以該期間最高餘額為交易金額，適用本條的規定。 公司對外投資設立有限責任公司、股份有限公司或者其他組織，應當以協議約定的全部出資額為標準，適用本條的規定。 交易標的為股權，且購買或者出售該股權將導致本公司合併報表範圍發生變更的，應當以該股權對應公司的全部資產和營業收入作為計算標準，適用本條的規定。前述股權交易未導致合併報表範圍發生變更的，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標，適用本條的規定。 公司直接或者間接放棄控股子公司股權的優先購買或認繳出資等權利，導致合併報表範圍發生變更的，應當以該控股子公司的相關財務指標作為計算標準，適用本條的規定。公司放棄或部分放棄控股子公司或者參股公司股權的優先購買或認繳出資等權利，未導致合併報表範圍發生變更，但持有該公司股權比例下降的，應當以所持權益變動比例計算的相關財務指標與實際受讓或出資金額的較高者作為計算標準，適用本條的規定。公司對其下屬非公司制主體、合作項目等放棄或部分放棄優先購買或認繳出資等權利的，參照適用本款規定。 第五十五條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。 第五十六條 有下列情形之一的，公司應在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）審計委員會提議召開時； （六）1/2以上獨立董事提議召開時； （七）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或者本章程規定的其他情形。 第五十七條 本公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會召集人確定並在股東會通知中明確的其他地點。股東會將設置會場，以現場會議形式召開，也可以同時採用電子通信方式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。 第五十八條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第四節 股東會的召集 第五十九條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 第六十條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第六十一條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。 第六十二條 審計委員會或者股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向深交所備案。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向深交所提交有關證明材料。 第六十三條 對於審計委員會或者股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第六十四條 審計委員會或者股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第五節 股東會的提案與通知 第六十五條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的有關規定。 第六十六條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合併持有公司百分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。 但臨時提案違反法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或者公司章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股東會通知中未列明或者不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第六十七條 召集人將在年度股東會召開二十一日前以公告方式通知各股東，臨時股東會將於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。 第六十八條 股東會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體普通股股東、持有特別表決權股份的股東等股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和 參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東會股東的股權登記日； （五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六）網絡或者其他方式的表決時間及表決程序。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第六十九條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係； （三）持有公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰，或受過任何證券交易所的任何紀律處分； （五）《香港上市規則》規定須予披露的有關新委任、重選連任或調職的董事的信息。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第七十條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或者取 消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或者取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。聯交所就延期召開或取消股東會的程序有特別規定的，在不違反境內監管要求的前提下，從其規定。 第六節 股東會的召開 第七十一條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第七十二條 根據公司股票上市地證券監管規則於股權登記日登記在冊的所有普通股股東、持有特別表決權股份的股東等股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權（除非個別股東受公司股票上市地證券監管規則規定須就個別事宜放棄投票權）。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。 第七十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或者證明；代理他人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書（由法定代表人簽字並加蓋法人單位公章（）股東為香港法律不時生效的有關條例或公司股票上市地證券監管規則所定義的認可結算所除外）。 如該股東為香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會或者任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。 合夥企業股東應由執行事務合夥人或執行事務合夥人的委派代表或執行事務合夥人的委派代表委託的代理人出席會議。執行事務合夥人或執行事務合夥人的委派代表出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有執行事務合夥人或執行事務合夥人的委派代表資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、合夥企業執行事務合夥人或執行事務合夥人的委派代表依法出具的書面授權委託書（加蓋合夥企業印章）。 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 第七十四條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一）委託人的姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量； （二）代理人姓名或者名稱； （三）股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四）授權委託書簽發日期和有效期限； （五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第七十五條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第七十六條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第七十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議的人員姓名（或者單位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或者單位名稱）等事項。 第七十八條 召集人和公司聘請的律師依據公司股票上市地證券登記結算機構提供的股東名冊和公司股票上市地證券監管規則共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或者名稱）及其所持有表決權的股份數。 在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十九 條股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席會議並接受股東的質詢。在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具同等效果的方式出席或列席會議。 第八十條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務 時，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第八十一條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第八十二條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第八十三條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第八十四條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第八十五條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。 會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （七）股東會認為和本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第八十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或者列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。 第八十七條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或者不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第七節 股東會的表決和決議 第八十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第八十九條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一）董事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）除法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第九十條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少註冊資本； （二）公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要 以特別決議通過的其他事項。 第九十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，類別股股東除外。在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或者棄權票。 股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者公司股票上市地證券監管機構的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第九十二條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 關聯股東的回避和表決程序如下： （一）董事會在股東會召開前，應對關聯股東做出回避的決定。股東會在審議有關聯交易的事項時，主持人應向股東會說明該交易為關 聯交易，所涉及的關聯股東以及該關聯股東應予回避等事項；關 聯股東投票表決人應將註明「關聯股東回避表決」字樣的表決票當 即交付會議投票表決總監票人；然後其他股東就該事項進行表 決。 （二）有關聯關係的股東沒有回避的，其他股東有權向會議主持人申請該有關聯關係的股東回避並說明回避事由，會議主持人應當根據 有關法律、法規和規範性文件決定是否回避。會議主持人不能確 定該被申請回避的股東是否回避或有關股東對被申請回避的股東 是否回避有異議時，由全體與會股東（包括股東代理人）所持表決 權過半數表決決定該被申請回避的股東是否回避。 （三）關聯股東未獲准參與表決而擅自參與表決，所投之票按作廢票處理。 第九十三條 公司應在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式等現代信息技術手段，為股東參加股東會提供便利。 第九十四條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第九十五條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。董事的提名方式和程序如下： （一）董事會、單獨或合計持有公司已發行股份1%以上的股東可以提名非獨立董事候選人；依法設立的投資者保護機構可以公開請求股 東委託其代為行使提名獨立董事的權利。 （二）董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職 情況。對於獨立董事候選人，提名人還應當充分了解被提名人職 業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等 不良記錄等情況，並對其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件 發表意見。公司應在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料， 保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。 （三）董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾：同意接受提名，確認其被公司公開披露的資料真實、準確、完整，並保證當選後 切實履行職責。獨立董事候選人還應當就其符合獨立性和擔任獨 立董事的其他條件作出公開聲明。在選舉董事的股東會召開前， 董事會應當按照有關規定公布上述內容。 （四）在選舉獨立董事的股東會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料報送董事會。董事會對被提名人的有關材料有異議的，應同 時報送董事會的書面意見。 （五）公司應當在選舉獨立董事的股東會召開前披露相關內容，並將所有獨立董事候選人的有關材料報送深交所，相關報送材料應當真 實、準確、完整。深交所依照規定對獨立董事候選人的有關材料 進行審查，審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格並有權提 出異議。深交所提出異議的，公司不得提交股東會選舉。 股東會就選舉董事進行表決時，可以實行累積投票制。公司選舉兩名以上（含兩名）獨立董事，應採取累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 選舉二名及以上董事時，應當實行累積投票制。以選舉董事為例，具體按如下規定實施： （一）股東會選舉二名及以上董事時，採取累積投票制； （二）與會股東所持的每一有表決權的股份擁有與應選董事人數相等的投票權，即股東在選舉董事時所擁有的全部投票權，等於其所持 有的股份乘以應選董事數之積，即「股東享有的表決權總數=股東 持股總數×擬選舉董事席位數」； （三）股東可以將所持股份的全部投票權集中投給一位候選董事，也可以分散投給數位候選董事，但股東累計投出的票數不得超過其所 享有的有效投票權總數； （四）投票結束後，根據全部候選董事各自得票的數量並以擬選舉的董事人數為限，在得票數為到會有表決權股份數過半數的候選人中 從高到低依次產生當選的董事； （五）如出現兩名以上董事候選人得票數相同，且出現按票數多少排序可能造成當選董事人數超過擬選聘的董事人數情況時，分別按以 下情況處理： 1、 上述可當選董事候選人得票數均相同時，應重新進行選舉； 2、 排名最後的兩名以上可當選董事候選人得票相同時，排名在 其之前的其他候選董事當選，同時將得票相同的最後兩名以 上候選董事再重新選舉。上述董事的選舉按得票數從高到低 依次產生當選的董事，若經股東會三輪選舉仍無法達到擬選 董事人數，則按本款第（六）項執行； （六）當選董事的人數不足應選董事人數，則得票數為到會有表決權股份數過半數的董事候選人自動當選。剩餘候選人再由股東會重新 進行選舉表決，並按上述操作規程決定當選的董事。如經股東會 三輪選舉仍然不能達到法定或公司章程規定的最低董事人數，則 原任董事不能離任，並且董事會應在五天內開會，再次召集臨時 股東會並重新推選缺額董事候選人；前次股東會選舉產生的新當 選董事仍然有效，但其任期應推遲到新當選的董事人數達到法定 或章程規定的最低人數時方開始就任。 在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉，且選舉獨立董事時中小股東表決情況應當單獨計票並披露。國家法律、法規以及有關規範性文件和本章程對於獨立董事的提名和選舉另有規定的，依照有關規定執行。 第九十六條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或者不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或者不予表決。 第九十七條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第九十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一 種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十九條 股東會採取記名方式投票表決。 第一百條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第一百○一條 股東會現場結束時間不得早於網絡或者其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果決定股東會的決議是否通過。 在正式公布表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第一百○二條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，或依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人作為名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第一百○三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。 第一百○四條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第一百○五條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議 的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百○六條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間自股東會決議公告之日起開始計算。 第一百○七條 股東會通過有關派現、送股或者資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。若因應法律法規和公司上市地證券監管規則的規定無法在兩個月內實施具體方案的，則實施日期可按照相關規定及視情況相應調整。 第五章 董事會 第一節 董事 第一百○八條 公司董事為自然人，應具備法律、行政法規、部門規章和公司股票上市地證券監管規則所要求的任職資格。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日 起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令 關閉之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人； （六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七）被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事、高級管理人員，期限尚未屆滿； （八）法律、行政法規或者部門規章規定的其他情形。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務，停止其履職。 第一百○九條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 公司職工人數三百人以上時，董事會成員中應當有1名公司職工代表。 董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，無需提交股東會審議。 第一百一十條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有下列忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。董事對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入； （二）不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）未向董事會或者股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與公司訂立合同或者進行交 易； （五）未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，但向董事會或者股東會報告並經股東會決議 通過，或者公司根據法律、行政法規或者本章程的規定，不能利 用該商業機會的除外； （六）未向董事會或者股東會報告，並經股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務； （七）不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯關係損害公司利益； （十）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百一十一條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，對公司負有下列勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。董事對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商 業活動不超過營業執照規定的業務範圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五）應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權； （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 董事（包括獨立董事）應積極參加有關培訓，包括上市規則培訓及相關風險培訓，定期參加聯交所或其他監管機構的外部培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。 第一百一十二條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百一十三條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應向董事會提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在兩個交易日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 獨立董事辭任將導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合法律法規、公司股票上市地證券監管規則或者章程規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭任的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。公司應當自獨立董事提出辭任之日起六十日內完成補選。 第一百一十四條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在辭職或任期屆滿後兩年內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。 第一百一十五條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百一十六條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百一十七條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 董事會 第一百一十八條 公司設董事會，對股東會負責，公司董事會由8名董事組成。 第一百一十九條 董事會行使下列職權： （一）召集股東會，並向股東會報告工作； （二）執行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （六）擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七）在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定 其報酬事項和獎懲事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制訂公司章程的修改方案； （十二）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十三）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十四）管理公司信息披露事項； （十五）法律、法規、公司股票上市地證券監管規則、本章程或者股東會授予的其他職權。 第一百二十條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百二十一條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百二十二條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 （一）公司發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，應提交董事會審議： 1. 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的百分之 十以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值 的，以較高者作為計算依據； 2. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公 司最近一個會計年度經審計營業收入的百分之十以上，且絕 對金額超過一千萬元； 3. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司 最近一個會計年度經審計淨利潤的百分之十以上，且絕對金 額超過一百萬元； 4. 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計 淨資產的百分之十以上，且絕對金額超過一千萬元； 5. 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的百 分十之以上，且絕對金額超過一百萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 公司進行本條規定的同一類別且標的相關的交易時，應當按照連 續十二個月累計計算的原則。已經按照本條履行義務的，不再納 入相關的累計計算範圍。 公司與同一交易方同時發生方向相反的兩個交易時，應當按照其 中單個方向的交易涉及指標中較高者作為計算標準，適用本條的 規定。 公司連續十二個月滾動發生委託理財的，以該期間最高餘額為交 易金額，適用本條的規定。 公司對外投資設立有限責任公司、股份有限公司或者其他組織， 應當以協議約定的全部出資額為標準，適用本條的規定。 交易標的為股權，且購買或者出售該股權將導致本公司合併報表 範圍發生變更的，應當以該股權對應公司的全部資產和營業收入 作為計算標準，適用本條的規定。前述股權交易未導致合併報表 範圍發生變更的，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務 指標，適用本條的規定。 公司直接或者間接放棄控股子公司股權的優先購買或認繳出資等 權利，導致合併報表範圍發生變更的，應當以該控股子公司的相 關財務指標作為計算標準，適用本條的規定。公司放棄或部分放 棄控股子公司或者參股公司股權的優先購買或認繳出資等權利， 未導致合併報表範圍發生變更，但持有該公司股權比例下降的， 應當以所持權益變動比例計算的相關財務指標與實際受讓或出資 金額的較高者作為計算標準，適用本條的規定。公司對其下屬非 公司制主體、合作項目等放棄或部分放棄優先購買或認繳出資等 權利的，參照適用本款規定。 （二）公司提供擔保的事項應當由董事會審議並及時對外披露，達到本章程第五十二條規定的股東會審議標準的，董事會審議通過後還 應當提交股東會審議。 董事會審議擔保事項時，必須由公司全體董事的過半數出席，並 經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。 如果有董事與該審議事項有關聯關係的，關聯董事應回避表決。 公司為關聯人提供擔保的，應當在董事會審議通過後及時披露， 並提交股東會審議。 （三）公司提供財務資助（含委託貸款）的事項應當由董事會審議，經出席董事會會議的三分之二以上董事同意並作出決議，及時履行信 息披露義務；達到本章程第五十三條規定的股東會審議標準的， 董事會審議通過後還應當提交股東會審議。 （四）公司擬實施關聯交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準的，應當由董事會審議： 1. 與關聯自然人發生的成交金額超過30萬元的交易； 2. 與關聯法人發生的成交金額超過300萬元，且佔公司最近一 期經審計淨資產絕對值0.5%以上的交易。 應當披露的關聯交易，應當經全體獨立董事過半數同意後，提交 董事會審議。 第一百二十三條 董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百二十四條 董事長行使下列職權； （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行； （三）簽署公司發行的股票、債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權； （六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會 和股東會報告； （七）董事會授予的其他職權。 第一百二十五條 董事長並不能履行職務或者不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百二十六條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，於會議召開十四日以前書面通知全體董事。 第一百二十七條 有下列情形之一的，董事長應在接到提案後十日內召集和主持董事會臨時會議： （一）代表十分之一以上表決權的股東提議時； （二）三分之一以上董事聯名提議時； （三）二分之一以上獨立董事提議時； （四）審計委員會提議時； （五）本章程規定的其他情形。 第一百二十八條 董事會召開臨時董事會會議應當於會議召開三日前以專人送達、傳真或者電子郵件的方式通知全體董事。但在特殊或緊急情況下召開的臨時董事會及通訊方式表決的臨時董事會，可以隨時通過電話或其他口頭、書面方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 第一百二十九條 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議的時間和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發出通知的日期。 第一百三十條 董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百三十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告，有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。 如法律法規和公司股票上市地證券監管規則對董事參與董事會會議及投票表決有任何額外限制的，從其規定。 第一百三十二條 董事會決議表決方式可採用書面表決或者舉手表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻、電話、電子郵件等方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 第一百三十三條 董事會開會時應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百三十四條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保管期限為十年。 第一百三十五條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的時間、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發言要點； （五）每一決議事項的表決方式和表決結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）； （六）與會董事認為應當記載的其他事項。 第三節 獨立董事 第一百三十六條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百三十七條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事： （一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係； （二）直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女； （五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、 實際控制人任職的人員； （六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的 中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人 員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。 董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百三十八條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件： （一）根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二）符合本章程規定的獨立性要求； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗； （五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的其他條件。 第一百三十九條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二）對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平； （四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職責。 第一百四十條 獨立董事行使下列特別職權： （一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；（二）向董事會提議召開臨時股東會； （三）提議召開董事會會議； （四）依法公開向股東徵集股東權利； （五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見； （六）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百四十一條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議： （一）應當披露的關聯交易； （二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案； （三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 第一百四十二條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百四十條第一款第（一）項至第（三）項、第一百四十一條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第四節 專門委員會 第一百四十三條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百四十四條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事2名，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。 第一百四十五條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告； （二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三）聘任或者解聘上市公司財務負責人； （四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正； （五）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 第一百四十六條審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百四十七條 董事會設立戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，該等專門委員會依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。專門委員會成員全部由董事組成，其中提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事過半數並擔任召集人。 第一百四十八條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高級管理人員； （三）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百四十九條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標准並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一）董事、高級管理人員的薪酬； （二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第六章 高級管理人員 第一百五十條 公司設總經理一名，設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百五十一條 本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理的制度，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百五十二條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百五十三條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。 第一百五十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工的聘用和解聘； （九）簽發日常行政、業務和財務文件； （十）經董事會授權，代表公司處理對外事宜和簽訂公司日常業務合同； （十一）決定除應由股東會、董事會審批批准以外的其他重大交易事項；（十二）本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。 第一百五十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實 施。 第一百五十六條 總經理工作細則包括下列內容： （一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百五十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。 第一百五十八條 副總經理經總經理提名，由董事會聘任和解聘。副總經理為總經理的副手，協助總經理分管部門工作。 第一百五十九條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百六十條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百六十一條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 高級管理人員需接受有關《香港上市規則》和風險培訓，定期參加聯交所或其他監管機構的外部培訓。 第七章 財務、會計和審計 第一節 財務會計制度 第一百六十二條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百六十三條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會派出機構和深交所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和深交所報送並披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及深交所的規定進行編製。 第一百六十四條 除法定的會計賬簿外，公司不得另立會計賬冊，公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十五條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司。給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百六十六條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第一百六十七條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或者公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，公司董事會須在股東會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百六十八條 公司的利潤分配政策。 （一）利潤分配原則 公司的股東回報規劃應充分考慮和聽取獨立董事、股東特別是公 眾投資者的意願和要求，實行持續、穩定的現金股利和股票股利 相結合的利潤分配政策，並兼顧公司的可持續發展。 （二）利潤分配政策的考慮因素 公司著眼於長遠和可持續發展，在綜合考慮行業發展趨勢、公司 實際經營狀況、發展目標、股東意願和要求、社會資金成本和外 部融資環境等因素的基礎上，建立持續、穩定、科學的投資者回 報規劃，並對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的 連續性和穩定性。 （三）利潤分配規劃 公司發行上市後，將著眼於長遠和可持續發展，以股東利益最大 化為公司價值目標，持續採取積極的現金及股票股利分配政策， 注重對投資者回報，切實履行上市公司的社會責任，嚴格按照《公 司法》《證券法》以及中國證監會、深交所的有關規定建立股東回報規劃。 （四）利潤分配具體計劃 公司在足額預留盈餘公積金以後，每年以現金方式分配的利潤不 少於當年實現的可分配利潤的百分之十。在確保足額現金股利分 配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公積金轉增。 在具備現金分紅條件下，公司應當優先採用現金分紅進行利潤分 配。增加現金分紅頻次，穩定投資者分紅預期。公司擬以半年 度、季度財務報告為基礎進行現金分紅，且不送紅股或者不用資 本公積金轉增股本的，半年度、季度財務報告可以不經審計。 如公司同時採取現金及股票股利分配利潤的，在滿足公司正常生 產經營的資金需求情況下，公司應該綜合考慮所處行業特點、發 展階段、自身經營模式、盈利水平、債務償還能力、是否有重大 資金支出安排和投資者回報等因素，區分不同情形，實施差異化 現金分紅政策： 1. 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤 分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百 分之八十； 2. 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤 分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百 分之四十； 3. 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤 分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百 分之二十； 4. 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，進行利潤 分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百 分之二十。 股東會授權董事會每年在綜合考慮公司所處行業特點、發展階 段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因 素，根據上述原則提出當年利潤分配方案。 （五）利潤分配應履行的程序 公司具體利潤分配方案由公司董事會向公司股東會提出，獨立董 事應當對董事會制定的利潤分配方案是否認真研究和論證公司利 潤分配方案的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序等 發表明確意見。董事會制定的利潤分配方案需經董事會過半數表 決通過、審計委員會半數以上成員表決通過。公司利潤分配方案 經董事會、審計委員會審議通過後，由董事會提交公司股東會審 議。 獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害上市公司或者中小股東 權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納或 者未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未 採納的具體理由，並披露。 公司股東會在利潤分配方案進行審議前，應當通過深交所投資者 交流平台、公司網站、電話、傳真、電子郵件等多渠道與公眾投 資者，特別是中小投資者進行溝通與交流，充分聽取公眾投資者 的意見與訴求，公司董事會秘書或證券事務代表及時將有關意見 匯總並在審議利潤分配方案的董事會上說明。 利潤分配方案應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）過半數 表決通過。公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事 會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具 體方案後，須在兩個月內完成股利派發事項。 （六）利潤分配政策的調整 受外部經營環境或者自身經營的不利影響，導致公司營業利潤連 續兩年下滑且累計下滑幅度達到百分之四十以上，或經營活動產 生的現金流量淨額連續兩年為負時，公司可根據需要調整利潤分 配政策，調整後利潤分配政策不得損害股東權益、不得違反中國 證監會和深交所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經 公司董事會審議後提交公司股東會批准。 如需調整利潤分配政策，應由公司董事會根據實際情況提出利潤 分配政策調整議案，有關調整利潤分配政策的議案，需事先徵求 獨立董事及審計委員會的意見，利潤分配政策調整議案需經董事 會全體成員過半數表決通過並經半數以上審計委員會成員表決通 過。經董事會、審計委員會審議通過的利潤分配政策調整方案， 由董事會提交公司股東會審議。 董事會需在股東會提案中詳細論證和說明原因，股東會審議公司 利潤分配政策調整議案，需經出席股東會的股東所持表決權的三 分之二以上審議通過。為充分聽取中小股東意見，公司應通過提 供網絡投票等方式為社會公眾股股東參加股東會提供便利，必要 時獨立董事可公開徵集中小股東投票權。 （七）其他 公司股東及其關聯方存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣 減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 第二節 內部審計 第一百六十九條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 第一百七十條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。 內部審計機構應當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置於財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。 第一百七十一條 內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。 第一百七十二條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百七十三條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 第一百七十四條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百七十五條 公司應聘用符合《證券法》、公司股票上市地相關法律法規及證券監管規則要求的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。續聘或變更（含新聘、解聘）會計師事務所須單獨發佈信息披露公告。 第一百七十六條 公司聘用、解聘或續聘會計師事務所由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百七十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十八條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百七十九條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前十日事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第八章 通知和公告 第一節 通知 第一百八十條 公司的通知可以以下列形式發出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則及本章程的前提下，以在公司及證券交易所指定 的網站上發佈方式進行； （四）以公告方式進行； （五）本章程規定的其他形式； （六）公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。 第一百八十一條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向A股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在深交所網站和符合中國證監會規定條件的媒體上發佈信息；就向H股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香港發出的公告而言，該公告必須按有關《香港上市規則》要求在公司網站、聯交所網站及《香港上市規則》不時規定的其他網站刊登。就公司按照股票上市地上市規則要求向H股股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言，在符合公司股票上市地的相關上市規則的前提下，公司也可以電子方式或在公司網站或者公司股票上市地證券交易所網站發佈信息的方式，將公司通訊發送或提供給公司H股股東，以代替向H股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出公司通訊。 第一百八十二條 公司召開股東會的會議通知，以專人送出、公告、傳真、郵件（包括電子郵件）方式進行。 第一百八十三條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、傳真或郵件（包括電子郵件）方式進行。 第一百八十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵寄方式送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真機發送的傳真記錄時間為送達日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以電腦記錄的電子郵件發送時間為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百八十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不僅因此無效。 第一百八十六條 公司通過法律、法規或國務院證券監督管理機構規定條件的媒體範圍內，指定媒體向A股股東發出公司公告和其他需要披露信息。如根據本章程應向H股股東發出的公告，則有關公告同時應根據《香港上市規則》所規定的方法刊登。 第一百八十七條 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先於指定報紙和指定網站，不得以新聞發佈或答記者問等其他形式代替公司公告。 董事會有權決定調整確定的公司信息披露媒體，但應保證所指定的信息披露媒體符合境內及香港相關法律、法規以及國務院證券監督管理機構、境外監管機構和公司股票上市地證券交易所規定的資格與條件。 第二節 公告 第一百八十八條 公司指定《證券時報》、巨潮資訊網（ http:// www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。公司將按照《公司法》《證券法》和公司股票上市地證券監管規則的規定履行信息披露義務。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百八十九條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百九十條 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。 公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一百九十一條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表和財產清單，公司應當自股東會作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在符合公司股票上市地證券監管機構規定條件的媒體上或者國家企業信用信息公示系統公告。 債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百九十二條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。 第一百九十三條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。 第一百九十四條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百九十五條 公司減少註冊資本時，將編製資產負債表及財產清 單。 公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在符合公司股票上市地證券監管機構規定條件的媒體上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。 第一百九十六條 公司依照本章程第一百六十六條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百九十五條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 第一百九十七條 違反《公司法》及本章程規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百九十八條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第一百九十九條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。（未完）  |