[HK]驴迹科技(01745):根据一般授权发行股份
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 Lvji Technology Holdings Inc. 驢跡科技控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號︰1745） 根據一般授權發行股份
於二零二六年九月十六日（交易時段後），本公司與認購人訂立認購協議，據此，認購人有條件同意認購，而本公司有條件同意以認購價配發及發行合共3,960,000股認購股份。認購人I至VI將各自認購660,000股股份。認購人之責任乃按個別基準，而彼等之權利均為分開及獨立。概無就認購事項委任配售代理。 第一份認購協議 日期：二零二六年九月十六日（交易時段後） 訂約方： (i) 本公司（作為發行人）；及 (ii) 認購人（I 作為認購人）。 根據第一份認購協議的條款，認購人I將按認購價認購660,000股認購股份。 第二份認購協議 日期：二零二六年九月十六日（交易時段後） 訂約方： (i) 本公司（作為發行人）；及 (ii) 認購人II（作為認購人）。 根據第二份認購協議的條款，認購人II將按認購價認購660,000股認購股份。 第三份認購協議 日期：二零二六年九月十六日（交易時段後） 訂約方： (i) 本公司（作為發行人）；及 (ii) 認購人III（作為認購人）。 根據第三份認購協議的條款，認購人III將按認購價認購660,000股認購股份。 第四份認購協議 日期：二零二六年九月十六日（交易時段後） 訂約方： (i) 本公司（作為發行人）；及 (ii) 認購人IV（作為認購人）。 根據第四份認購協議的條款，認購人IV將按認購價認購660,000股認購股份。 第五份認購協議 日期：二零二六年九月十六日（交易時段後） 訂約方： (i) 本公司（作為發行人）；及 (ii) 認購人V（作為認購人）。 根據第五份認購協議的條款，認購人V將按認購價認購660,000股認購股份。 第六份認購協議 日期：二零二六年九月十六日（交易時段後） 訂約方： (i) 本公司（作為發行人）；及 (ii) 認購人VI（作為認購人）。 根據第六份認購協議的條款，認購人VI將按認購價認購660,000股認購股份。 認購股份 待下文所載之條件達成後，認購人將認購合共3,960,000股認購股份。認購股份之總面值將為1,980,000美元。 於本公告日期，本公司的已發行股份為50,616,020股。假設於本公告日期至完成日期期間已發行股份數目並無變動，3,960,000股認購股份相當於： (i) 本公告日期本公司現有已發行股份約7.82%；及 (ii) 本公司經配發及發行認購股份擴大後之已發行股份約7.26%。 認購價 認購價較： (i) 股份於二零二六年九月十六日（即認購協議日期）在聯交所所報之收市價每股2.810元溢價約42.35%；及 (ii) 股份於緊接認購協議日期前之最後五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股2.808元溢價約42.45%。 認購價乃由本公司與各認購人參考隨AI時代來臨，本集團乘AI浪潮席捲之勢進佔策略性位置，形成有利投資目標後，經公平磋商後釐定。董事認為，認購價及認購協議之條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 認購人之資料 據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，各認購人均為獨立第三方。於完成後，概無認購人將成為主要股東（定義見上市規則）。 認購事項之條件 認購事項須待下列條件達成後，方告作實： (i) 聯交所上市委員會批准認購股份上市及買賣； (ii) 本公司及認購人已就認購協議及其項下擬進行之交易取得有關政府及監管機構之一切必要同意及批准，並遵守所有相關法律及法規（括但不限於開曼群島、烏克蘭、中國及香法律及法規以及上市規則）；及 (iii) 本公司向認購人作出的所有陳述屬準確及完整以及本公司就認購事項提供予認購人的所有資料在重大方面仍屬真實、準確、完整且並無誤導成分。 本公司將努力達成上文載列之所有條件。除條件(i)及(ii)外，任何一名認購人可通過向本公司發出書面通知豁免適用於其本身的條件。倘上述任何條件於二零二六年十月九日（或本公司與認購人可能協定的其他日期）或之前尚未達成或豁免，則本公司及認購人之所有義務及責任（認購協議之若干存續條款除外）將告失效及終止。 認購事項之完成 各認購事項將於所有適用條件達成或豁免（視情況而定）後七個?業日內（或認購協議訂約方可能協定之較後日期）完成。 認購股份之地位 認購股份並無附帶任何產權負擔。認購股份於配發、發行及繳足後，其相互間及與配發及發行新股時之已發行股份將在各方面享有同等地位，括有權獲得於配發及發行新股時或之後宣派、作出或派付的一切股息及分派。 申請上市 本公司將向聯交所申請批准認購股份上市及買賣。 發行認購股份之一般授權 認購股份將根據於股東週年大會上授予董事的一般授權配發及發行。直至本公告日期，根據一般授權可發行之最高股份數目（經股份合併後調整）為10,123,204股股份。一般授權足以配發及發行全部新股份。因此，發行認購股份毋須進一步獲股東批准。配發及發行所有認購股份後，將動用約39.12%之一般授權。 進行認購事項之理由及裨益以及所得款項用途 董事會認為認購事項乃為本公司籌集資金的機會，同時擴大其股東和資本基礎。 董事認為，認購將加強本集團的財務狀況，並為本集團的長遠發展及增長提供額外?運資金。董事（括獨立非執行董事）認為，認購協議乃按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。 認購事項之所得款項總額預計約為15.84百萬元。扣除相關開支後，所得款項淨額預計約為15.34百萬元，擬用作為本集團的長遠發展及增長提供額外?運資金。具體而言，10百萬元擬用於新一代AI在線電子導覽的製作，5.34百萬元擬用於機器人項目增資。淨認購價將約為每股股份3.87元。 股權架構變動 本公司由於認購事項而產生之股權架構變動（假設本公司之已發行股本自本公告日期直至及緊隨完成後並無其他變動）如下： 股東 於本公告日期 緊隨完成後 股份數目 概約% 股份數目 概約% 臧先生及與其一致行動人士 16,757,413 33.11% 16,757,413 30.70%（附註1） 臧先生 106,240 0.21% 106,240 0.19% （附註1） Lu Jia Technology 13,081,662 25.84% 13,081,662 23.97% （附註1） Invest Profit 1,843,347 3.64% 1,843,347 3.38% （附註1） QF Honglian BVI 948,024 1.87% 948,024 1.74% （附註1） 捷銘號BVI 778,140 1.54% 778,140 1.43% 小計 16,757,413 33.11% 16,757,413 30.70% 其他主要股東 Mithaq Capital SPC 5,903,880 11.66% 5,903,880 10.82% 公眾股東 – – 認購人I 660,000 1.21% – – 認購人II 660,000 1.21% – – 認購人III 660,000 1.21% – – 認購人IV 660,000 1.21% – – 認購人V 660,000 1.21% – – 認購人VI 660,000 1.21% 其他公眾股東 27,954,727 55.23% 27,954,727 51.22% 總計 50,616,020 100% 54,576,020 100% 附註： (1) 該公司為控股股東於二零一九年七月二十五日訂立的一致行動契據之訂約方。據此，臧先生、Lu Jia Technology、樊先生、Invest Profit、捷銘號合夥企業、捷銘號BVI、賦宏聯合夥企業及賦宏聯BVI各自同意，就本集團各公司董事會會議或股東大會上的所有?運及其他事宜，按彼此達成的共識（或倘未能達成共識，則按臧先生的指示）一致行動及投票。 本公司於過往十二個月之股本集資活動 本公司於緊接本公告日期前十二個月內並無進行任何股本集資活動。 警告 股東及本公司潛在投資務請注意，完成須待認購協議所載條件達成後，方告作實。認購事項未必會進行。因此，股東及本公司潛在投資於買賣股份或本公司其他證券時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，本公告所用下列詞彙具有以下涵義：「股東週年大會」 指 本公司於二零二六年六月二十五日舉行之股東週年大會 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香的銀行一般開門?業之日（星期六、星期日 或香公眾假期除外） 「BVI」 指 英屬處女群島 「本公司」 指 驢跡科技控股有限公司（股份代號：1745)，一間 於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份在聯交 所主板上市 「完成」 指 完成認購事項 「完成日期」 指 根據認購協議完成的實際日期 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義，且除文義另有所指 外，指臧先生、Lu Jia Technology、樊先生、Invest Profit、賦宏聯合夥企業、賦宏聯BVI、捷銘 號合夥企業及捷銘號BVI 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 根據於股東週年大會上通過之本公司普通決議 案授予董事之一般授權，以配發、發行及處理數 目不超過於該決議案當日之已發行股份總數20% 之新股份（經股份合併後調整） 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，為獨立於本公司及其關連人士之第三方的任何 人士或公司及其最終實益擁有人（如適用） 「Invest Profit」 指 Invest Profit Technology Holdings Limited，一間於二零一八年十一月六日在BVI註冊成立的有限責任 公司，由樊先生全資擁有，並為本公司控股股東 「捷銘號BVI」 指 捷銘文旅投資有限公司，一間於二零一九年一月二日在BVI註冊成立的有限責任公司，由捷銘 號合夥企業（本公司一名控股股東）全資擁有 「捷銘號合夥企業」 指 廣州市捷銘號投資企業（有限合夥），一間於二零一六年五月二十六日在中國成立的有限合夥 企業，為本公司的首次公開發售前投資及控股 股東 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「Lu Jia Technology」 指 Lu Jia Technology Holdings Limited，一間於二零一八年十一月六日在BVI註冊成立的有限責任公司， 由臧先生（本公司一名控股股東）全資擁有 「樊先生」 指 樊保國，中國居民，本公司一名控股股東 「臧先生」 指 臧偉仲，中國居民、本公司執行董事、主席及一 名控股股東 「賦宏聯BVI」 指 QF HL LJ Limited，一間於二零一八年十一月十三日在BVI註冊成立的有限責任公司，由賦宏聯 合夥企業（本公司一名控股股東）全資擁有 「賦宏聯合夥企業」 指 長興賦宏聯股權投資合夥企業（有限合夥）（前稱長興賦宏聯投資管理合夥企業（有限合夥））， 一間於二零一六年六月二十九日在中國成立的 有限合夥企業，為本公司的首次公開發售前投資 及控股股東 「股份合併」 指 將本公司股本中每五十(50)股於股份合併生效日 期前每股面值0.01美元之普通股合併為一(1)股每 股面值0.5美元之普通股，自二零二六年七月二 十九日生效 「股份」 指 本公司股本中現時每股面值為0.50美元的普通股 「股東」 指 已發行股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購人I」 指 一名烏克蘭自然人及獨立第三方 「認購人II」 指 一名烏克蘭自然人及獨立第三方 「認購人III」 指 一名烏克蘭自然人及獨立第三方 「認購人IV」 指 一名烏克蘭自然人及獨立第三方 「認購人V」 指 一名烏克蘭自然人及獨立第三方 「認購人VI」 指 一名烏克蘭自然人及獨立第三方 「認購人」 指 認購人I、認購人II、認購人III、認購人IV、認購 人V及認購人VI 「認購事項」 指 認購人根據認購協議認購認購股份 「認購協議」 指 本公司就認購事項於二零二六年九月十六日與 各認購人訂立的六份認購協議 「認購價」 指 每股認購股份4元 「認購股份」 指 認購人根據認購協議將認購的合共3,960,000股股 份 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 「%」 指 百分比 承董事會命 驢跡科技控股有限公司 主席兼執行董事 臧偉仲 中國廣州，二零二六年九月十六日 於本公告日期，董事會括三名執行董事，即臧偉仲先生、王磊先生及卜家樂先生；及四名獨立非執行董事，即顧劍璐女士、顧瑞珍女士、吳強先生及王露先生。 中财网
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