[收购]上海亚虹(603159):上海亚虹模具股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
上海亚虹模具股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 2026年9月16日，公司控股股东海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）、谢亚明先生、谢悦先生与飞科投资签署《股份转让协议》，根据协议约定，宁生集团、谢亚明先生、谢悦先生合计拟向飞科投资转让公司29.99%的股份，转让价格为21.43元/股，转让总价为899,759,980.00元人民币。 其中，宁生集团拟转让18,186,000股（占公司总股本的12.99%），谢亚明先生拟转让21,840,000股（占公司总股本的15.60%），谢悦先生拟转让1,960,000股（占公司总股本的1.40%）。 ? 以协议转让事项完成为前提，飞科投资拟根据《上市公司收购管理办法》之要求，向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购，以每股21.43元14,294,000 /股的价格通过部分要约方式收购上市公司 股股份（占上市公司已发行股份总数的10.21%）。宁生集团、谢亚明先生与飞科投资签署《预受要约协议》，宁生集团不可撤销地承诺将其持有的公司7,979,195股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的5.70%）、谢亚明先生不可撤销地承诺将其持有的公司6,314,805股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的4.51%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中国结算上海分公司；未经飞科投资书面同意，宁生集团、谢亚明先生不撤回、变更其预受要约。 ? 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的。 ? 截至本公告披露日，本次收购要约尚未生效。公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 一、要约收购报告书摘要的主要内容 （一）收购人基本情况 1、收购人的基本情况
截至要约收购报告书摘要签署日，飞科投资控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
截至要约收购报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人李丐腾除控制飞科投资及其下属公司外，不存在控制其他企业情况。 （二）要约收购目的 基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，飞科投资拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权。本次要约收购完成后，飞科投资将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，推动优化上市公司管理及资源配置，促进其健康稳定发展，在现有业务的基础上完善产业布局，优化业务结构、提高和改善上市公司的资产质量，实现业务多元化发展，不断提升上市公司价值。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 （三）收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份 截至要约收购报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人没有在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若未来12个月内或后续收购人拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 （四）本次要约收购股份的情况
2026年9月16日，宁生集团、谢亚明先生与飞科投资已签署《预受要约协议》，宁生集团将以其所持上市公司7,979,195股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的5.70%）及谢亚明先生将以其所持上市公司6,314,805股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的4.51%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司上海分公司；未经要约收购方书面同意，预受要约方不撤回、变更其预受要约。 要约收购期限届满后，若本次预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量14,294,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过14,294,000股，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（14,294,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若上海亚虹在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 本次要约收购完成后，收购人最多合计持有上海亚虹56,280,000股股份，占上市公司股份总数的40.20%。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上海亚虹的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上海亚虹的上市地位。 （五）要约价格及计算基础 1、要约价格 本次要约收购的要约价格为21.43元/股。 2 、计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2026年9月16日，飞科投资与宁生集团、谢亚明和谢悦签署《股份转让协议》，飞科投资拟通过协议转让方式受让宁生集团、谢亚明和谢悦合计持有的上海亚虹41,986,000股股份（占上市公司已发行股份总数的29.99%），转让价格为21.43元/股。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为21.43元/股。 在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，上海亚虹股票的每日加权平均价格的算术平均值为21.16元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为21.43元/股，不低于本次要约收购提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，也不低于本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价（六）要约收购资金的有关情况 按要约价格21.43元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为 306,320,420.00元。作为本次要约收购的收购人，飞科投资已将61,280,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。信息披露义务人已取得中国工商银行股份有限公司上海市分行出具的《承诺函》（贷款承诺额度为不超过8.4亿元人民币）。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （七）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、其他说明或风险提示 1、本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续；本次要约收购需以协议转让事项完成为前提。 2、以上仅为《要约收购报告书摘要》的部分内容，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告的《上海亚虹模具股份有限公司要约收购报告书摘要》。 3、截至本公告披露日，本次收购要约尚未生效。公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 上海亚虹模具股份有限公司董事会 2026年9月17日 中财网
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