上海亚虹(603159):中信证券股份有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二六年九月 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 目录 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 3 绪言................................................................................................................................ 5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6 二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序的核查.............................. 11 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................. 12 五、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查...................................................... 13 六、对资金来源的核查.............................................................................................. 13 七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查...................................................................................................................... 14 八、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查............................................ 16 九、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查.. 18 十、对与上市公司间的重大交易的核查.................................................................. 21 十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.............................................. 22 十二、对其他重大事项的核查.................................................................................. 22 十三、财务顾问结论性意见...................................................................................... 22 释义 在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
绪言 2026年 9月 16日，飞科投资与转让方签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式，受让上海亚虹合计 41,986,000股，占上市公司总股本的 29.99%。其中，宁生集团拟转让 18,186,000股，谢亚明拟转让 21,840,000股，谢悦拟转让1,960,000股。 在本次权益变动完成之后，飞科投资预计将持有上市公司 41,986,000股股份，占本次权益变动后上市公司总股本的 29.99%，成为上市公司控股股东，李丐腾届时将成为上市公司实际控制人。 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15号》《准则 16号》及其他相关的法律法规的规定，飞科投资为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法规的要求，中信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15号》《准则 16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的基本情况进行了核查。 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
飞科投资成立于 2011年 2月 18日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。 2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为李丐腾，其基本情况如下：
（1）信息披露义务人所控制的主要企业情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了自身股权控制关系，其控股股东、实际控制人的基本情况，以及自身及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况。 （三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 1、信息披露义务人主营业务 飞科投资成立于 2011年 2月 18日，主要从事企业投资及管理业务。 2、信息披露义务人最近三年财务状况 信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
信息披露义务人 2023年、2024年及 2025年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了“信会师报字[2024]第 ZA53459号”、“信会师报字[2025]第 ZA53318号”及“信会师报字[2026]第 ZA54087号”《审计报告》。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了其主要业务及最近三年的财务状况。 （四）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，飞科投资直接或间接持有的境内外其他上市的公司 5%及以上股份情况如下：
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序的核查 （一）对本次权益变动的目的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述： 基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，飞科投资通过本次权益变动取得上海亚虹的控制权。本次权益变动完成后，飞科投资将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，推动优化上市公司管理及资源配置，促进其健康稳定发展，在现有业务的基础上完善产业布局，优化业务结构、提高和改善上市公司的资产质量，实现业务多元化发展，不断提升上市公司价值。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。 （二）对信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划的核查 截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，除本次权益变动外，飞科投资将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为 14,294,000股（占上市公司已发行股份总数的 10.21%）。 2026年 9月 16日，宁生集团、谢亚明与飞科投资已签署《预受要约协议》，宁生集团将以其所持上市公司 7,979,195股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的 5.70%）及谢亚明将以其所持上市公司 6,314,805股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的 4.51%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经要约收购人书面同意，预受要约方不撤回、变更其预受要约。 除此之外，信息披露义务人未制定其他未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来 12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾承诺，自过户登记完成之日起 60个月内不转让本次交易取得的上市公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。 飞科投资通过本次交易取得的上市公司股份，飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾承诺自过户登记完成之日起 36个月内，不质押该等上市公司股份。 （三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动已经履行的程序如下： 飞科投资已经做出股东会决议，同意通过协议转让和部分要约收购的方式受让上市公司股份。 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动的基本情况的核查 本次权益变动前，信息披露义务人飞科投资未持有上海亚虹股份。 2026年 9月 16日，飞科投资与转让方签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式，受让上海亚虹合计 41,986,000股，占上市公司总股本的 29.99%。其中，宁生集团拟转让 18,186,000股，谢亚明拟转让 21,840,000股，谢悦拟转让1,960,000股。 在本次权益变动完成之后，飞科投资预计将持有上市公司 41,986,000股股份，占本次权益变动后上市公司总股本的 29.99%，成为上市公司控股股东，李丐腾届时将成为上市公司实际控制人。 本次协议转让前后，飞科投资和转让方的具体持股情况如下：
除本次权益变动外，为进一步巩固对上市公司的控制权，飞科投资将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为 14,294,000股（占上市公司已发行股份总数的 10.21%）。根据飞科投资与宁生集团、谢亚明于 2026年 9月 16日签署的《预受要约协议》约定，宁生集团拟将其持有上市公司股份 7,979,195股（占上市公司已发行股份总数的 5.70%）、谢亚明拟将其持有上市公司股份 6,314,805股（占上市公司已发行股份总数的4.51%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经要约收购人书面同意，预受要约方不撤回、变更其预受要约。 （二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排 截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在被限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。 本次权益变动尚需取得上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认意见并在中登公司办理股份过户登记手续。 五、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查 经核查，本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： 取得上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认意见并在中登公司办理股份过户登记手续。 六、对资金来源的核查 经查阅信息披露义务人的审计报告及财务报表、根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与上海亚虹的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用上海亚虹及其关联方资金的情况。 七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 根据《股份转让协议》： “6.1 过渡期内，转让方应自行并促使集团公司董事、监事以及高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使集团公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，保持集团公司重要资产的良好运作，维持集团公司的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户、供应商及员工的良好关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，不从事任何可能对集团公司业务、生产经营、资产、劳动人事及财务税务等方面产生重大不利影响的行为。 6.2 过渡期内，转让方应对尚未完成过户登记的标的股份履行尽责完善的管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制或权利负担；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何导致标的股份价值减损的行为。 6.3 过渡期内，除本协议另有约定外，转让方承诺集团公司在过渡期内非经受让方事先书面同意不会发生下列情况： （1）改变和调整其在本协议签署之日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者出售、租赁或以其他方式转让业务，或者中止或终止现有主要业务； （2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购集团公司的股权的权利； （3）在未经受让方事先书面同意的情况下，集团公司实施投资或收购行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散、出售或重组行为，对集团公司的股权及资产设置新增的权利限制或权利负担，提交破产申请或同意提交任何破产申请； （4）进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法定原因须增补委任的除外），修改公司章程、股东协议（如有）或类似文件（因法律法规变更相应修改或监管要求的修改除外），经受让方同意的除外； （5）实施任何可能对集团公司造成重大不利影响的争议的和解，或提起诉讼或仲裁； （6）实施或从事资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等可能引发集团公司业务经营或资产发生重大变化和/或使标的股份价值减损的行为； （7）进行任何形式的股息或利润分配或通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配； （8）实施可能导致转让方于本协议第 7.1款所做出的陈述、保证和承诺不再真实、准确和完整的行为； （9）采取可能对集团公司产生重大不利影响的其他行为。 6.4 自本协议签署之日起至本次股份转让完成，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致已发行股份总数发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的已发行股份总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调减。” 经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。 八、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查 截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下： （一）未来 12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划 信息披露义务人认同上市公司的主营业务和发展目标，截至本核查意见签署日，在未来 12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来 12个月内或后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12个月内或后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 信息披露义务人飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾就本次权益变动承诺如下：“截至本承诺函出具日，飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾不存在未来 36个月内将其持有的资产，通过由上市公司购买、置换、以资产认购上市公司发行的证券或任何其他方式注入上市公司的计划，亦不存在未来 36个月内注入其持有的资产导致上市公司构成重大资产重组之计划。” （三）未来 12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 根据《股份转让协议》，转让方同意根据受让方要求对上市公司董事会及高级管理人员进行改组，包括但不限于根据受让方的要求调整董事会及高级管理人员的人选及人数。且受让方有权提名上市公司所有董事候选人且高级管理人员均由受让方推荐的人选担任。转让方承诺不行使提名董事候选人的权利，并按照适用法律及上市公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现在本次股份转让完成后 40日内完成上市公司董事会及高级管理人员的改组，包括但不限于对受让方提名的候选人投赞成票。转让方应促使其提名或推荐的上市公司董事及高级管理人员积极配合前述安排。 在本次交易完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 经核查，截至本核查意见签署日，除前述董事、高级管理人员的调整计划外，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 九、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺： “（一）确保上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）确保上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）确保上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）确保上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 本次交易完成后，飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾将承担相应的法律责任。 上述承诺自出具之日起生效，并在上海飞科投资有限公司作为上市公司控股股东、李丐腾作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。” （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本核查意见签署日，信息披露义务人飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情况。 为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人飞科投资承诺如下： “本次权益变动完成后，上海飞科投资有限公司将避免上海飞科投资有限公司及其控制的企业发生与上市公司业务构成重大不利影响的同业竞争，不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。 上述承诺自出具之日起生效，并在上海飞科投资有限公司作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。” 为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，飞科投资控股股东、实际控制人李丐腾承诺如下： “本次权益变动完成后，本人将避免本人及本人控制的企业发生与上市公司业务构成重大不利影响的同业竞争，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。 上述承诺自出具之日起生效，并在飞科投资作为上市公司控股股东，李丐腾作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。” （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。 本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。为规范与上市公司发生的关联交易，飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾已作出如下承诺： “本企业/本人将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 上述承诺自出具之日起生效，并在飞科投资作为上市公司控股股东，李丐腾作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。” 十、对与上市公司间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于 3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5万元的交易情况。 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本核查意见签署日，除《股份转让协议》、《预受要约协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。 十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 在本次权益变动事实发生日之前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上海亚虹股票的情况。 根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上海亚虹股票的情况。 上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前 6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。 十二、对其他重大事项的核查 经核查，截至本核查意见出具日，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，且能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 十三、财务顾问结论性意见 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该核查意见所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （以下无正文） 中财网
 |