[收购]上海亚虹(603159):上海亚虹模具股份有限公司要约收购报告书摘要
上海亚虹模具股份有限公司 要约收购报告书摘要 上市公司名称：上海亚虹模具股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：上海亚虹 股票代码：603159.SH 收购人名称：上海飞科投资有限公司 住所：上海市松江区广富林东路555号1幢7楼 通讯地址：上海市松江区广富林东路555号1幢7楼 签署日期：二〇二六年九月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购需以飞科投资协议受让宁生集团、谢亚明和谢悦持有的上海亚虹41,986,000股股份（占上市公司已发行股份总数的29.99%）事项完成为前提。 本次要约收购尚未生效，具有相当的不确定性。 要约收购报告书全文将在满足上述条件后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、2026年9月16日，飞科投资与宁生集团、谢亚明及谢悦签署《股份转让协议》，飞科投资通过协议转让方式，受让上海亚虹合计41,986,000股，占上市公司总股本的29.99%。其中，宁生集团拟转让18,186,000股，谢亚明拟转让21,840,000股，谢悦拟转让1,960,000股。 2、本次要约收购需以飞科投资协议受让宁生集团、谢亚明和谢悦持有的上海亚虹41,986,000股股份（占上市公司已发行股份总数的29.99%）事项完成为前提，收购人将按照相关法律法规规定向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购。本次要约收购上市公司的股份数量为14,294,000股，占上市公司总股本的10.21%，要约收购价格为21.43元/股。2026年9月16日，宁生集团、谢亚明与飞科投资已签署《预受要约协议》，宁生集团将以其所持上市公司7,979,195股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的5.70%）及谢亚明将以其所持上市公司6,314,805股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的4.51%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司上海分公司；未经要约收购人书面同意，预受要约方不撤回、变更其预受要约。 要约收购期限届满后，若本次预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量14,294,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过14,294,000股，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（14,294,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若上海亚虹在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 本次要约收购完成后，收购人最多合计持有上海亚虹56,280,000股股份，占上市公司股份总数的40.20%。 3、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上海亚虹的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上海亚虹的上市地位。 4、本次要约收购所需资金总额预计不超过306,320,420.00元，收购人已将61,280,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况
飞科投资股东会已作出决议，同意本次协议转让及要约收购的相关事宜。 四、要约收购的目的 基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，飞科投资拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权。本次要约收购完成后，上海飞科投资有限公司将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，推动优化上市公司管理及资源配置，促进其健康稳定发展，在现有业务的基础上完善产业布局，优化业务结构、提高和改善上市公司的资产质量，实现业务多元化发展，不断提升上市公司价值。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人没有在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若未来12个月内或后续收购人拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购股份的情况如下：
要约收购期限届满后，若本次预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量14,294,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过14,294,000股，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（14,294,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若上海亚虹在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 本次要约收购完成后，收购人最多合计持有上海亚虹56,280,000股股份，占上市公司股份总数的40.20%。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上海亚虹的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上海亚虹的上市地位。 七、要约价格及计算基础 1、要约价格 本次要约收购的要约价格为21.43元/股。 2、计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2026年9月16日，飞科投资与宁生集团、谢亚明和谢悦签署《股份转让协议》，飞科投资拟通过协议转让方式受让宁生集团、谢亚明和谢悦合计让价格为21.43元/股。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为21.43元/股。 在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，上海亚虹股票的每日加权平均价格的算术平均值为21.16元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为21.43元/股，不低于本次要约收购提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，也不低于本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 八、要约收购资金的有关情况 按要约价格21.43元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为 306,320,420.00元。作为本次要约收购的收购人，飞科投资已将61,280,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。信息披露义务人已取得中国工商银行股份有限公司上海市分行出具的《承诺函》（贷款承诺额度为不超过8.4亿元人民币）。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一）收购人财务顾问 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 联系人：杨君、谢璁、郦琪琪 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 电话：0755-23835888 （二）收购人法律顾问 名称：上海市方达律师事务所 负责人：季诺 经办律师：陈鹤岚、武成 住所：中国上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电话：021-22081166 十一、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2026年9月16日签署。 收购人声明 1、本报告书摘要系依据《证券法》《收购管理办法》《准则17号》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上海亚虹拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海亚虹拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为收购人向除自身以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 重要声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 本次要约收购的主要内容...........................................................................................4 收购人声明...................................................................................................................9 目录.............................................................................................................................10 第一节释义...............................................................................................................11 第二节收购人的基本情况.......................................................................................13 第三节要约收购目的...............................................................................................17 第四节专业机构意见...............................................................................................19 第五节其他重大事项...............................................................................................20 第一节释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节收购人的基本情况 一、收购人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，李丐腾持有飞科投资98.00%的股权，为飞科投资的控股股东、实际控制人。飞科投资成立于2011年2月18日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。 （三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况1、收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，飞科投资控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人李丐腾除控制飞科投资及其下属公司外，不存在控制其他企业情况。 三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 截至本报告书摘要签署日，飞科投资未持有上市公司的股份。 2026年9月16日，飞科投资与宁生集团、谢亚明、谢悦签署了《股份转让协议》，飞科投资拟通过协议转让方式受让宁生集团、谢亚明、谢悦合计持有的上市公司41,986,000股股份，占上市公司股份总数的29.99%。 四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 飞科投资成立于2011年2月18日，主要从事企业投资及管理业务。 飞科投资最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
飞科投资2023年、2024年及2025年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通[2024] ZA53459 [2025] 合伙）审计并分别出具了“信会师报字 第 号”、“信会师报字 第ZA53318号”及“信会师报字[2026]第ZA54087号”《审计报告》。 五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人主要人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的主要人员情况如下：
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人飞科投资直接或间接持有的境内外其他上市公司5%及以上股份情况如下：
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银5% 行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构 以上股份的情况。 第三节要约收购目的 一、本次要约收购的目的 基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，飞科投资拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权。本次要约收购完成后，上海飞科投资有限公司将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，推动优化上市公司管理及资源配置，促进其健康稳定发展，在现有业务的基础上完善产业布局，优化业务结构、提高和改善上市公司的资产质量，实现业务多元化发展，不断提升上市公司价值。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 12 二、未来 个月股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人没有在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若未来12个月内或后续收购人拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次要约收购的股份锁定情况 飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾承诺，自过户登记完成之日起60个月内不转让本次交易取得的上市公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。 飞科投资通过本次交易取得的上市公司股份，飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾承诺自过户登记完成之日起36个月内，不质押该等上市公司股份。 第四节专业机构意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购聘请中信证券股份有限公司为收购人财务顾问，聘请上海市方达律师事务所为收购人法律顾问。 二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间 是否存在关联关系及其具体情况 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在《上交所上市规则》所规定的关联关系。 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财务顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。 四、收购人聘请的律师发表的意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法律顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。 第五节其他重大事项 除本报告书摘要披露内容之外，收购人特此郑重声明： 1、截至本报告书摘要签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在任何其他对上海亚虹股东作出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （本页无正文，为《上海亚虹模具股份有限公司要约收购报告书摘要》之签署页）收购人：上海飞科投资有限公司 法定代表人： 李丐腾 年 月 日 中财网
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