粤芯半导体:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明
粤芯半导体技术股份有限公司 关于股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度的建立健全及运行情况说明 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，建立了由股东会、董事会、审计委员会、独立董事和高级管理层组成的治理结构。 公司制订了符合上市公司治理规范性要求的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度，并建立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等董事会专门委员会。 公司组织机构职责分工明确，相互配合，健全清晰，制衡机制有效运作。 （一）股东会的运行情况 股东（大）会依据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》和有关法律法规履行权利和义务，股东（大）会运作规范，会议的召开、表决、决议的内容符合相关规定要求。公司股东（大）会就《公司章程》的制订、公司重大制度建设、重大经营投资和财务决策、董事的聘任、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事项进行审议决策，严格依照相关规定行使权力。 （二）董事会制度的运行情况 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。公司董事会按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定规范运作，公司董事会就《公司章程》的制订、公司重大制度建设、重大经营投资和财务决策、管理层的聘任、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事项进行审议决策，有效履行了职责。 （三）监事会制度的运行情况 2025年9月5日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于修订公司章程并相应办理工商变更登记备案的议案》，公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司监事会取消前曾由5名监事组成，其中职工代表监事2名。报告期内，发行人的监事会曾经存在未按照《公司法》规定每六个月至少召开一次会议的情况，除上述情况外，发行人报告期内监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，未侵犯股东的合法权利。依据《公司法》等相关法律、法规规定，上述情形不影响有关决议效力，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （四）独立董事制度的建立及独立董事履职情况 1、独立董事的聘任 为进一步规范法人治理结构，建立科学完善的现代企业制度，促进公司规范运作，公司聘任了石水平、庄巍、郑德珵和彭燎原为公司独立董事。上述独立董事当选后参加了历次董事会会议并参与表决。此外，公司制定了《独立董事工作制度》。本公司11名董事会成员中，独立董事人数为4人，不少于董事总人数的三分之一，且其中1名为会计专业人员。 2、独立董事履职情况 公司独立董事依据有关法律法规、《公司章程》和上市相关规则谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，积极参与公司重大事项决策，可有效维护公司利益及股东合法权益。截至本说明出具日，独立董事未曾对董事会的历次决议或有关决策事项提出异议。 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 公司设董事会秘书1名，由吴漾担任。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会秘书的主要职责为负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事会秘书自任职以来，按照《公司法》《公司章程》认真履行了各项职责。 （以下无正文） 中财网
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