妙可蓝多(600882):东方财富证券股份有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告
关于 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（修订稿） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二六年九月 目 录 第一章 释 义.........................................................................................3 第二章 声 明.........................................................................................4 第三章 基本假设.....................................................................................6 第四章 本激励计划履行的审批程序....................................................7第五章 本激励计划本次修订内容......................................................10第六章 独立财务顾问的核查意见......................................................12第一章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在妙可蓝多提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供妙可蓝多全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由妙可蓝多提供或为其公开披露的部分资料。妙可蓝多已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对妙可蓝多的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2025年3月5日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第十二届监事会第三次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事潘敏女士作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2025年3月6日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》进行了披露。 二、2025年3月6日至2025年3月15日，公司在内部网站发布了《妙可 蓝多2025年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。公司于2025年3月17日披露了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-021）。 三、2025年3月21日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于2025年3月22日披露了《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-028）、《上海市锦天城律师事务所关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》及《公司2025年股票期权激励计划》。根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，公司于2025年3月22日披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-029）。 四、2025年4月7日，公司第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第五次会议审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于2025年4月9日披露了《第十二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2025-033）《第十二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2025-034）和《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2025-035）；确定以2025年4月7日为授权日，向202名激励对象授予800.00万份股票期权，行权价格为每份人民币15.83元。公司监事会对授权日的激励对象名单进行了核实。 五、2025年5月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成《2025年激励计划》授予激励对象股票期权的登记手续，股票期权最终授予对象人数为201人，授予数量为797.50万份，行权价格为15.83元/份。 公司于2025年5月14日披露了《关于2025年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2025-041）。 六、2026年1月21日，公司第十二届董事会第十八次会议审议通过《关于拟注销部分股票期权的议案》，因《2025年激励计划》中5名激励对象已离职（对应16.50万份股票期权），拟予以注销。公司于2026年1月22日披露了《关于拟注销部分股票期权的公告》（公告编号：2026-005）。上述股票期权注销事项已于2026年1月22日办理完毕。 七、2026年4月24日，公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过《关于拟注销2025年股票期权激励计划第一个行权期股票期权的议案》，因《2025年激励计划》已授予的股票期权第一个行权期业绩考核未达标，拟对所涉及的156.20万份股票期权予以注销。公司于2026年4月28日披露了《关于拟注销2025年股票期权激励计划第一个行权期股票期权的公告》（公告编号：2026-032）。上述股票期权注销事项已于2026年4月29日办理完毕。 八、2026年9月11日，公司召开十二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意公司调整2025年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标、衔接新《公司法》表述及更新最新法规引用。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项出具了核查意见，上海市锦天城律师事务所就上述事项出具了法律意见书，独立财务顾问东方财富证券股份有限公司对调整事项出具了独立财务顾问报告。 第五章 本激励计划本次修订内容 一、对《公司2025年股票期权激励计划》中第二、第三个行权期公司层面业绩考核目标进行调整，具体调整情况如下： 调整前： 本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”是指经审计的上市公司合并报表归属于上市公司股东的净利润，并剔除业绩考核期间上市公司因实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的归属于上市公司股东的净利润。 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 调整后： 本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”是指经审计的上市公司合并报表归属于上市公司股东的净利润，并剔除业绩考核期间上市公司因实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的归属于上市公司股东的净利润。 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 二、其他修订说明 除上述修订外，《2025年股票期权激励计划（修订稿）》尚有以下调整：将其中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除“监事会”相关表述并由董事会薪酬与考核委员会代行其职责，同时根据最新法律法规更新部分引用规则，其他内容不变。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划修订相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，修订的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 中财网
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