*ST美丽(000010):对外投资管理制度（2026年8月修订）
对外投资管理制度 （本制度于2026年8月27日经公司董事会第十二届第十一次会议审议通过）第一章 总则 第一条为加强深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属控股子公司（以下简称“子公司”）对外投资管理，降低对外投资的风险，提高对外投资的效益，合理、有效地使用资金，确保项目决策科学、程序合理、运作规范、成果有效，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳美丽生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所指“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物或者无形资产及法律允许的其他财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条公司的投资管理必须遵循以下基本原则： ?（一）遵守国家法律、法规、规范性文件和证券交易所监管规定及公司章程的相关规定，符合国家的产业政策； ?（二）符合公司发展战略和规划要求，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司的主营业务，有利于增强公司的核心竞争力； ?（三）坚持效益优先，对投资行为进行充分的研究和论证，以利于提高公司的整体经济效益； ?（四）注意投资风险，保证资金的安全运行。 第二章 对外投资的审批权限 第四条若对外投资属于关联交易事项的，则审议决策还应符合《关联交易管理制度》和《公司章程》的有关规定。 第五条公司进行对外投资时，公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，分别由总经理、董事会、股东会审批，具体权限为： （一）董事会授权总经理审批权限 1.对外投资涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.对外投资涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额低于1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.对外投资的标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额低于1000万元； 4.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额低于1000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）股东会审批权限 公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东会审议：1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2.对外投资涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.对外投资的标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 （三）董事会审批权限 股东会授权董事会决定本条第一款标准之上，本条第二款标准之下的对外投资事项。 第六条子公司对外投资项目的审批权限： （一）对外投资金额未达到董事会审批权限的，子公司实施的项目由子公司自行审批并报公司备案。 （二）对外投资金额达到公司章程规定的董事会审批权限的，子公司实施的项目由子公司审批后报公司审批。 第七条 因客观需要，投资项目在原已经获得批准的投资规模基础上追加投资的，需针对追加投资部分另行审批或重新审批原投资规模。 第八条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第九条 关于委托理财 （一）本条所称“委托理财”，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的公司或其子公司，其业务行为不适用本条规定。 （二）公司进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 （三）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内对委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定提交董事会或股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 （四）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 （五）公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第三章对外投资的决策管理 第十条 对于达到董事会、股东会审议标准的重大投资项目，董秘办负责统筹、协调和组织重大投资项目的分析和研究，参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估并为决策提供建议。公司的战略发展与投资委员会负责对重大投资项目进行初步评估并进行审议，并将符合投资要求的重大投资项目提交董事会进行决策。 第十一条 董事长负责对重大投资项目实施涉及的人、财、物进行统筹、计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资方案作出决策、调整或修订。 第十二条 公司项目投资由公司及各子公司、业务部门等归口管理部门负责重大投资项目的前期调研、论证、实施，必要时公司可聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。 第十三条 公司财务资金中心负责重大投资项目的财务管理，投资项目确定后，财务资金中心负责筹措资金，并负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作（如涉及），持续负责投资标的投后管理工作。 第十四条公司审计委员会负责对外投资活动的监督、检查。 第四章 对外投资的转让和转回 第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止、收回对外投资：（一）按照所投资企业的公司章程规定或协议约定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）其他合同约定投资终止情况出现或发生时。 第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目发生变化，已有悖于公司战略或经营方向的； （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （四）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （五）投资决策时所依据的政策发生重大变化； （六）公司认为有必要的其他情形。 第十七条 公司对外投资的收回和转让等处置，应严格按照《公司法》和《公司章程》等公司相关管理制度规定的权限进行审议。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。 第五章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则和《公司章程》的规定不一致的，以上述文件规定为准。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 中财网
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