[HK]S.A.S. DRAGON(01184):修订持续关连交易之年度上限及续订持续关连交易
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 S.A.S. Dragon Holdings Limited * 時捷集團有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1184） 修訂持續關連交易之年度上限及續訂持續關連交易 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
茲提述2024年通函，內容有關（其中括）2024年有條件總攬協議項下擬進行之現有持續關連交易，該協議由本公司與鴻海就本集團與鴻海集團互相買賣電子元件及經銷鴻海集團之品牌產品而訂立。 鑒於本集團業務擴張及市場需求日益增加，董事會預期本集團根據2024年有條件總攬協議向鴻海集團銷售電子元件及其他產品（括經銷安排）之總交易金額，將超出原年度上限，故董事會建議修訂原有年度上限。 由於2024年有條件總攬協議將於2027年12月31日屆滿，預期本集團與鴻海集團未來將繼續互相買賣電子元件及經銷鴻海集團之品牌產品，於2026年8月27日，本公司與鴻海訂立2026年有條件總攬協議，監管本集團與鴻海集團互相買賣電子元件及經銷鴻海集團之品牌產品，以將2024年有條件總攬協議的期限延長一年至2028年12月31日止。 本公司與鴻海於2026年8月27日訂立2026年有條件總攬協議，監管本集團與鴻海集團互相買賣電子元件及經銷鴻海集團之品牌產品，以將2024年有條件總攬協議之期限延長一年至2028年12月31日止。2026年有條件總攬協議主要條款載列如下： 日期： 2026年8月27日 訂約方： 本公司 鴻海 主體事項： 本集團與鴻海集團互相買賣電子元件及經銷鴻海集團之品牌產品延長期限： 自2028年1月1日至2028年12月31日止（首尾兩日括在內）2026年有條件總攬協議須待獨立股東於股東特別大會上批准新上限、2026年有條件總攬協議及據此擬進行之交易後，方可作實。 根據2026年有條件總攬協議，各訂約方均同意該等持續關連交易將按一般商業條款進行，具體而言： (a) 本集團之成員公司（作為該等持續關連交易之訂約方）就與鴻海集團之成員公司之間的交易所收取或支付予鴻海集團之成員公司之代價須基於市場價格，或有關價格不遜於獨立第三方可提供或取得（倘適用）； (b) 該等持續關連交易之條款須為公平合理及經公平磋商後釐定； (c) 就本集團向鴻海集團作出之採購事宜而言，由於鴻海集團之成員公司為由若干最終客戶指定之認可供應商，故本集團將審核並確保將採購之產品價格按成本加合理利潤計價；(d) 就本集團向鴻海集團作出之銷售事宜而言，為確保銷售條款公平合理，本集團將根據以下因素審核其定價政策： (i) 同類產品歷史售價； (ii) 從目前客戶或其他供應商所得市場信息； (iii) 獨立第三方之報價；或 (e) 該等持續關連交易之總數額不得超過適用上限或獨立股東不時批准之其他上限。 鴻海將促使鴻海集團之成員公司遵守2026年有條件總攬協議之條款及條件。 本集團之若干成員公司與鴻海集團之若干成員公司已訂立或可能不時訂立協議，為若干該等持續關連交易規定更詳細之條款。本集團有關成員公司與鴻海集團有關成員公司就該等持續關連交易訂立或將予訂立之任何有關協議（括經銷協議及採購協議）將受2026年有條件總攬協議所規限。 目前，本集團銷售予鴻海集團之產品可以分為以下類別： (i) 記憶體芯片、輸入輸出控制器、嵌入式控制器等半導體； (ii) 電子元件，括分立器件（如晶體管及二極管）及被動元件（如鉭電容器、多層陶瓷電容器、壓敏電阻）； (iii) 印刷電路板、連接線及連接器、金屬零部件、裝零部件以及無線模塊、相機模塊及傳感器模塊的半成品模塊等配套產品； (iv) AI服務器相關機構類解決方案；及 (v) 生產及測試設備。 另一方面，目前本集團向鴻海集團購買之產品可以分為以下類別： (i) 連接線及連接器及配件； (ii) 骨導振子；及 (iii) 機械構件。 以下為本集團與鴻海集團分別於截至2025年12月31日止財政年度及截至2026年6月30日止六個月有關買賣電子元件及經銷鴻海集團之品牌產品之交易之概約金額概要：截至2025年 截至2026年 12月31日止 6月30日 財政年度 止六個月 千元 千元 （經審核） （未經審核） 銷售予鴻海集團 2,350,649 1,784,527 自鴻海集團採購 1,876,110 917,838 本集團與鴻海集團截至2025年12月31日止財政年度有關銷售電子元件及其他產品（括經銷安排）總交易金額，已超出該財政年度之銷售上限23億元（2025年銷售金額：2,350,649,000元），惟截至2026年6月30日止六個月之交易金額，則未超出截至2026年12月31日止財政年度之銷售上限27億元。 本集團與鴻海集團於截至2025年12月31日止財政年度及截至2026年6月30日止六個月有關採購電子元件及品牌產品之總交易金額並無超過截至2025年12月31日止財政年度及截至2026年6月30日止六個月各自之採購上限28億元及33億元。 該等銷售及採購上限已獲獨立股東於2024年12月19日在本公司股東特別大會上批准。 截至2026年、2027年及2028年12月31日止三個財政年度各年之該等持續關連交易新上限載列如下：截至2026年 截至2027年 截至2028年 12月31日止 12月31日止 12月31日止 財政年度 財政年度 財政年度 千元 千元 千元 銷售上限 4,300,000 5,900,000 8,100,000 採購上限 3,300,000 3,800,000 4,300,000 度各年之新上限時，乃基於下列主要因素： (a) 本集團之?業額展望； (b) 銷售予鴻海集團之本集團新產品系列； (c) 已於2025年及2026年擴大使用鴻海集團供應之產品之本集團客戶基礎以及對鴻海連接器、模塊、固定支架、智能家居系統裝置及微控制器之需求越趨增加； (d) 2024年有條件總攬協議項下截至2025年12月31日止財政年度之歷史交易金額，及截至2026年6月30日止六個月之年度化交易金額；及 (e) 上述因素(a)至(c)之估計數額之15%的緩衝額。 倘該等持續關連交易之金額將超過各自之新上限或於有關新上限屆滿後或倘該等持續關連交易之條款出現重大變動時，則本公司將重新遵守上市規則之所有適用規定，括（如有需要）作出必要之公佈及獲得獨立股東之批准。本公司亦將就該等持續關連交易遵守上市規則第14A.55條至第14A.59條及第14A.71條之年度審核及申報規定。 本公司與關連人士間之關係 Foxconn（為鴻海之全資附屬公司）擁有本公司已發行股本中19.81%之權益，並為本公司之主要股東。鴻騰精密科技台灣及淮安市富利通貿易為鴻海之非全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，鴻海、Foxconn、鴻騰精密科技台灣、淮安市富利通貿易及彼等各自之聯繫人士均為本公司之關連人士，且該等持續關連交易構成本公司之持續關連交易。 有關本集團及鴻海集團之資料 本集團專注於為全球各種專利電子元件和半導體產品提供產品設計、開發、採購、品質保證和物流管理服務，產品括晶片解決方案、顯示面板、記憶體、電源供應系統解決方案、多媒體系統解決方案、被動及機電元件、物聯網家居自動化方案、半導體（「LED」）照明解決方案和其他解決方案，獲廣泛應用於流動電話產品、消費電子產品、電腦及網絡產品、通訊及LED照明及顯示屏產品。 賣電子元件及經銷鴻海集團之品牌產品，於2026年8月27日，本公司與鴻海訂立2026年有條件總攬協議，監管本集團與鴻海集團之買賣電子元件及經銷鴻海集團之品牌產品之事宜，以將2024年有條件總攬協議的期限延長額外一年至截至2028年12月31日止年度止。 董事（不括獨立非執行董事，彼等將會在考慮嘉林資本之意見後提出意見）認為，鴻海集團為本集團業務之可靠來源，而於銷售交易及採購交易仍屬公平合理並符合本公司及股東整體利益之情況下，進行銷售交易及採購交易以帶來遞增收入乃符合本集團之最佳利益。 董事（括獨立非執行董事）確認，該等持續關連交易將於本集團之一般及日常業務過程中，按一般商業條款及按不遜於本集團給予或從其他獨立第三方獲得（視乎情況而定）之條款進行。董事（不括獨立非執行董事，彼等將會在考慮嘉林資本之意見後提出意見）認為，新上限、2026年有條件總攬協議及據此擬進行之交易屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 銷售交易 於2024年，本集團向鴻海集團銷售電子元件及其他產品（括經銷安排）較2023年有所下降。然而於截至2025年12月31日止財政年度內已大幅增長。截至2026年6月30日止六個月，銷售額約為17.845億元。董事會預計銷售交易將於未來三個財政年度增加。 採購交易 鴻海集團的若干成員公司為本集團若干終端客戶指定的認可供應商。該等客戶要求本集團向認可供應商採購材料及組件。 由於該等持續關連交易構成持續關連交易，而按年度基準計算之新上限之適用百分比率預期會超過5%，故該等持續關連交易構成本公司之不獲豁免持續關連交易，而2026年有條件總攬協議及新上限均須遵守上市規則第14A.36條之公佈、申報及獨立股東批准之規定。 鑒於鴻海及Foxconn於本公司擁有權益，鴻海及Foxconn以及彼等各自之聯繫人士須就批准新上限、2026年有條件總攬協議及據此擬進行之交易之決議案放棄投票。概無本公司董事於該等持續關連交易中擁有重大權益。因此，彼等毋須就批准新上限、2026年有條件總攬協議及據此擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。 嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就新上限、2026年有條件總攬協議及據此擬進行之交易向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見。本公司亦將委任本公司獨立董事委員會，以就新上限、2026年有條件總攬協議及據此擬進行之交易是否符合本公司之利益，以及對獨立股東而言是否屬公平合理而向獨立股東提供意見。 股東特別大會 股東特別大會將予召開，以供獨立股東考慮並以投票方式批准新上限、2026年有條件總攬協議及據此擬進行之交易。 遵照上市規則，於股東特別大會上就新上限、2026年有條件總攬協議及據此擬進行之交易而進行之投票，將以投票方式進行表決，而有關投票結果將於股東特別大會後宣佈。 一般事項 一份載有（其中括）(a)有關2026年有條件總攬協議及新上限之進一步資料；(b)嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；(c)獨立董事委員會之推薦建議；及(d)股東特別大會通告之通函將在切實可行情況下盡快但不遲於2026年9月17日寄發予股東。 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下所載之涵義： 「2024年通函」 指 本公司日期為2024年11月19日之通函，內容有關（其中括）2024年有條件總攬協議及據此擬進行之現有持續關連交易； 「2024年有條件總攬協議」 指 本公司與鴻海於2024年9月26日訂立之有條件總攬協議，以監管本集團與鴻海集團於自2025年1月1日至2027年12月31日（首尾 兩日括在內）止三個財政年度之買賣電子元件及經銷鴻海集團 之品牌產品之事宜； 「2026年有條件總攬協議」 指 本公司與鴻海於2026年8月27日訂立之有條件總攬協議，以監管本集團與鴻海集團於自截至2026年、2027年及2028年12月31日止 三個財政年度之買賣電子元件及經銷鴻海集團之品牌產品之事宜； 「聯繫人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義； 「董事會」或「董事」 指 董事會； 「本公司」 指 時捷集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：1184）； 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義； 「該等持續關連交易」 指 採購交易及銷售交易； 「董事」 指 本公司之董事 「經銷協議」 指 (1) 淮安市富利通貿易與時捷電子科技（深圳）（作為經銷商）於2024年12月2日訂立之經銷協議，內容有關時捷電子科技（深 圳）在華東及華南經銷淮安市富利通貿易之電子元件及其 他產品，如連接器及連接線；及 (2) 鴻騰精密科技台灣與時捷電子（作為經銷商）於2024年12月 9日訂立之經銷協議，內容有關時捷電子在台灣、華東、華 南及華北經銷鴻騰精密科技台灣之電子元件及其他產品， 如連接器及連接線； 「鴻騰六零八八精密科技」 指 鴻騰六零八八精密科技股份有限公司，一間以鴻騰精密科技股份有限公司名義於開曼群島註冊成立的有限公司，以鴻騰六零 八八精密科技股份有限公司於香經?業務，其股份於聯交所 主板上市（股份代號：6088），由鴻海持有70.92%權益； 「鴻騰精密科技台灣」 指 英屬開曼群島商鴻騰精密科技股份有限公司台灣分公司，其為為鴻騰六零八八精密科技（鴻海之非全資附屬公司）於台灣成立 之分公司； 「Foxconn」 指 Foxconn Infinite Pte. Ltd.，一間透過Foxconn Holding Limited於2023年6月16日從英屬處女群島轉移註冊而於新加坡註冊之公司， 為鴻海之全資附屬公司及本公司主要股東； 「嘉林資本」或 指 嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構「獨立財務顧問」 融資提供意見）受規管活動之持牌法團，且為獨立董事委員會及獨立股東有關新上限、2026年有條件總攬協議及據此擬進行之 交易之獨立財務顧問； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「元」 指 香法定貨幣元； 「鴻海」 指 鴻海精密工業股份有限公司，一間於台灣註冊成立之有限公司，其股份於台灣證券交易所股份有限公司上市； 「鴻海集團」 指 鴻海、Foxconn、鴻騰精密科技台灣、淮安市富利通貿易及彼等各自之附屬公司或聯?公司； 「香」 指 中國香特別行政區； 「淮安市富利通貿易」 指 淮安市富利通貿易有限公司，一間於中國註冊成立之有限公司，並為鴻騰六零八八精密科技（鴻海之非全資附屬公司）之間接全 資附屬公司； 生）組成的本公司獨立董事委員會，以就新上限、2026年有條件 總攬協議及據此擬進行之交易向獨立股東提供意見； 「獨立股東」 指 鴻海、鴻騰精密科技台灣、Foxconn、淮安市富利通貿易及任何彼等各自之聯繫人士以外之股東； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則； 「澳門」 指 中國澳門特別行政區； 「新上限」 指 採購上限及銷售上限； 「華北」 指 河北省、北京市、天津市、山西省及內蒙古自治區； 「原有上限」 指 據2024年通函所載，本集團根據2024年有條件總攬協議向鴻海集團銷售電子元件及其他產品（括經銷安排）的截至2026年及 2027年12月31日止兩個財政年度的現有年度上限金額； 「百分比率」 指 根據上市規則第14.07條之規定計算所得之百分比率；「中國」 指 中華人民共和國，不括香、澳門及台灣； 「採購協議」 指 鴻海與時捷電子科技（深圳）於2013年3月8日就鴻海採購電子元件及其他產品而訂立之採購協議及本集團與鴻海集團可能就鴻 海集團採購電子元件及其他產品而訂立之其他採購協議； 「採購上限」 指 就上市規則第14A章而言，指有關採購交易分別於截至2026年、2027年及2028年12月31日止三個財政年度各年之年度上限33億 元、38億元及43億元； 「採購交易」 指 本集團根據2026年有條件總攬協議向鴻海集團採購電子元件以及鴻海集團之品牌產品； 2027年及2028年12月31日止三個財政年度各年之年度上限43億 元（經修訂）、59億元（經修訂）及81億元； 「銷售交易」 指 本集團根據2026年有條件總攬協議向鴻海集團銷售電子元件及其他產品（括經銷安排）； 「時捷電子」 指 時捷電子有限公司，一間於香註冊成立之公司，並為本公司之全資附屬公司； 「時捷電子科技（深圳）」 指 時捷電子科技（深圳）有限公司，一間於深圳註冊成立之公司，並為本公司之全資附屬公司； 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例； 「股東特別大會」 指 本公司為批准新上限、2026年有條件總攬協議及據此擬進行之交易而將予舉行之股東特別大會； 「股東」 指 本公司股份持有人； 「華南」 指 廣東省、廣西省、海南省、香及澳門； 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義；及 「%」 指 百分比。 承董事會命 時捷集團有限公司 主席兼董事總經理 嚴玉麟博士 銀紫荊星章，銅紫荊星章，太平紳士 香，2026年8月27日 於本公佈日期，董事會括四名執行董事嚴玉麟博士銀紫荊星章，銅紫荊星章，太平紳士、 嚴子杰先生、黃維泰先生及徐志榮先生及兩名非執行董事黃瑞泉先生及嚴紀雯小姐及三名獨立非執行董事王得源先生、張治焜先生及黃偉健先生組成。 中财网
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