昆药集团(600422):昆药集团关于与华润电力合作新能源项目暨关联交易
昆药集团股份有限公司 关于与华润电力合作新能源项目暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）拟与华润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）开展项目合作。在华润电力包括“复合型光伏”发电项目在内的新能源发电项目基础上，华润电力及/或其子公司委托昆药集团及/或昆药集团子公司开展土地综合治理服务，昆药集团及/或昆药集团子公司通过种植中药材等方式提供土地综合治理服务，以满足项目的用地要求。服务合同有效期自双方签署之日起至2027年12月31日止，预计协议期限内总交易 金额不超过人民币1.3亿元。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本事项在公司董事会权限范围内，经董事会审议通过即可按照相关程序实施，无需提交公司股东会审议。 ? 过去12个月内，公司与华润电力及其子公司未发生除日常关联交易外的其他关联交易。 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 为完善中药产业链布局，强化中药产业链可持续的发展能力与市场竞争力，昆药集团拟与华润电力开展项目合作。在华润电力包括“复合型光伏”发电项目在内的新能源发电项目基础上，华润电力及/或其子公司委托昆药集团及/或昆药集团子公司开展土地综合治理服务，昆药集团及/或昆药集团子公司通过种植中药材等方式提供土地综合治理服务，以满足项目的用地要求。服务合同有效期自双方签署之日起至2027年12月31日止，预计协议期限内总交易金额不超过人民币1.3亿元。 （二）交易的目的和原因 公司与华润电力开展项目合作，有利于公司完善中药产业链布局，构建产业链上游核心能力，通过在道地药材产区布局，掌握药材优势资源，并强化中药产业链可持续的发展能力与市场竞争力，符合公司中药全产业链发展规划。 （三）公司董事会审议表决情况 公司于2026年8月20日召开了十一届二十三次董事会，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与华润电力合作新能源项目暨关联交易的议案》。关联董事喻翔先生、颜炜先生、周辉女士、梁征先生、邢健先生、王亮先生、王克先生、钟江先生回避表决该议案。 （四）交易尚需履行的审批及其他程序 本事项在公司董事会权限范围内，经董事会审议通过即可按照相关程序实施，无需提交公司股东会审议。 （五）过去十二个月关联交易发生情况 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与华润电力及其子公司未发生除日常关联交易外的其他关联交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 昆药集团控股股东为华润三九医药股份有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。华润电力与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的有关规定，本次交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联人基本情况 企业名称：华润电力控股有限公司 董事局主席：史宝峰先生 成立日期：2001年8月27日 企业性质：公众股份有限公司 注册地：香港 住所：香港湾仔港湾道26号华润大厦20楼2001-2002室 总股本：港币295.14亿 实际控制人：中国华润有限公司 主要业务：投资、开发、运营和管理风电场、光伏电站、水电站及其他清洁及可再生能源项目和燃煤发电厂。业务还涉及分布式能源、售电、智慧能源及煤炭等领域。 主要财务数据和经营情况：华润电力2025年度营业收入和净利润分别为港币1,020.10亿元和港币165.06亿元，2025年12月31日净资产为港币1,336.40亿元。近三年华润电力稳健经营，深化价值创造，着力持续提升自身经营管理水平。 华润电力成立于2001年8月，2003年11月在香港联合交易所主板上市(股份代号00836)。华润电力是华润集团旗下香港上市公司，是中国效率最高、效益最好的综合能源公司之一。 目前，华润（集团）有限公司持有华润电力61.73%股权，公众股东拥有华润电力38.27%股权，华润电力实际控制人为中国华润有限公司。 华润电力与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业，华润电力为公司的关联方，本次交易构成关联交易。华润电力资信状况良好，不属于失信被执行人。 除前述关联关系外，公司与华润电力之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、关联交易的定价政策及定价依据 双方同意合作项目土地综合治理服务订单的定价机制应基于市场价格并综合考虑包括但不限于项目所在地的气候条件、土壤状况、人力成本、市场情况及交易双方之配置、成本、利润、资源、经验、质保要求及技术方案等因素，由双方共同商定。交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易合同的主要内容和履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 1.交易内容 双方拟进行项目合作，在华润电力包括“复合型光伏”发电项目在内的新能源发电项目基础上，华润电力委托公司开展土地综合治理等服务，公司通过种植中药材等方式（具体服务内容包括但不限于土地整理、种苗繁育、种苗移栽、田间管理、病虫防治、技术指导、方案咨询、采收加工、生态修复等），满足新能源发电项目的要求。双方均包含其各自的附属公司/子公司。 在本协议期内，双方交易金额年度上限如下：
2.定价条款 在本协议期内，双方同意服务订单的定价机制应基于市场价格并综合考虑包括但不限于项目所在地的气候条件、土壤状况、人力成本、市场情况及交易双方之配置、成本、利润、资源、经验、质保要求及技术方案等因素，由双方共同商定。双方需分别满足香港及/或上海所适用的上市规则相关规定。 3.协议期和协议的生效 本协议经由双方签字盖章之日起生效。有效期自双方签署之日起至二零二七年十二月三十一日止(“协议期”)。 4.适用法律 本协议适用中华人民共和国法律并据此解释。 5.争议的解决 双方应在友好的基础上商讨因本协议引起或有关本协议的所有争议。凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，一方当事人首先以书面形式告知另一方有关争议，双方自上述书面通知发出日起30天内应争取友好协商解决。如果在前述的30天内双方协商不成，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会西南分会提起仲裁，仲裁地点为昆明。 （二）履约能力分析 上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏账的可能，具有良好的履约能力。 五、协议签署情况 授权公司管理层在前述合作协议主要条款内容不变的前提下确认合作协议内容并办理协议签署、修订、履行等相关事宜；并在预计总额度范围内，根据实际情况，与华润电力及/或其子公司，确认具体项目订单内容并办理项目订单具体事宜。 六、交易对上市公司的影响 1.公司与华润电力开展项目合作，有利于公司完善中药产业链布局，构建产业链上游核心能力，通过在道地药材产区布局，掌握药材优势资源，并强化中药产业链的可持续发展能力与市场竞争力，符合公司中药全产业链发展规划。 2.本交易以市场公允价格为基础，为公平的市场交易行为，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 3.公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。交易完成后不会新增关联交易，不会产生同业竞争。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年8月20日召开了十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与华润电力合作新能源项目暨关联交易的议案》，公司独立董事在充分调查了解关联交易基本情况后，认为：公司与关联方进行的新能源项目合作，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于2026年8月20日召开了十一届董事会审计与风险控制委员会2026年第四次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与华润电力合作新能源项目暨关联交易的议案》，关联委员邢健先生回避表决此议案。公司董事会审计与风险控制委员会认为：公司与关联方进行的新能源项目合作，遵循了公允的市场价格、条件和公正、公开的原则，不会影响公司的正常生产经营活动。本次合作不影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖，不损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，符合中国证监会和上交所的有关规定，同意将该议案提交董事会审议。 公司于2026年8月20日召开十一届二十三次董事会，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与华润电力合作新能源项目暨关联交易的议案》。 关联董事喻翔先生、颜炜先生、周辉女士、梁征先生、邢健先生、王亮先生、王克先生、钟江先生回避表决该议案。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与华润电力及其子公司未发生除日常关联交易外的其他关联交易。 特此公告。 昆药集团股份有限公司董事会 2026 8 22 年 月 日 中财网
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