[HK]中铝国际(02068):公告 更新金融服务协议之持续关连交易及主要交易
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 CHALIECO 茲提述本公司日期為2024年3月28日的公告及日期為2024年5月17日的通函，內容有關（其中括）本公司與中鋁財務訂立的現有金融服務協議及其項下的持續關連交易。 本公司自2012年與中鋁財務訂立相關金融服務協議，使用中鋁財務提供的各類金融服務。於2024年3月28日，本公司與中鋁財務訂立現有金融服務協議，以約束本集團使用中鋁財務各項金融服務的關連交易。現有金融服務協議將於2026年12月31日屆滿。 為便於本集團未來能夠繼續使用中鋁財務的服務，於2026年8月13日，本公司與中鋁財務訂立經更新金融服務協議，據此，本集團將在自願及非強制性的情況下繼續使用中鋁財務提供的各項金融服務，括(i)存款服務、(ii)結算服務、(iii)信貸服務及(iv)其他金融服務。如獲本公司獨立股東批准，經更新金融服務協議有效期自2027年1月1日至2029年12月31日止。 經更新金融服務協議 簽署日期 2026年8月13日 訂約方 (1) 中鋁財務，作為服務提供方（為一名關連人士）； (2) 本公司，作為服務接受方，為其本身並代表其附屬公司。 期限 如獲本公司獨立股東批准，經更新金融服務協議有效期自2027年1月1日至2029年12月31日止。 主要條款 (1) 本集團與中鋁財務之間的合作為非獨家的合作，本集團有權自主選擇其他金融機構提供的金融服務； (2) 本集團與中鋁財務應遵循平等自願、優勢互補、互利互惠、共同發展及共贏的原則進行合作並履行經更新金融服務協議；及 (3) 中鋁財務根據上述服務原則向本集團提供以下金融服務，有關的主要服務條款（含定價政策）如下： (a) 存款服務 i. 本集團在中鋁財務開立存款賬戶，並本存取自由的原則，將資 金存入在中鋁財務開立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、 定期存款、通知存款、協定存款等； ii. 中鋁財務為本集團提供存款服務的存款利率將不低於人民銀行 統一、不時頒布的同期同類存款的存款基準利率，不低於同期中 國國內主要商業銀行同類存款的存款利率，也不低於中鋁集團及 其成員單位同期在中鋁財務同類存款的存款利率； iii. 中鋁財務保障本集團存款的資金安全，在本集團提出資金需求時及時足額予以兌付。中鋁財務未能按時足額向本集團支付存款 的，本公司有權終止經更新金融服務協議，並可按照法律規定對 中鋁財務應付本集團的存款與本集團在中鋁財務的貸款進行抵 銷；及 iv. 在經更新金融服務協議有效期內，本集團於中鋁財務存款賬戶每日存款最高餘額（含應計利息）不超過人民幣6,000百萬元。 (b) 結算服務 i. 中鋁財務根據本集團指令為本集團提供付款服務和收款服務， 以及其他與結算業務相關的輔助服務； ii. 中鋁財務免費為本集團提供結算服務；及 iii. 中鋁財務應確保資金結算網絡安全運行，保障資金安全，控制資產負債風險，滿足本集團支付需求。 (c) 信貸服務 i. 在符合國家有關法律法規的前提下，中鋁財務根據本集團經?和 發展需要，為本集團提供綜合授信服務，本集團可以使用中鋁財 務提供的綜合授信額度辦理信貸、票據承兌、票據貼現、擔保及 其他形式的資金融通業務； ii. 中鋁財務承諾向本集團提供優惠的信貸利率，不高於人民銀行統一、不時頒布的同期同類信貸的信貸基準利率，也不高於同期中 國國內主要商業銀行同類信貸的利率； iii. 中鋁財務應按照一般商業條款向本集團提供信貸，且不需本集團提供任何資產擔保； iv. 有關信貸服務的具體事項應由雙方另行簽署協議；及 v. 在經更新金融服務協議有效期內，中鋁財務為本集團提供的每日 信貸最高餘額（含應計利息）不超過人民幣8,000百萬元。 (d) 其他金融服務 i. 中鋁財務將按本集團的指示及要求，向本集團提供其經?範圍內 的委託貸款和其他金融服務，中鋁財務向本集團提供其他金融服 務前，雙方需進行磋商及訂立獨立的協議； ii. 中鋁財務就提供其他金融服務所收取的費用，須符合人民銀行或國家金融監督管理總局就該類型服務規定的收費標準，且將不高 於中國國內主要商業銀行就同類金融服務所收取的費用；及 iii. 於截至2027、2028及2029年12月31日止的三個年度，中鋁財務為本集團提供其他金融服務所收取的費用分別不高於人民幣340萬 元、人民幣330萬元及人民幣330萬元。 在遵守經更新金融服務協議的前提下，本集團與中鋁財務應分別就 相關具體金融服務項目的提供進一步簽訂具體合同╱協議以約定具 體交易條款，該等具體合同╱協議必須符合經更新金融服務協議的原則、條款和相關的法律規定。 (4) 中鋁財務在出現下列情形時，將於兩個工作日內書面通知本集團，並採取措施避免損失發生或擴大： (a) 中鋁財務發生擠提存款、到期大額債務不能支付、大額信貸逾期或大額擔保墊款、董事或高級管理人員涉及刑事案件等重大事項； (b) 發生影或可能影中鋁財務正常經?的重大機構變動、經?風險等事項； (c) 中鋁財務股東對中鋁財務的負債逾期六個月以上未償還； (d) 中鋁財務任何一項資產負債比例指標不符合《企業集團財務公司管理辦法》的規定； (e) 中鋁財務出現被國家金融監督管理總局等有權監管部門行政處罰、責令整頓等重大情形；及 (f) 其他可能對本集團存款資金帶來重大安全隱患的事項。 歷史交易金額及擬定年度上限 （人民幣百萬元） 截至 6月30日 交易 截至12月31日止年度 止六個月 截至12月31日止年度 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 (1) 存款服務 －每日最高存款 2,602 2,885 2,348 – – – （附註1） 餘額 －現有年度上限 6,000 6,000 6,000 ––– （附註2、4） －建議年度上限 – – – 6,000 6,000 6,000 (2) 信貸服務 －每日最高貸款 4,727 4,727 3,160 - - - （附註1） 餘額 （附註3） －現有年度上限 8,000 8,000 8,000 --- （附註2、5） （附註3） －建議年度上限 – – – 8,000 8,000 8,000 (3) 其他金融服務 －實際交易金額 000––– －現有年度上限 3.4 3.3 3.3 ––– （附註2、6） －建議年度上限 – – – 3.4 3.3 3.3 附註1： 含應計利息。 附註2： 此上限適用於截至2026年12月31日止全年。 附註3： 年度上限乃根據A股上市規則並經本公司與中鋁財務協商後設置。 附註4： 本公司預期本集團於現有金融服務協議餘下期限的每日實際最高存款餘額（含應計利息）將不會超過截至2026年12月31日止年度的每日最高存款餘額（含應計利息）年度上限（即人民幣6,000百萬元）。 附註5： 本公司預期本集團於現有金融服務協議餘下期限的每日實際最高貸款餘額（含應計利息）將不會超過截至2026年12月31日止年度的每日最高貸款餘額年度上限（即人民幣8,000百萬元）。 附註6： 本公司預期本集團於現有金融服務協議餘下期限的費用實際交易金額將不會超過截至2026年12月31日止年度的費用年度上限（即人民幣3.3百萬元）。 附註7： 中鋁財務免費向本集團提供結算服務，因此，本集團截至2024及2025年12月31日止兩建議年度上限釐定基準 (1) 存款服務 董事乃根據以下主要因素釐定存款服務的建議年度上限： (a) 中鋁財務現已建立功能豐富、效率較高、安全可靠的資金結算平台，本集團存放於中鋁財務賬戶內的存款可以隨時通過該資金結算 平台用於進行資金結算業務。本集團將資金存放在中鋁財務，有利於加強資金集中管理及加快資金週轉，提高資金使用效率； (b) 由於中鋁財務對本集團免收全部結算費用，本集團可以適當增加在中鋁財務的結算服務量，減少本集團的銀行手續費支出，有助於本集團降低手續費支出，控制財務成本；及 (c) 本集團存放於中鋁財務的存款利率一般優於同期人民銀行就同類存款頒佈的存款利率，亦優於同期中國國內主要商業銀行同類存款的 存款利率，有益於改善本集團資金收益水平。 董事認為存款交易並不影本集團的資產及負債；相反，本集團可從存款交易中賺取利息。本集團與中鋁財務的合作關係為非獨家的合作關係，本集團其餘現金已存於數家其他獨立金融機構。中鋁財務已承諾保證本集團存款的資金安全，並提供適當救濟措施，在本集團提出資金需求時能夠及時足額兌付。因此，本公司認為將資金存放於中鋁財務比存放於其他獨立金融機構對本集團而言風險更小，安全系數更高，上述建議年度上限屬公平合理。 (2) 結算服務 由於中鋁財務免費向本集團提供結算服務，且該服務按照一般商業條款或更佳條款訂立，故結算服務及其建議年度上限根據香上市規則第14A.76條全面獲豁免遵守有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。 (3) 信貸服務 根據經更新金融服務協議，中鋁財務為本集團提供的每日貸款餘額（含應計利息）不超過人民幣80億元。由於中鋁財務向本集團提供的信貸服務乃按照正常商業條款訂立，並不遜於獨立第三方向本集團在中國提供類似服務的條款，而且本集團將不會就信貸服務提供任何資產擔保，故信貸服務及其建議年度上限根據香上市規則第14A.90條全面獲豁免遵守有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。 (4) 其他金融服務 截至2027、2028及2029年12月31日止三個年度，根據經更新金融服務協議，中鋁財務為本集團提供其他金融服務將收取的費用分別不高於人民幣340萬元、人民幣330萬元及人民幣330萬元。其他金融服務涉及的所有適用百分比率均低於0.1%，故其他金融服務及其建議年度上限根據香上市規則第14A.76條全面獲豁免遵守有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。 訂立經更新金融服務協議的理由及益處 本公司因下列理由而與中鋁財務訂立經更新金融服務協議： (1) 本集團存放於中鋁財務的存款利率一般優於同期人民銀行就同類存款頒佈的存款利率，亦優於同期中國國內主要商業銀行同類存款的存款利率，有利於改善本集團資金收益的水平； (2) 透過中鋁財務進行的結算服務將加強本公司對其附屬公司資金的集中管理，有助於本集團成員公司之間更有效率的調配資金，並且本集團可以充分利用中鋁財務免費結算業務的優惠政策，減少本集團的銀行手續費支出，降低財務成本； (3) 中鋁財務為本集團提供向其他金融機構獲取信貸的另一種途徑，繼而可促進本集團內的資金流動性、提升本集團的整體償債能力，並協助監察財務風險。有關安排將解決本公司個別附屬公司的資金流動性需求，便於本公司通過中鋁財務對本集團信貸額度及信貸對象進行統一管理； (4) 中鋁財務由人民銀行及國家金融監督管理總局規管，合法持有《金融許可證》，並根據及遵守該等監管機構的規則及?運要求在獲准範圍內提供其服務。於此方面，中鋁財務已定期向國家金融監督管理總局進行存檔，並且中鋁財務的客戶僅限於中鋁集團成員單位，故中鋁財務風險相對可控，自其成立以來未曾自國家金融監督管理總局接獲違規通告或遭罰款；及(5) 經更新金融服務協議項下擬進行的交易有利於優化本集團財務管理、提高資金使用效率、降低融資成本和融資風險。本次交易不會損害本公司利益，亦不影本公司的獨立性。 內控措施 本公司已採納一系列內控措施，括： 本公司已經制訂和採納了一套關連交易管理辦法，根據該辦法，財務部負責對關連交易信息的收集和監控，並對交易條款和定價條款的公平性進行評估； 本公司已設立詳細的關連人士清單。倘任何交易涉及本公司關連人士，則有關交易將及時被匯報。這樣，本公司負責部門可追關連交易之數額並確保不會超出年度上限； 於展開若干金融服務前，處理有關事宜的主要人員須向財務部提交申請，而該申請僅於財務部主管及本公司財務總監根據本集團的相關內部監控政策作出初步審閱及最終審閱後，方獲批准； 董事亦已審閱並將繼續審閱經更新金融服務協議及其項下的交易，以確保經更新金融服務協議是按照一般商業條款簽訂，並符合本公司及本公司股東整體利益； 本公司將設立額外風險控制措施，例如(a)本公司財務部相關業務負責人每天對本集團存置於中鋁財務存款賬戶的每日存款最高餘額及利息進行監控，確保總額不會超出年度上限；若當日存款結存餘額預期超過年度上限，則把預期超出部分在履行相關資金劃撥程序後，劃轉至本公司指定的第三方銀行賬戶；(b)要求中鋁財務向本集團發出存款交易記錄月結單，讓本集團適時監控其存款是否安全，及對賬任何差異（如有）；及(c)要求中鋁財務向本公司在提出要求時提供中鋁財務的季度財務報表副本，讓本公司可適時監察中鋁財務的財政狀況； 本公司每月將中鋁財務的存款利率與國內主要商業銀行存款利率進行對比；此外，若人民銀行頒佈的同類同期存款的基準利率發生調整，則本公司將在調整日進行對比，以確保中鋁財務提供的存款利率不低於上述獨立第三方提供的存款利率； 將資金存入中鋁財務前，本公司將與中鋁財務以及至少三家獨立商業銀行或金融機構進行溝通。中鋁財務及獨立商業銀行或金融機構所提供之同類同期存款利率將送交本公司進行比較。如本公司注意到中鋁財務提供的存款利率遜於由中國國內主要商業銀行提供的同類同期存款利率，本集團將不在中鋁財務存置存款，或與中鋁財務進行磋商，以重新確定該利率； 所有持續關連交易皆由獨立非執行董事每年進行審閱及核實；及 本公司核數師亦將對該等持續關連交易的定價和年度上限進行年度審閱。 基於以上所述，董事（括獨立非執行董事）認為，經更新金融服務協議乃按公平基準及一般商業條款訂立，而經更新金融服務協議項下交易的條款及各類服務的年度上限屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 一般資料 有關本公司的資料 本公司是提供有色金屬先進技術、成套裝備、集成服務綜合解決方案的新型工程技術企業，能為整個有色金屬產業鏈各類業務提供全方位的綜合技術、工程設計及建設服務。本公司的業務主要括設計諮詢、EPC工程總承及施工、裝備製造。 有關中鋁集團的資料 中鋁集團為2001年根據中國法律成立的一間國有企業。中鋁集團為本公司的控股股東，直接持有本公司72.88%的已發行股本。中鋁集團主要從事礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術服務等。中鋁集團的最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。 有關中鋁財務的資料 中鋁財務為一間在中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期為中鋁集團的附屬公司，中鋁集團、中鋁資本及中鋁資產管理分別持有中鋁財務85.24%、10.00%及4.76%的股權。中鋁財務的註冊資本為人民幣40億元，其主要業務括吸收成員單位存款、辦理成員單位資金結算、貸款、票據貼現、票據承兌，辦理成員單位產品買方信貸，提供成員單位委託貸款、債券承銷、非融資性保函、財務顧問、信用鑒證及諮詢代理業務，從事同業拆借和固定收益類有價證券投資等。 中鋁財務為受國家金融監督管理總局監管的非銀行金融機構，根據國家金融監督管理總局頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》的相關規定健全公司治理結構、完善內部控制、規範經?活動、合規開展業務，並須遵守多項監管及資本充足規定，以確保資金的安全性，括但不限於資本充足率、流動性比率、貸款餘額限制、投資總額限制、固定資產淨額限制等，同時亦須按照人民銀行的相關規定繳存一定比例的法定存款準備金。截至2026年6月末，中鋁財務的各項監管指標均符合規定要求，控制在合理範圍內。 香上市規則之涵義 於本公告日期，中鋁集團為本公司的控股股東，直接持有本公司72.88%的已發行股本，故為本公司的關連人士。中鋁集團直接或間接持有中鋁財務100%的股權，為中鋁財務的控股股東，因而中鋁財務為本公司的關連人士。因此，中鋁財務根據經更新金融服務協議向本公司提供各項金融服務構成本公司香上市規則第14A章項下的持續關連交易。 由於經更新金融服務協議項下之存款服務及其建議年度上限的最高適用百分比率超過25%，故經更新金融服務協議項下之存款服務以及其建議年度上限須遵守香上市規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定，同時亦構成香上市規則第14章項下本公司之主要交易，並須遵守香上市規則第14章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。 由於經更新金融服務協議項下的中鋁財務免費向本集團提供結算服務，並且其他金融服務的適用百分比率低於0.1%，故結算服務和其他金融服務根據香上市規則第14A.76條全面獲豁免遵守有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。 由於經更新金融服務協議項下中鋁財務向本集團提供的信貸服務乃按照正常商業條款訂立，並不遜於獨立第三方向本公司在中國提供類似服務的條款，而且本集團將不會就信貸服務提供任何擔保，故信貸服務根據香上市規則第14A.90條全面獲豁免遵守有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。 由於李宜華先生、劉長奎先生及王德忠先生於中鋁集團任職，彼等被視為於經更新金融服務協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益。因此，彼等已就批准經更新金融服務協議及其項下擬進行的交易的董事會決議案放棄投票。除上述披露外，概無董事已經或目前被視為於經更新金融服務協議項下的交易中擁有重大權益。 臨時股東會 本公司將召開臨時股東會，以就經更新金融服務協議及其項下擬進行的交易尋求獨立股東╱非關聯股東的批准。 本公司已委任嘉林資本為獨立財務顧問，以就存款服務（括每日最高存款餘額的建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 本公司將根據香上市規則於本公告刊發後15個?業日內向本公司股東寄發會議通知及通函，當中載有（其中括）(i)經更新金融服務協議及其項下擬進行的交易的詳情；(ii)獨立董事委員會就經更新金融服務協議項下的存款服務（括每日最高存款餘額建議年度上限）致獨立股東的推薦建議函件；及(iii)獨立財務顧問就經更新金融服務協議項下的存款服務（括每日最高存款餘額建議年度上限）致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件。 釋義 在本公告中，除文義另有所指外，下列詞語應具有以下涵義： 「A股」 指 本公司於中國境內發行的，以人民幣認購並在上交 所上市的每股面值為人民幣1.00元的普通股 「A股上市規則」 指《上海證券交易所股票上市規則》（經不時修訂）「聯繫人」 指 具有與香上市規則賦予該詞相同的涵義 「中鋁集團」 指 中國鋁業集團有限公司，一家根據中國法律註冊成立的國有企業，為本公司的控股股東 「中鋁資產管理」 指 中鋁資產經?管理有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司及中鋁集團之附屬公司 「中鋁資本」 指 中鋁資本控股有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為中鋁集團之附屬公司 「中鋁財務」 指 中鋁財務有限責任公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司及中鋁集團之附屬公司 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 中鋁國際工程股份有限公司，一家於中國註冊成立 的股份有限公司，其A股於上交所上市，其H股於聯 交所上市 「關連人士」 指 具有與香上市規則賦予該詞相同的涵義 「持續關連交易」 指 具有與香上市規則賦予該詞相同的涵義 「控股股東」 指 具有與香上市規則賦予該詞相同的涵義 「信貸服務」 指 中鋁財務根據經更新金融服務協議向本集團提供 的信貸服務 「存款服務」 指 中鋁財務根據經更新金融服務協議向本集團提供 的存款服務 「董事」 指 本公司董事 「現有金融服務協議」指 本公司與中鋁財務於2024年3月28日訂立的金融服務框架協議，將於2026年12月31日屆滿 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外 資股，該等股份以元認購及買賣，並於聯交所上 市 「獨立董事委員會」 指 本公司成立的由全體獨立非執行董事（即張廷安先生、許麗君女士及童朋方先生）組成的獨立董事委 員會，以就存款服務的條款及建議年度上限或每日 最高存款餘額向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或 指 嘉林資本有限公司，根據《證券及期貨條例》（香法「嘉林資本」 例第571章）可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東 關於存款服務的條款及每日最高存款餘額建議年 度上限的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 中鋁集團及其聯繫人士以外的本公司股東 「香上市規則」 指《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂） 「其他金融服務」 指 中鋁財務根據經更新金融服務協議向本集團提供存款服務、結算服務、及信貸服務以外的其他金融 服務 「國家金融監督 指 中國國家金融監督管理總局 管理總局」 「人民銀行」 指 中國人民銀行，中國的中央銀行 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不括香、 中國澳門特別行政區及台灣 「經更新金融服務 指 本公司與中鋁財務於2026年8月13日就存款服務、結協議」 算服務、信貸服務及其他金融服務訂立的金融服務 協議 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「結算服務」 指 中鋁財務根據經更新金融服務協議向本集團提供 的結算服務 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，括 A股及H股 「股東」 指 股份持有人 「上交所」 指 上海證券交易所 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有與香上市規則賦予該詞相同的涵義 「%」 指 百分比 承董事會命 中鋁國際工程股份有限公司 陶甫倫 執行董事兼聯席公司秘書 中國北京，2026年8月13日 於本公告日期，非執行董事為劉長奎先生及王德忠先生；執行董事為李宜華先生、劉敬先生及陶甫倫先生；職工代表董事為劉東軍先生；以及獨立非執行董事為張廷安先生、許麗君女士及童朋方先生。 中财网
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