杰普特(688025):北京金诚同达律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 目 录 目 录 ............................................................................................................................ 1 释 义 ............................................................................................................................ 2 正 文 ............................................................................................................................ 6 一、本次发行的批准与授权 ........................................................................................ 6 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................ 6 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................ 6 四、发行人的设立 ........................................................................................................ 9 五、发行人的独立性 .................................................................................................... 9 六、发行人的主要股东和实际控制人 ........................................................................ 9 七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 10 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 11 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 13 十、发行人拥有或使用的主要财产 .......................................................................... 14 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 15 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 16 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 17 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 .............................................. 17 十五、发行人董事、高级管理人员与核心技术人员及其变化 .............................. 17 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 19 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 19 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 22 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 22 二十一、律师认为需要说明的其他问题 .................................................................. 23 二十二、结论性法律意见 .......................................................................................... 24 释 义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
北京金诚同达律师事务所 关于深圳市杰普特光电股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的 法律意见书 金证法意 2026字 0807第 0393号 致：深圳市杰普特光电股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实进行查验，并出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关陈述、描述已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头披露，提供的全部文件上之签名及印章均是真实的，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4．本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会及上交所审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报； 6．本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资产评估等专业事项时，本所律师履行了合理的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师对发行人本次发行的下列事项发表如下结论性法律意见： 正 文 一、本次发行的批准与授权 经核查董事会和股东会等相关材料，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序做出批准本次发行的决议；发行人董事会、股东会就本次发行有关议案召集会议并作出决议，其会议召集、召开程序、表决方式及决议内容符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，有关决议内容合法、有效；发行人股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效。 发行人本次发行尚待上交所审核通过，并经中国证监会履行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所科创板上市交易，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条 件 1. 根据发行人本次发行的股东会文件、《募集说明书》等相关文件并经核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元，同股同权、同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份需支付相同价款，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2. 发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3. 根据发行人的承诺并经核查，发行人本次发行系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 （2）根据致同会计师出具的《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇二五年度审计报告》（致同审字（2026）第 441A005830号），致同会计师已经就发行人 2025年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形。 （3）根据发行人现任董事和高级管理人员出具的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站等网站查询，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）根据发行人现任董事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证明，本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、裁判文书网等网站查询并经发行人确认，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的调查表及发行人确认，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）根据发行人公告文件、相关政府主管部门出具的证明文件及发行人出具的确认，并经本所律师在相关政府主管部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2．经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的募集资金使用要求，具体如下： （1）根据发行人《发行预案》及《募集说明书》，本次发行的募集资金主要用于“高密度光互联产品生产建设项目”“杰普特总部及研发中心升级建设项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行的募集资金主要用于“高密度光互联产品生产建设项目”“杰普特总部及研发中心升级建设项目”及“补充流动资金”，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）根据《发行预案》和《募集说明书》，公司本次发行募集的资金将投资于科技创新领域的业务。 3．根据发行人 2026年第二次临时股东会决议，发行人本次拟向不超过 35名（含）对象发行股票，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4．根据发行人 2026年第二次临时股东会决议，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条第一款的规定。 5．根据《发行预案》等文件，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 6. 根据发行人 2026年第二次临时股东会决议，本次发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7．根据本次发行的公告文件，本次向特定对象发行股票数量不超过 28,514,826股，若假设本次发行股票数量为发行上限 28,514,826股，则本次发行完成后，发行人的总股本为 123,564,249股，黄治家合计控制公司 26.93%股份，仍为发行人的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 发行人前身为杰普特有限。发行人系杰普特有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司。经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东和实际控制人 （一）发行人的主要股东 经核查，截至 2026年 3月 31日，发行人的前十大股东情况如下：
经核查，截至本法律意见书出具之日，黄治家直接持有公司 19.23%股份，并通过其担任执行事务合伙人的同聚同源控制公司 13.13%股份。此外，黄淮直接持有公司 2.65%股份，黄治家、黄淮为父子关系，二人系一致行动人。因此，黄治家直接与间接控制公司 35.01%股份，系公司控股股东及实际控制人。 根据《发行预案》，按照本次发行上限 28,514,826股测算，本次发行完成后，黄治家控制公司 26.93%股份，仍为发行人实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人实际控制人的控制权发生变化。 （三）主要股东所持发行人股份受限情况 经核查，截至报告期末，发行人主要股东未将其持有的发行人股份设定质押或其他第三方权利，亦未被司法机关查封或冻结。 七、发行人的股本及其演变 经核查，本所律师认为，发行人及其前身杰普特有限依法设立并有效存续，公司历次股权变动均履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人及其控制公司的经营范围和主营业务 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制的公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控制的公司已取得从事其经营范围内业务所必须的业务资质和许可。 （二）发行人在中国境外经营的情况 根据发行人提供的资料及境外律师的法律意见，发行人在中国境外共有 9家子公司和 1家参股公司，具体情况如下： 发行人在新加坡设有全资子公司新加坡杰普特。根据发行人提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人就投资新加坡杰普特事宜已经有权部门批准。 根据 28 Falcon Law Corporation于 2026年 6月 29日出具的合规法律意见，新加坡杰普特合法成立并有效存续，杰普特合法持有新加坡杰普特股权，该等股权不存在质押、留置权或其他权利受限的情形。 发行人在新加坡设有二级全资子公司海雷科技。根据发行人提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人并购海雷科技事宜已经有权部门批准。根据 28 Falcon Law Corporation于 2026年 6月 29日出具的合规法律意见，海雷科技合法成立并有效存续，新加坡杰普特合法持有海雷科技股权，该等股权不存在质押、留置权或其他权利受限的情形。 发行人在中国台湾设有二级全资子公司台湾杰普特。根据发行人提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人就新加坡杰普特设立台湾杰普特事宜已向商务主管部门提交再投资报告。根据崇錦法律事务所于 2026年 5月 12日出具的合规法律意见，台湾杰普特合法成立并有效存续，新加坡杰普特合法持有台湾杰普特股权，该等股权不存在质权或经法院裁定禁止移转或处分等情形。 发行人在韩国设有全资子公司韩国杰普特。根据发行人提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人就设立韩国杰普特事宜已经有权部门批准。根据法务法人（有限）韩星于 2026年 4月 22日出具的合规法律意见，韩国杰普特合法成立并有效存续，杰普特合法持有韩国杰普特股权，该等股权没有抵押权设定、质权设定等负担和股票转让的限制，不存在纷争或潜在纷争。 发行人在美国设有二级全资子公司美国杰普特。根据发行人提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人就新加坡杰普特设立美国杰普特事宜已向商务主管部门提交再投资报告。根据 Yuan Law Group PC于 2026年 4月 19日出具的合规法律意见，美国杰普特有效存续，新加坡杰普特合法持有美国杰普特股份，美国杰普特所发行的股份不存在质押、抵押、其他限制或产权负担的情形。 发行人在日本设有二级控股子公司日本杰普特。根据发行人提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人就投资日本杰普特事宜已向商务主管部门提交再投资报告。根据麹町大街综合律师事务所于 2026年 5月 11日出具的合规法律意见，日本杰普特有效存续，新加坡杰普特合法持有日本杰普特股权，日本杰普特所发行的股份不存在质押、抵押、其他限制或产权负担的情形。 发行人在泰国设有二级全资子公司泰国杰普特。根据发行人提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人就设立泰国杰普特事宜已向商务主管部门提交再投资报告。2026年 6月 8日，泰国杰普特股权结构由新加坡杰普特持股 98%，CHENG XUEPING持股 1%，黄治家持股 1%，变更为新加坡杰普特持股 98%，海雷科技持股 2%事宜，发行人将在完成境外法律手续后向商务主管部门提交报告。根据 DTL Law Office Co., Ltd.于 2026年 7月 28日出具的法律意见，泰国杰普特有效存续，新加坡杰普特、海雷科技合法持有泰国杰普特股份，泰国杰普特所发行的股份不存在质押、抵押、其他限制或产权负担的情形。 发行人在新加坡设有二级全资子公司 NEOPTICS PTE.LTD。根据发行人提供的资料及所作说明并经本所律师核查，就新加坡杰普特收购 NEOPTICS PTE.LTD.股权事项，发行人将在完成境外法律手续后向商务主管部门提交报告。 根据 28 Falcon Law Corporation于 2026年 7月 29日出具的合规法律意见，NEOPTICS PTE.LTD合法成立并有效存续，新加坡杰普特合法持有 NEOPTICS PTE.LTD股权，该等股权不存在质押、留置权或其他权利受限的情形。 发行人在泰国设有子公司 NEOPTICS CO.,LTD.。就 NEOPTICS CO.,LTD.股权结构由 NEOPTICS PTE.LTD持股 90%，CHENG XUEPING持股 5%，Chou Ting-Kai持股 5%变更为 NEOPTICS PTE.LTD持股 90%、海雷科技持股 10%事宜，发行人将在完成境外法律手续后向商务主管部门提交报告。根据 DTL Law Office Co., Ltd.于 2026年 7月 27日出具的合规法律意见，NEOPTICS CO.,LTD.合法成立并有效存续，NEOPTICS PTE.LTD、海雷科技合法持有 NEOPTICS CO.,LTD.股权，该等股权不存在质押、留置权或其他权利受限的情形。 新加坡杰普特在开曼参股了 Guard Glow Inc.。根据发行人提供的资料及所作说明并经本所律师核查，就新加坡杰普特参股 Guard Glow Inc.事宜，发行人将在完成境外法律手续后向商务主管部门提交再投资报告。 （三）发行人报告期内主营业务稳定，未发生重大不利变化 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务为研发、生产和销售激光器、主要用于集成电路和半导体光电相关器件精密检测及微加工的智能装备以及光通信领域光纤器件，主营业务稳定，未发生重大不利变化。 （四）发行人主营业务突出 经核查，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出，未发生过变更。 （五）发行人的持续经营 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上，本所律师认为，发行人目前的业务经营符合法律、法规和规范性文件的规定，报告期内主营业务稳定且未发生重大不利变化，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 经核查，本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易系基于生产经营需求所开展，具有必要性、合理性，交易价格具有公允性，不存在关联交易非关联化的情况，不会对发行人生产经营能力的独立性产生重大不利影响。发行人报告期内的重大关联交易均履行了必要的批准程序和信息披露义务，不存在损害发行人及其股东利益的情形。发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 （二）同业竞争 经核查，本所律师认为，报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；不存在控股股东、实际控制人利用其地位干涉公司决策和生产经营活动的情形；本次发行后，控股股东、实际控制人与发行人不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争；为了避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，保障公司及其他股东的合法权益，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，承诺事项实施后，能够有效避免与发行人产生同业竞争的情形。 十、发行人拥有或使用的主要财产 经本所律师核查，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产的具体情况如下： （一）发行人及其子公司的自有不动产 根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 2项土地使用权、1项房屋所有权。经核查，本所律师认为发行人拥有的上述土地使用权、房屋所有权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未被司法查封或冻结。 （二）发行人及其子公司的租赁不动产 经本所律师核查，发行人租赁的部分房产出租方未能提供房屋所有权证书或产权人授权其出租的证明，存在因出租方不享有租赁房屋所有权或转租权无权出租该等房屋而使租赁合同无法履行的风险。同时，发行人租赁的部分房产存在未办理备案手续的情况。 经核查，本所律师认为，上述租赁合法、有效，未办理租赁备案登记手续的情形不会影响上述租赁合同的效力，且该等租赁房产可替代性较强，如发行人无法继续承租该等房产，发行人可以及时在公开市场上找到代替房产，不会对发行人的生产和经营造成实质性不利影响。 （三）知识产权 根据发行人提供的资料并经核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有284项专利权、103项注册商标、1项域名、201项软件著作权、1项美术作品著作权。 经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述知识产权，权属清晰，对上述知识产权的行使不存在法律限制，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （四）主要生产经营设备 经核查，发行人的主要生产经营设备为激光器生产设备、办公设备等。本所律师抽查了部分主要设备的购置合同、发票等材料，发行人合法拥有上述主要生产经营设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （五）在建工程 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要在建工程为总部大厦项目，经核查，前述在建工程已取得了现阶段必要的批准或备案，合法、有效。 （六）长期股权投资 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内拥有 10家子公司，13家参股企业，在中国境外拥有 9家子公司和 1家参股公司。 经核查，本所律师认为，发行人持有的子公司及参股企业股权真实、合法、有效，不存在质押和其他权利限制情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。 综上，本所律师认为，发行人拥有或使用的上述财产产权清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大业务合同 根据发行人提供的资料并经核查，截至报告期末，发行人及其子公司与报告期各期前十大客户、供应商签订的正在履行的合同金额在 500万元以上的重大业务合同均合法、有效，发行人不存在因合同违法、无效而引致的对本次发行造成重大影响的潜在风险。 （二）融资合同 根据发行人提供的资料并经核查，截至报告期末，发行人及其控制的公司尚在履行的融资合同均合法、有效，发行人不存在因合同违法、无效而引致的对本次发行造成重大影响的潜在风险。 （三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保 根据发行人提供的材料并经核查，截至报告期末，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 （四）侵权之债 根据发行人提供的材料及相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。 （五）金额较大的其他应收、其他应付款 根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人其他应收、其他应付款均系发行人因正常开展业务所发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 收购或出售重大资产等情况 经核查发行人历次增资扩股文件，本所律师认为，发行人设立以来历次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。 经本所律师核查，报告期内，发行人没有发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形。 （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收 购等计划 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。 十三、发行人章程的制定与修改 经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制定及在报告期内的历次修订均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的股东会、董事会议事规则 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经制定了健全的股东会、董事会议事规则，该等规则制度的内容及制定程序均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）发行人股东（大）会、董事会、监事会的规范运作情况 经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会及监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、有效。 （四）报告期内股东（大）会历次授权 经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东（大）会的历次授权和重大决策均符合当时有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。 十五、发行人董事、高级管理人员与核心技术人员及其变化 （一）发行人现任董事、高级管理人员、核心技术人员及其任职 资格 经核查，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人近两年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员的变化情况 经核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发生的任免情况，均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）发行人的独立董事 经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、任职条件符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。 十六、发行人的税务 （一）发行人的税务登记情况 经核查，根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》的规定，发行人及其境内子公司均已取得营业执照，已依法办理税务登记。 （二）发行人及其子公司执行的税种、税率 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （三）报告期内享受的税收优惠 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）报告期内享受的财政补贴 根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴得到了有关政府部门的批准，该等财政补贴合法、有效。 （五）发行人及其子公司的纳税情况 根据有关税务部门出具的证明文件以及发行人及其子公司提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司遵守国家税收法律法规的有关规定，依法纳税，不存在其他因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人及其子公司的环境保护 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的经营活动符合国家有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形。 （二）产品质量和技术监督标准 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反质监法规而受到质监部门行政处罚的情形。 （三）安全生产 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司苏州厚薄因未将事故隐患排查治理情况向从业人员通报而受到 3万元罚款的行政处罚，苏州厚薄已及时整改并缴纳了罚款。经核查，该等行为不属于重大违法行为。 经核查，本所律师认为，除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内的安全生产情况符合法律、法规的要求，没有发生安全生产责任事故，不存在其他因违反有关安全生产监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人前次募集资金使用情况 经核查，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，符合《证券法》《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律、法规和规范性文件的规定和要求。 （二）发行人本次募集资金拟投资项目及批准 1. 根据发行人 2026年 5月 14日召开的 2026年第二次临时股东会审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 138,297.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金拟投资于以下项目：
2．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，“杰普特总部及研发中心升级建设项目”所涉用地为发行人拥有的粤（2022）深圳市不动产权第 0392005号国有建设用地使用权。“高密度光互联产品生产建设项目”由惠州杰普特实施，所涉用地为惠州杰普特拥有的粤（2026）惠州市不动产权第 5024377号国有建设用地使用权。 3．本次发行募集资金投资项目“杰普特高密度光互联产品生产基地建设项目”已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2604-441305-04-01-673847）；本次发行募集资金投资项目“杰普特高密度光互联产品生产线建设项目”已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2604-441305-04-02-187961）；本次发行募集资金投资项目“杰普特总部及研发中心升级建设项目”已取得深圳市企业投资项目备案证（备案编号：深龙华发改备案〔2026〕395号）。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次募集资金拟投资项目“杰普特总部及研发中心升级建设项目”已填报《建设项目环境影响登记表》并完成备案（备案号：20264403000100000216）；“杰普特高密度光互联产品生产基地建设项目”已取得惠州市生态环境局出具的关于项目环境影响报告表的批复（惠市环（仲恺）建〔2026〕168号）；“杰普特高密度光互联产品生产线建设项目”已取得惠州市生态环境局出具的关于项目环境影响报告表的批复（惠市环（仲恺）建〔2026〕167号）。 据此，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策及环境保护政策，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。 发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东会审议通过且经政府有关部门审批或备案。 （三）发行人募集资金投资项目的合作情况 经核查，发行人本次募集资金投资项目均通过发行人或其全资子公司进行，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形，不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形，不涉及与他人合作使用募集资金的情形，不涉及可能导致同业竞争的具体项目。 （四）发行人募集资金的运用符合《注册管理办法》中关于募集 资金运用的规定 1．发行人未擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3．发行人本次募集资金不属于持有财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4．发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 5．发行人本次发行股票募集的资金将投资于科技创新领域的业务。 综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策及环境保护政策，并已经发行人股东会审议通过且经政府有关部门备案，募集资金的使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十九、发行人业务发展目标 根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷和风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 1. 诉讼、仲裁 根据发行人提供的材料和出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2. 行政处罚 根据发行人提供的材料和出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司受到 2项行政处罚。 经本所律师核查，上述行政处罚所涉事项不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。 除上述处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他尚未了结的或可预见的行政处罚，报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （二）持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人涉 及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 根据发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人提供的材料、出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （三）发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员涉及的重大 诉讼、仲裁和行政处罚情况 根据发行人董事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 二十一、律师认为需要说明的其他问题 经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，公司基于谨慎性原则认定的已投入的财务性投资合计 1,000万元。公司在确定本次募集资金规模时已经考虑前述财务性投资的影响，并在募集资金总额中扣除；发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资或类金融投资，符合《适用意见》第一条的相关要求。 二十二、结论性法律意见 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行 A股股票的条件；发行人本次发行的申请尚需取得上交所审核通过后报经中国证监会履行注册程序。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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