杰普特(688025):中国国际金融股份有限公司关于深圳市杰普特光电股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年八月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称 “上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于深圳市杰普特光电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义） 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料
（二）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、主要财务指标
注 2：上述财务指标的计算公式为： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 （5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 （6）每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 （7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 （8）净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算 （9）2026年 1-3月应收账款周转率和存货周转率数据已年化 （三）主营业务经营情况 公司主营业务为研发、生产和销售激光器、主要用于集成电路和半导体光电相关器件精密检测及微加工的智能装备以及光通信领域光纤器件。公司是中国首家商用“脉宽可调高功率脉冲光纤激光器（MOPA脉冲光纤激光器）”生产制造商和领先的光电精密检测及激光加工智能装备提供商。 经过多年发展，公司以激光器研发为基础，打造激光与光学、测试与测量、运动控制与自动化、机器视觉等技术平台。目前公司已拥有一支以深圳和新加坡为中心的国际化研发、销售团队，产品和服务覆盖亚洲、北美、欧洲等地区的众多知名客户。公司生产的各类核心激光器、激光/光学智能装备产品及光纤器件产品已获得 A公司、M公司、英特尔、国巨股份、厚声电子、意法半导体、顺络电子以及宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、一汽弗迪等全球领先的消费电子、半导体、光电元器件及动力电池头部厂商的认可。 （四）发行人存在的主要风险 1、本次向特定对象发行 A股的相关风险 （1）审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （2）发行风险 金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。 （3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 2、技术风险 （1）技术升级迭代风险 激光相关产业发展速度较快，企业需通过不断的技术升级迭代维持或提升产品性能和技术水平，公司存在因技术升级迭代速度缓于产业发展速度而导致产品竞争力降低的风险。 （2）研发失败风险 激光器、激光/光学智能装备属于技术密集型产品，公司在根据市场和客户需求进行新产品研发时，存在因未能正确理解行业及相关核心技术的发展趋势或无法在新产品、新工艺、新材料等领域取得进步而导致研发失败的风险。 （3）技术未能形成产品或实现产业化等风险 激光器、激光/光学智能装备从技术到应用需要较多的实施经验，公司研发的技术存在因稳定性差、应用难度大、成本高昂、与下游客户需求不匹配等因素而导致不能形成产品或实现产业化的风险。 （4）核心技术泄漏的风险 公司主营业务产品属于技术密集型产品，当前公司多项产品和技术处于研发阶段，3、经营风险 （1）市场竞争风险 公司的产品在国内外均有一定数量的竞争对手，存在部分竞争对手采用低价竞争等策略激化市场竞争态势，对公司产品的销售收入和利润率产生了负面影响。随着激光器市场竞争的进一步加剧，公司激光器的平均毛利率将可能出现一定幅度的下降，将可能导致利润总额出现大的降幅。 （2）单一类别定制化智能装备产品收入下滑的风险 由于公司智能装备主要为根据客户实际需求进行技术方案设计开发，定制化程度较高，因此单一类别装备产品的销量取决于对应客户的需求，而客户对于单一类别产品的需求在各年波动较大，导致公司单一类别定制化智能装备收入存在大幅波动的风险。 （3）新业务新产品市场拓展风险 公司在光连接/光通信、PCB制造、绿色能源、VR/AR 等新领域持续开发新技术新产品，公司存在在上述新领域随着行业竞争加剧导致业务拓展不理想的风险。 （4）市场或行业政策变化风险 公司业务的下游行业较为集中，其中人工智能、消费电子、半导体、绿色能源等行业与国家的产业经济政策密切相关。公司存在因国家产业政策调整或宏观经济出现周期性波动等因素导致下游产业发展不达预期，而使公司业务增长速度放缓，甚至业绩下降的风险。 （5）国际贸易环境不稳定的风险 近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，我国部分产业发展受到一定冲击。集成电路和半导体行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对集成电路和半导体产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而可能对公司的经营带来不利影响。 （6）客户集中度较高和激光/光学智能装备业务存在大客户依赖的风险 91,815.24万元、38,691.33万元，占公司营业收入的比例分别为 31.65%、38.74%、44.27%、58.55%。由于下游行业竞争激烈，以及宏观经济波动、技术更新换代等因素导致大客户需求不断变化提升，如果大客户未来因选择其他供应商等原因减少对公司产品的采购量，可能会对公司整体业务的销售收入、毛利率和净利润等指标构成较大不利影响。 （7）海外销售的风险 公司境外收入是公司重要的收入和利润来源，未来一段时间内对海外市场尤其是欧洲、美国、中国台湾地区市场的销售额仍然较高。报告期各期，公司境外销售额分别为23,085.03万元、20,943.16万元、35,735.71万元、21,809.91万元，占公司营业收入的比例分别为 18.85%、14.41%、17.24%、33.03%。公司存在因海外市场发生较大波动或产品主要进口国家及地区政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，而导致公司海外销售收入下降的风险。 （8）部分原材料境外采购的风险 报告期内，公司境外采购（含向境外厂商或其在国内的代理商）原材料的采购金额占原材料采购总额的比重高。未来一段时间内公司将继续从欧洲、美国、日本等境外国家和地区采购原材料，受近期国际贸易局势影响，公司存在因原材料出口国贸易政策发生不利变化进而影响公司的业务发展的风险。 （9）租赁房产产权瑕疵 发行人及子公司深圳矩阵租入的部分厂房和办公室，出租方未能提供房屋所有权证书或产权人授权其出租的证明，存在因出租方不享有租赁房屋所有权或转租权无权出租该等房屋而使租赁合同无法履行的风险。未来如果因为产权瑕疵、出租方违约而使得相关房产无法继续租赁的，则公司及深圳矩阵的部分厂区和办公室将需要更换至其他场所，公司将产生包括人工和运输费、现有厂房装修费损失，将在短期内对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。 4、财务风险 （1）汇率波动风险 近年来，公司产品销售收入中外销收入比重较高，公司境外销售通常以美元、新加坡元为主进行定价和结算，人民币汇率波动会对公司收入和汇兑损益产生影响，从而对公司经营业绩带来一定程度的不确定性。 （2）应收账款违约及周转率下降的风险 公司 2023年末、2024年末、2025年末、2026年 3月末的应收账款净额分别为36,836.44万元、50,689.76万元、52,805.90万元和 61,864.89万元，占流动资产的比重分别为 21.10%、26.94%、21.63%和 23.14%，应收账款净额较大，公司存在因客户应收账款违约（包括客户故意拖欠应付款项、客户经营业绩不佳无力清偿情况等）而导致公司款项无法收回、产生坏账损失的风险。 （3）税收优惠政策变化风险 报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免、软件产品增值税即征即退等税收优惠，公司所享受的各项税收优惠均符合国家有关法律法规的规定，该类税收优惠属于国家层面鼓励产业发展的宏观政策，如果国家调整上述税收政策，公司及其子公司未能持续被认定为符合税收优惠条件，将对公司未来经营业绩造成一定不利影响。 5、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场容量、客户需求以及公司未来产能布局、经营状况和技术储备等充分调研的基础上，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，项目实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。公司基于历史数据、未来行业和公司的发展趋势对本次募投项目的资金投入和预计效益进行了合理测算，但在募投项目的实施过程中，公司将可能会受到市场环境变化、行业增速放缓、技术路径变更、原材料价格波动等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。 6、募投产能消化风险 本次募集资金投资项目已经经过充分的可行性分析论证，但从产能消化角度，如果未来下游 AI行业、数据中心市场发展不及预期，或者产品技术迭代加快、行业竞争加剧导致本次募投项目相关产品的市场需求大幅减弱，以及公司与境外重要客户的合作可能受贸易政策、地缘政治等因素的影响导致中断，将导致募投项目产能不能按预期充分消化的情形，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 7、募集资金投资项目实际效益不及预期的风险 公司本次募投项目预计达到的效益是综合考虑当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力和产品竞争力等因素做出的测算，公司经过审慎分析后认为本次募投项目将实现良好的经济效益。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及募投项目在实施过程中可能会面临成本增加、进度延迟和市场需求变化等方面的风险，因此存在募集资金投资项目实际效益不及预期的风险。 8、人才流失风险 人才是激光产业和光通信领域相关技术发展的核心，高素质的研发人员是公司持续进行技术创新、产品拓展和增强核心竞争力的基础，公司如果无法持续提供具有竞争力的薪酬待遇和高质量的发展平台，则可能出现人才流失的情形，进而对公司的技术创新和产品研发造成不利影响。 二、本次发行情况
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 张林冀：于 2020年取得保荐代表人资格，曾参与江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目，江苏卓胜微电子股份有限公司 2020年度、2025年度创业板向特定对象发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 徐璐：于 2019年取得保荐代表人资格，曾经担任深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，曾参与的项目包括江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：王永建 项目组其他成员：杨瑞瑜、陶木楠、莫永伟、张宏婷、王琢、项宇飞、李振阳、邓若芊、焦若珊、王子汐、陈子轩。 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）截至 2026年 3月 31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：中金自营类（含做市）账户合计持有的发行人股份为 23,725股；中金融资融券专户合计持有的发行人股份为 100股；中金公司资管业务管理的账户合计持有的发行人股份为 132,729股；中国国际金融香港证券有限公司子公司 CICC Financial Trading Limited持有的发行人股份为 156股；中金公司子公司中金基金管理的账户持有的发行人股份为 4,817股。综上，中金公司及其子公司合计直接持有发行人 161,527股股份，占发行人总股本的 0.17%。除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至 2026年 3月 31日，由于中金公司为 A股及 H股上市公司，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2026年 3月 31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2025年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计间接持有中金公司约 0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2026年 3月 31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，除可能通过二级市场间接持有发行人或其重要关联方的少量股份之外，中金公司上级股东单位不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2026年 3月 31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下： （一）2026年 4月 27日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案，并同意将相关议案提交公司股东会审议表决。 （二）2026年 5月 14日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。 本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 保荐代表人：张林冀、徐璐 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 邮编：100004 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 保荐机构认为，深圳市杰普特光电股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所科创板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所科创板上市。 特此推荐，请予批准。 中财网
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