杰普特(688025):中国国际金融股份有限公司关于深圳市杰普特光电股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:杰普特:中国国际金融股份有限公司关于深圳市杰普特光电股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年八月 目 录 目 录 ....................................................................................................................................... 1 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、保荐机构名称............................................................................................................. 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员................................................................................. 3 四、发行人基本情况......................................................................................................... 4 五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 9 六、本机构的内部审核程序与内核意见....................................................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 13 三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 14 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 15 一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 15 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 15 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件................................................... 16 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 16 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................................... 16 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见................................................................................... 19 七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见....................... 21 八、发行人存在的主要风险........................................................................................... 21 九、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 26 附件 ......................................................................................................................................... 29 关于深圳市杰普特光电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过 28,514,826股（含 28,514,826股）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称 “上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于深圳市杰普特光电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 张林冀：于 2020年取得保荐代表人资格，曾参与江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目，江苏卓胜微电子股份有限公司 2020年度、2025年度创业板向特定对象发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 徐璐：于 2019年取得保荐代表人资格，曾经担任深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，曾参与的项目包括江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：王永建，于 2025年取得证券从业资格，曾参与的项目包括瀚天天成电子科技（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并在香港联交所主板上市项目、北京索英电气技术股份有限公司于全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌等项目。 项目组其他成员：杨瑞瑜、陶木楠、莫永伟、张宏婷、王琢、项宇飞、李振阳、邓若芊、焦若珊、王子汐、陈子轩。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况
（二）发行人股权结构和前十名股东情况 1、发行人股权结构 截至 2026年 3月 31日，发行人总股本为 95,049,423股，股本结构如下：
2、发行人前十名股东情况 截至 2026年 3月 31日，发行人前十大股东情况如下：
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 发行人历次股权筹资情况如下： 单位：万元
发行人最近三年的普通股股利分配方案如下： 单位：元
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 157,354,651.97元，占最近三年实现的年均可分配利润 173,295,481.22元的比例为 90.80%，公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。 （四）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、最近三年及一期非经常性损益明细表 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号－非经常性损益》[2008]的规定，发行人编制了非经常性损益明细表。发行人最近三年非经常性损益明细表如下： 单位：万元
5、报告期内主要财务指标
注 2：上述财务指标的计算公式为： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 （5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 （6）每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 （7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 （8）净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算 （9）2026年 1-3月应收账款周转率和存货周转率数据已年化 五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）截至 2026年 3月 31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：中金自营类（含做市）账户合计持有的发行人股份为 23,725股；中金融资融券专户合计持有的发行人股份为 100股；中金公司资管业务管理的账户合计持有的发行人股份为 132,729股；中国国际金融香港证券有限公司子公司 CICC Financial Trading Limited持有的发行人股份为 156股；中金公司子公司中金基金管理的账户持有的发行人股份为 4,817股。综上，中金公司及其子公司合计直接持有发行人 161,527股股份，占发行人总股本的 0.17%。除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至 2026年 3月 31日，由于中金公司为 A股及 H股上市公司，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2026年 3月 31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2025年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计间接持有中金公司约 0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2026年 3月 31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，除可能通过二级市场间接持有发行人或其重要关联方的少量股份之外，中金公司上级股东单位不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2026年 3月 31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、尽职调查阶段审核 质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对深圳市杰普特光电股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 深圳市杰普特光电股份有限公司符合向特定对象发行普通股（A股）股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为深圳市杰普特光电股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 为进一步加强尽职调查工作，提高信息披露质量，本保荐机构聘请北京市竞天公诚律师事务所担任保荐机构/主承销商律师。 北京市竞天公诚律师事务所成立于 1994年，注册地址为北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层，负责人为赵洋，持有编号为 31110000E00016813E的《律师事务所执业许可证》。本次选聘服务内容包括但不限于：协助对发行人进行整体、全面的法律尽职调查，协助整理尽职调查工作底稿，协助起草尽职调查报告中与法律相关的章节内容等。 本次聘用费用共计人民币 50万元（含增值税），支付具体安排为采用分期支付银行电汇的方式。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请法务法人（有限）韩星、麹町大街综合律所、崇锦法律事务所、DTL Law Office Co., Ltd.、TEOH & CO LLC、Yuan Law Office、28 FALCON LAW CORPORATION等境外律师事务所担任本项目的境外律师，为发行人境外子公司出具法律意见书；聘请北京荣大科技股份有限公司提供底稿辅助整理及电子化服务、全流程信息化平台解决方案及材料打印制作支持服务；聘请北京和勤天成管理咨询有限公司提供对募集资金投资项目进行了可行性分析并出具了相应可行性研究报告。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构除聘请券商律师外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构、聘请法务法人（有限） 韩星、麹町大街综合律所、崇锦法律事务所、DTL Law Office Co., Ltd.、TEOH & CO LLC、Yuan Law Office、28 FALCON LAW CORPORATION等境外律师事务所为境外律师、聘请北京荣大科技股份有限公司为材料制作支持和软件服务机构、聘请北京和勤天成管理咨询有限公司为募集资金投资项目可行性研究咨询机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为深圳市杰普特光电股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为深圳市杰普特光电股份有限公司具备向特定对象发行 A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐深圳市杰普特光电股份有限公司向特定对象发行 A股股票。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）2026年 4月 27日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案，并同意将相关议案提交公司股东会审议表决。 （二）2026年 5月 14日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）不存在《注册管理办法》第十一条的情形 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅报告期内重大购销合同；核查了发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关会议决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规或犯罪情形进行网络搜索查证，并获取了发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形： “1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （二）符合《注册管理办法》第十二条的规定 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东会讨论和决策的会议文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。 经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： “1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” （三）符合《注册管理办法》第四十条的规定 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东会讨论和决策的会议文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。” （四）符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议等相关文件。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” （五）符合《注册管理办法》其他相关规定 经核查发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议及本次证券发行的申请文件，发行人本次发行符合《注册管理办法》的以下规定： 《注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。” 《注册管理办法》第五十七条的规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。” 《注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 《注册管理办法》第六十六条的规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第四届董事会第十四次会议以及 2026年第二次股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。 1、发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 8、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次发行终止。” 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺：“1、本人承诺依照相关法律、法规及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 4、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次发行终止。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 发行人本次向特定对象发行普通股股票，不存在由董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否需履行私募投资基金登记备案程序进行核查。 八、发行人存在的主要风险 （一）本次向特定对象发行 A股的相关风险 1、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、发行风险 本次发行只能向不超过 35名（含 35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。 3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （二）技术风险 1、技术升级迭代风险 激光相关产业发展速度较快，企业需通过不断的技术升级迭代维持或提升产品性能和技术水平，公司存在因技术升级迭代速度缓于产业发展速度而导致产品竞争力降低的风险。 2、研发失败风险 激光器、激光/光学智能装备属于技术密集型产品，公司在根据市场和客户需求进行新产品研发时，存在因未能正确理解行业及相关核心技术的发展趋势或无法在新产品、新工艺、新材料等领域取得进步而导致研发失败的风险。 3、技术未能形成产品或实现产业化等风险 激光器、激光/光学智能装备从技术到应用需要较多的实施经验，公司研发的技术存在因稳定性差、应用难度大、成本高昂、与下游客户需求不匹配等因素而导致不能形成产品或实现产业化的风险。 4、核心技术泄漏的风险 公司主营业务产品属于技术密集型产品，当前公司多项产品和技术处于研发阶段，公司存在因核心技术泄露而导致产品竞争力下降的风险。 （三）经营风险 1、市场竞争风险 公司的产品在国内外均有一定数量的竞争对手，存在部分竞争对手采用低价竞争等策略激化市场竞争态势，对公司产品的销售收入和利润率产生了负面影响。随着激光器市场竞争的进一步加剧，公司激光器的平均毛利率将可能出现一定幅度的下降，将可能导致利润总额出现大的降幅。 2、单一类别定制化智能装备产品收入下滑的风险 由于公司智能装备主要为根据客户实际需求进行技术方案设计开发，定制化程度较高，因此单一类别装备产品的销量取决于对应客户的需求，而客户对于单一类别产品的需求在各年波动较大，导致公司单一类别定制化智能装备收入存在大幅波动的风险。 3、新业务新产品市场拓展风险 公司在光连接/光通信、PCB制造、绿色能源、VR/AR 等新领域持续开发新技术新产品，公司存在在上述新领域随着行业竞争加剧导致业务拓展不理想的风险。 4、市场或行业政策变化风险 公司业务的下游行业较为集中，其中人工智能、消费电子、半导体、绿色能源等行业与国家的产业经济政策密切相关。公司存在因国家产业政策调整或宏观经济出现周期性波动等因素导致下游产业发展不达预期，而使公司业务增长速度放缓，甚至业绩下降的风险。 5、国际贸易环境不稳定的风险 近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，我国部分产业发展受到一定冲击。集成电路和半导体行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对集成电路和半导体产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而可能对公司的经营带来不利影响。 6、客户集中度较高和激光/光学智能装备业务存在大客户依赖的风险 报告期各期，公司前五大客户销售额分别为 38,787.41万元、56,320.91万元、91,815.24万元、38,691.33万元，占公司营业收入的比例分别为 31.65%、38.74%、44.27%、58.55%。由于下游行业竞争激烈，以及宏观经济波动、技术更新换代等因素导致大客户需求不断变化提升，如果大客户未来因选择其他供应商等原因减少对公司产品的采购量，可能会对公司整体业务的销售收入、毛利率和净利润等指标构成较大不利影响。 7、海外销售的风险 公司境外收入是公司重要的收入和利润来源，未来一段时间内对海外市场尤其是欧洲、美国、中国台湾地区市场的销售额仍然较高。报告期各期，公司境外销售额分别为23,085.03万元、20,943.16万元、35,735.71万元、21,809.91万元，占公司营业收入的比例分别为 18.85%、14.41%、17.24%、33.03%。公司存在因海外市场发生较大波动或产品主要进口国家及地区政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，而导致公司海外销售收入下降的风险。 8、部分原材料境外采购的风险 报告期内，公司境外采购（含向境外厂商或其在国内的代理商）原材料的采购金额占原材料采购总额的比重高。未来一段时间内公司将继续从欧洲、美国、日本等境外国家和地区采购原材料，受近期国际贸易局势影响，公司存在因原材料出口国贸易政策发生不利变化进而影响公司的业务发展的风险。 9、租赁房产产权瑕疵 发行人及子公司深圳矩阵租入的部分厂房和办公室，出租方未能提供房屋所有权证书或产权人授权其出租的证明，存在因出租方不享有租赁房屋所有权或转租权无权出租该等房屋而使租赁合同无法履行的风险。未来如果因为产权瑕疵、出租方违约而使得相关房产无法继续租赁的，则公司及深圳矩阵的部分厂区和办公室将需要更换至其他场所， 公司将产生包括人工和运输费、现有厂房装修费损失，将在短期内对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。 （四）财务风险 1、汇率波动风险 近年来，公司产品销售收入中外销收入比重较高，公司境外销售通常以美元、新加坡元为主进行定价和结算，人民币汇率波动会对公司收入和汇兑损益产生影响，从而对公司经营业绩带来一定程度的不确定性。 2、应收账款违约及周转率下降的风险 公司 2023年末、2024年末、2025年末、2026年 3月末的应收账款净额分别为36,836.44万元、50,689.76万元、52,805.90万元和 61,864.89万元，占流动资产的比重分别为 21.10%、26.94%、21.63%和 23.14%，应收账款净额较大，公司存在因客户应收账款违约（包括客户故意拖欠应付款项、客户经营业绩不佳无力清偿情况等）而导致公司款项无法收回、产生坏账损失的风险。 3、税收优惠政策变化风险 报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免、软件产品增值税即征即退等税收优惠，公司所享受的各项税收优惠均符合国家有关法律法规的规定，该类税收优惠属于国家层面鼓励产业发展的宏观政策，如果国家调整上述税收政策，公司及其子公司未能持续被认定为符合税收优惠条件，将对公司未来经营业绩造成一定不利影响。 （五）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场容量、客户需求以及公司未来产能布局、经营状况和技术储备等充分调研的基础上，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，项目实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。公司基于历史数据、未来行业和公司的发展趋势对本次募投项目的资金投入和预计效益进行了合理测算，但在募投项目的实施过程中，公司将可能会受到市场环境变化、行业增速放缓、技术路径变更、原材料价格波动等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。 （六）募投产能消化风险 本次募集资金投资项目已经经过充分的可行性分析论证，但从产能消化角度，如果未来下游 AI行业、数据中心市场发展不及预期，或者产品技术迭代加快、行业竞争加剧导致本次募投项目相关产品的市场需求大幅减弱，以及公司与境外重要客户的合作可能受贸易政策、地缘政治等因素的影响导致中断，将导致募投项目产能不能按预期充分消化的情形，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （七）募集资金投资项目实际效益不及预期的风险 公司本次募投项目预计达到的效益是综合考虑当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力和产品竞争力等因素做出的测算，公司经过审慎分析后认为本次募投项目将实现良好的经济效益。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及募投项目在实施过程中可能会面临成本增加、进度延迟和市场需求变化等方面的风险，因此存在募集资金投资项目实际效益不及预期的风险。 （八）人才流失风险 人才是激光产业和光通信领域相关技术发展的核心，高素质的研发人员是公司持续进行技术创新、产品拓展和增强核心竞争力的基础，公司如果无法持续提供具有竞争力和产品研发造成不利影响。 九、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人业务发展情况 公司主营业务为研发、生产和销售激光器、主要用于集成电路和半导体光电相关器件精密检测及微加工的智能装备以及光通信领域光纤器件。公司是中国首家商用“脉宽可调高功率脉冲光纤激光器（MOPA脉冲光纤激光器）”生产制造商和领先的光电精密检测及激光加工智能装备提供商。 经过多年发展，公司以激光器研发为基础，打造激光与光学、测试与测量、运动控制与自动化、机器视觉等技术平台。目前公司已拥有一支以深圳和新加坡为中心的国际化研发、销售团队，产品和服务覆盖亚洲、北美、欧洲等地区的众多知名客户。公司生产的各类核心激光器、激光/光学智能装备产品及光纤器件产品已获得 A公司、Meta、英特尔、国巨股份、厚声电子、意法半导体、顺络电子以及宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、一汽弗迪等全球领先的消费电子、半导体、光电元器件及动力电池头部厂商的认可。 （二）发行人所处行业有较大的发展空间 近年来，我国激光行业的国产化替代进程不断加快，替代质量显著提升。受全球供应链系统波动影响，部分进口激光器及激光加工设备的产能与交付能力受限，无法满足国内激光加工行业旺盛的需求。在宏观经济发展、产业升级、国家政策支持等多重因素的影响下，国产激光器及智能激光设备在性能、价格、服务等多方面逐步优于进口激光器、进口激光加工设备，未来几年激光器、激光加工设备国产替代率将持续提高。在我国传统制造业逐步向智能化转型的背景下，激光行业正朝着精细化、智能化、与下游产业深度融合化的方向发展。提高公司在激光技术等方面的研发实力，进一步开发出更加充分、全面满足下游客户需求的高规格、高质量的激光器产品及激光加工设备，是推动技术升级与创新，提升产品竞争力和附加值的必然要求。（未完）  |