中原证券(601375):中原证券股份有限公司关于全资子公司发起设立私募基金暨关联/连交易
中原证券股份有限公司 关于全资子公司发起设立私募基金暨关联/连交易的 公告 中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：公司全资子公司中鼎开源创业投资管理有限公司（以下简称“中鼎开源”）拟认缴出资人民币2,000万元与关联/连人中原金象投资管理有限公司（以下简称“中原金象”）和河南中原金象接力股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金象接力基金”）及第三方洛阳文旅数字创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳文旅基金”）共同设立河南象鼎数字股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“基金”或“象鼎基金”），基金规模不超过人民币10,400万元，基金主要投资于洛阳文化旅游投资集团有限公司旗下的控股子公司。 ? 本次交易构成关联/连交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 过去12个月内公司与同一关联/连人或与不同关联/连人之间相同交易类别下标的相关的关联/连交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东会审议。 ? 风险提示：象鼎基金仍处于筹备设立阶段，尚未正式签署合伙协议，尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。本次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联/连交易概述 为把握智慧文旅建设及文旅数据要素市场化政策机遇，进一步增加公司私募股权基金管理规模和增强业务实力，公司全资子公司中鼎开源拟认缴出资人民币2,000万元，与中原金象、金象接力基金以及洛阳文旅基金共同发起设立象鼎基金。基金拟设规模人民币10,400万元，基金各出资方如下：
过去12个月内公司与同一关联/连人或与不同关联/连人之间相同交易类别下标的相关的关联/连交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东会审议。 二、关联/连人介绍 （一）关联/连方关系介绍 中原金象、金象接力基金均为公司控股股东河南投资集团有限公司持股50%的中原资产管理有限公司的附属公司。依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.07条及第14A.13条，中原资产管理有限公司作为河南投资集团有限公司的30%受控公司，中原资产及其附属公司均构成本公司的关连人士。据此，中原金象及金象接力基金亦属于本公司的关连人士，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.23条及第14A.24条，本次合作设立专项基金，构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的关连交易。 （二）关联/连人基本情况 1、中原金象 名称：中原金象投资管理有限公司 统一社会信用代码：91410296MA44LYR31W 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：王永朝 注册资本：100,000万元 成立日期：2017年11月24日 注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）龙湖金融岛中环路4号19号楼中原资产大厦8层（北） 经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。 主要股东：中原资产管理有限公司持股100%。 截至2025年12月31日，中原金象资产总额人民币220,699.47万元，净资产人民币176,259.43万元，负债总额人民币44,440.04万元；2025年，实现营业收入人民币696.87万元，净利润人民币5,480.87万元。 截至2026年6月30日，中原金象资产总额人民币211,448.27万元，净资产人民币175,829.48万元，负债总额人民币35,618.79万元；2026年1-6月，实现营业收入人民币519.33万元，净利润人民币953.09万元。 中原金象与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。 中原金象不是失信被执行人。 2、金象接力基金 名称：河南中原金象接力股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91410100MAEM459B5Q 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：中原金象投资管理有限公司 注册资本：50,000万元 成立日期：2025年6月18日 注册地址：河南省郑州市郑东新区尚贤街32号中原科技城基金大厦4层406室47号 经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要合伙人：中原股权投资管理有限公司出资比例为99%，中原金象投资管理有限公司出资比例为1%。 截至2025年12月31日，金象接力基金资产总额人民币4,201.03万元，净资产人民币4,201.03万元，负债总额0元；2025年，实现营业收入0元，净利润人民币1,947.40万元。 截至2026年6月30日，金象接力基金资产总额人民币6,824.09万元，净资产人民币6,824.09万元，负债总额0元；2026年1-6月，实现营业收入0元，净利润人民币376.72元。 金象接力基金与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。 金象接力基金不是失信被执行人。 三、关联/连交易标的基本情况 基金名称：河南象鼎数字股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准） 组织类型：有限合伙企业 基金管理人：中鼎开源创业投资管理有限公司 执行事务合伙人：中鼎开源创业投资管理有限公司、中原金象投资管理有限公司 基金规模：10,400万元人民币 经营场所：河南省郑州市（以工商注册为准） 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（以工商注册为准）各合伙人认缴出资及比例：
象鼎基金由各出资方以现金出资方式共同成立，基金的管理费、执行事务合伙人报酬金额、超额收益分配经参考市场标准，公平磋商后由各方共同确定。基金管理费以基金实缴规模扣除已退出项目投资本金为计费基数，按年度向中鼎开源支付，基金管理费费率为0.72%/年。基金执行事务合伙人报酬以基金实缴规模扣除已退出项目投资本金为计费基数，按年度向中原金象支付，执行事务合伙人报酬费率为0.48%/年。针对基金收益分配，当基金年化收益率低于（含）6%时，基金的收益分配按照各合伙人实缴出资比例进行分配；当基金年化收益率高于6%时，基金收益高于6%的收益部分为超额收益，中鼎开源与中原金象优先分配20%（中鼎开源与中原金象的分配比例为60%：40%），剩余80%由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。 五、关联/连交易对公司的影响 本次基金设立完成后，中鼎开源将增加私募基金业务管理规模，有助于增强公司私募股权基金管理业务实力。 本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、关联/连交易应当履行的审议程序 本议案事先经公司第七届董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，同意提交公司第七届董事会第四十七次会议审议。 2026年8月12日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于全资子公司发起设立私募基金暨关联交易的议案》，关联/连董事李文强先生和冯若凡先生对本议案回避表决。 本次关联/连交易无需提交股东会审议。 七、需要特别说明的历史关联/连交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，公司与中原资产不存在共同投资关联交易情形。 八、风险提示 象鼎基金仍处于筹备设立阶段，尚未正式签署合伙协议，尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。本次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 中原证券股份有限公司 2026年8月13日 中财网
 |