天孚通信(300394):第五届董事会第十一次临时会议决议
苏州天孚光通信股份有限公司 第五届董事会第十一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）第五届董事会第十一次临时会议通知于2026年8月8日以电子邮件方式发出，会议于2026年8月12日以现场与通讯相结合的方式召开。应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，公司高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下议案及事项，并形成决议。 二、董事会会议审议情况 1、审议了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向相关激励对象授予228.87万股限制性股票。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 公司董事王志弘、朱松根为本次股权激励的激励对象，董事邹支农、欧洋为本次股权激励计划激励对象的近亲属，因此以上四位董事系关联董事，需回避表决。 该议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。因非关联董事不足三人，本议案直接提交公司2026年第二次临时股东会审议。 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 2、审议了《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 公司董事王志弘、朱松根为本次股权激励的激励对象，董事邹支农、欧洋为本次股权激励计划激励对象的近亲属，因此以上四位董事系关联董事，需回避表决。 该议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。因非关联董事不足三人，本议案直接提交公司2026年第二次临时股东会审议。 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 3、审议了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜： 一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象不符合授予条件而被取消激励对象资格或员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2026年限制性股票激励计划授予协议书》； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认； （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （9）授权董事会根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；（10）授权董事会对本限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 二、提请公司股东会授权董事会，就本股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； 三、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 公司董事王志弘、朱松根为本次股权激励的激励对象，董事邹支农、欧洋为本次股权激励计划激励对象的近亲属，因此以上四位董事系关联董事，需回避表决。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。因非关联董事不足三人，本议案直接提交公司2026年第二次临时股东会审议。 4、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》 一、公司注册资本变更情况 2026年4月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，认为2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件已经成就，同意按照规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜；2026年4月，公司办理完成了2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期股份归属的登记工作，归属股票数量1,744,890股，公司总股本由777,415,891股增加至779,160,781股。 2026年5月12日，公司召开2025年年度股东会，会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2026年6月5日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本779,160,781股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增311,664,312股,本次转增股本完成后，2026年6月12日公司办理完成了2025年年度权益分派事项，公司总股本增加至1,090,825,093股。 综上所述，公司总股本由777,415,891股变更为1,090,825,093股，注册资本由777,415,891元变更为1,090,825,093元。 二、《公司章程》修订情况 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。并提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2026-035）。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 5、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）连续16年为公司提供审计服务，公司在综合考虑公司海外业务发展情况和审计需要，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。 该议案已经董事会审计委员会会议审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2026-036）。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 6、审议通过了《关于召开公司 2026年第二次临时股东会的通知》 公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2026年第二次临时股东会。现场会议的召开时间是2026年8月31日（星期一）下午14:30，地点是苏州市高新区长江路695号公司会议室；网络投票的时间是2026年8月31日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年8月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2026年8月31日9:15-15:00期间的任意时间。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十一次临时会议决议； 2、经与会委员签字并加盖董事会薪酬与考核委员会印章的第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议； 3、经与会委员签字并加盖董事会审计委员会印章的第五届董事会审计委员会2026年第五次会议决议。 特此公告。 苏州天孚光通信股份有限公司董事会 2026年8月12日 中财网
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