震裕科技(300953):宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:震裕科技:宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转债已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《宁波震裕科技股份有限公司信用评级报告》（新世纪企评（2026）020063）、《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2026）010036），根据评级报告，可转债的债项信用等级为AA-，震裕科技的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、公司利润分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司现行的利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、利润分配的形式和期间间隔 公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、现金分红条件 公司实施现金分红时须同时满足如下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司累计可供分配利润为正值。 4、现金分红的比例 在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 5、股票股利分配条件 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 6、利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、利润分配的信息披露 公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因。公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 8、其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 9、利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求审计委员会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准；股东会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 （二）公司最近三年的利润分配情况和现金分红情况 1、公司最近三年利润分配情况 （1）2023年度利润分配情况 2024年5月14日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派时股权登记日的总股本剔除已回购股份2,178,425股后的100,605,340股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.439996元（含税），实际派发现金股利4,426,594.72元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配方案已实施完毕。 （2）2024年度利润分配及资本公积转增股本情况 2025年5月16日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利124,669,387 润分配预案的议案》，以实施权益分派时股权登记日的总股本 股扣除公司回购专用证券账户内回购股份数2,648,525股后的122,020,862股为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利2.1元（含税），合计派发现金分红25,624,381.02元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体在册股东每10股转增4股，合计转增48,808,344股。公司2024年度利润分配方案已实施完毕。 3 2025 （） 年度利润分配及资本公积转增股本情况 2026年5月14日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派时股权登记日的总股本173,477,731股扣除公司回购专用证券账户内回购股份数898,083股后的172,579,648股为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利3.0元（含税），合计派发现金分红51,773,894.40元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时10 4 69,031,859 以资本公积金向全体在册股东每 股转增 股，合计转增 股。公司
3、最近三年未分配利润使用情况 公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩波动或下滑风险 自公司上市以来，2021年度至2025年度，公司实现营业收入分别为 303,411.86万元、575,233.20万元、601,851.22万元、712,869.25万元和973,618.16万元，实现净利润分别为17,020.30万元、10,364.04万元、4,276.88万元、25,394.91万元和51,269.91万元，营业收入整体持续增长，受市场竞争、产品价格下降、原材料价格上涨、质量赔偿等因素影响，净利润曾存在阶段性下滑。
由上表可见，以2025年度为例，当公司原材料价格分别上升5%、10%和15%时，2025年度主营业务毛利率分别减少2.97个百分点、5.94个百分点和8.91个百分点。 如果未来受到国际环境、地缘局势等影响，原材料价格上涨幅度较大，且公司未能及时将该不利因素向下游客户传导，将对公司盈利能力产生不利影响。 （三）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.48%、16.01%和17.34%，整体呈现上升趋势。其中，公司精密结构件业务的毛利率逐年上升，分别为11.25%、13.27%和15.52%；公司模具业务的毛利率分别为48.90%、53.85%和50.02%，2025年模具业务毛利率略有下滑。 宏观经济环境、新能源汽车及锂电池等产业政策、上游原材料价格、下游市场需求情况、公司产品结构等因素会影响公司毛利率水平，未来若上述因素发生重大不利变化，可能会对公司毛利率产生不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）募集资金投资项目效益不及预期的风险 报告期内，本次募投项目之“锂电池精密结构件扩产项目”相关产品的毛利率曾存在波动，2023年度受降价因素影响毛利率较低。同时，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“年产4,940万件新能源动力锂电池顶盖及2,550万件动力锂电壳体生产线项目”未达预计效益，主要系实际平均销售单价较预测值下降及实际毛利率较预测值下降所致。 公司本次募集资金投资项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在一定不确定性。本次募投项目之“锂电池精密结构件扩产项目”的毛利率预测区间高于同类产品报告期内的平均毛利率，如果未来锂电池精密结构件、电机铁芯及人形机器人相关产品的市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。 （五）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为182,268.14万元、303,403.94423,669.45 28.58% 46.17% 万元和 万元，占同期期末流动资产的比重分别为 、 和 56.20%，随着公司销售规模不断扩大，公司应收账款期末金额整体呈现上升趋势。 2024年末、2025年末，公司应收账款账面价值占流动资产的比例较前期上升较多，主要系业绩驱动及部分核心客户结算方式发生变化。未来若公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收款项不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （六）经营活动现金流波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-55,849.76万元、-49,740.07万元和36,950.55万元，发行人净利润分别为4,276.88万元、25,394.91万元和51,269.91万元，公司各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润水平存在差异，主要是因为客户和供应商支付结算周期错配导致经营性往来存在一定暂时性缺口以及公司使用部分销售结算票据支付设备购置、厂房建设等非经营性款项而非持有到期。 未来，随着发行人业务规模进一步扩大，若出现客户信用结算政策变动等因素导致回款不及时或在建项目配套融资到位不及时等情况，将导致发行人经营性现金流量紧张，进而对公司偿债能力及盈利能力带来不利影响。 （七）募集资金投资项目产能无法消化及产能闲置的风险 公司本次募集资金主要用于锂电池精密结构件扩产项目、人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）。 锂电池精密结构件扩产项目、电机铁芯扩产项目（一期）系根据下游客户的扩产计划和公司未来市场定位而开展的产能扩张。如果受宏观经济、市场需求、政策因素等不利影响，下游行业的发展情况不及预期，需求增长不及预期，可能导致下游客户产能扩张放缓，订单量萎缩；同时，随着同行业公司的扩产，若公司无法保持现有的市场份额，可能导致需求不足，进而导致公司面临产能闲置、新增产能无法及时消化的风险。 人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）的主要产品为线性模组、行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠、灵巧手传动及结构件。一方面，当前人形机器人在技术路线、商业化模式、应用场景等方面尚未完全成熟，其大规模产业化应用尚未普及，其产业化进程存在一定不确定性。另一方面，相关产品需通过多轮送样、客户验证方可进入客户供应链，且在过程中将根据客户验证反馈持续优化产品性能与生产工艺。若相关行业产业化进程落后于预期、产业政策及市场环境等因素发生不利变化、公司相关产品工艺与性能改进和客户拓展不及预期，可能导致公司本次募投项目新增产能无法及时消化。 （八）部分募集资金投资项目尚未取得土地使用权及募投项目无法如期实施或变更的风险 截至本募集说明书签署日，公司本次募投项目之人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）尚未取得项目建设用地的土地使用权。若公司后续未能按计划取得相关项目的土地使用权，将可能对项目建设进度造成影响，进而对本次募集资金投资项目顺利实施带来不利影响。 公司本次募集资金拟用于锂电池精密结构件扩产项目、人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）和补充流动资金。若未来在项目实施过程中，出现宏观经济低迷、市场需求减弱、竞争格局恶化、市场拓展不及预期等不利因素，或受到其他不可抗力因素的影响，公司本次募投项目仍存在无法如期实施或变更的风险。 （九）募集资金用于拓展新产品的风险 本次募投项目之“人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）”中的人形机器人线性模组、行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠、灵巧手传动及结构件等产品系公司围绕主业开拓的新产品，若未来公司新客户认证进展不及预期，无法及时获得充足的客户认证，受技术迭代影响市场需求或单价下降，投产进度及市场推广缓慢等因素影响，则该募投项目可能存在实施失败、新增产能无法消化、项目效益不及预期等风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 六、发行人持股5%以上股东及董事、高级管理人员关于本次可 转债发行认购事项的承诺 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （一）公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东承诺 公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东出具了《关于参与本次可转债发行认购的承诺函》，就认购本次可转债的相关事项，作出如下承诺：“1、若本人/本企业及本人/本企业一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票情形的，本人/本企业及本人/本企业一致行动人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本人/本企业及本人/本企业一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持公司股票情形的，本人/本企业及本人/本企业一致行动人将根据市场情况、资金安排及《证券法》等相关法律法规规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，则本人/本企业及本人/本企业一致行动人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债； 3、若本人/本企业及本人/本企业一致行动人出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）公司的非独立董事、高级管理人员承诺 公司的非独立董事、高级管理人员出具了《关于参与本次可转债发行认购的承诺函》，就认购本次可转债的相关事项，作出如下承诺： “1、若本人、本人之配偶、父母、子女（以下合称“关系密切的家庭成员”）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票情形的，本人及关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本人及关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持公司股票情形的，本人及关系密切的家庭成员将根据市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，则本人及关系密切的家庭成员承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；3、若本人及关系密切的家庭成员出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （三）公司独立董事承诺 公司的独立董事出具了《关于参与本次可转债发行认购的承诺函》，就认购本次可转债的相关事项，作出如下承诺： “1、本人承诺本人及本人之配偶、父母、子女将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 2、本人保证本人及本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。 3、如本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 声明...............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ...............................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...................................2三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保...........................................2四、公司利润分配政策及最近三年的利润分配情况.......................................2五、特别风险提示...............................................................................................6 六、发行人持股5%以上股东及董事、高级管理人员关于本次可转债发行认.....................................................................................................10 购事项的承诺 目 录.........................................................................................................................13 第一节释义...............................................................................................................16 第二节本次发行概况...............................................................................................22 一、公司基本情况.............................................................................................22 二、本次发行的背景和目的.............................................................................22 .................................................................................24三、本次发行的基本情况 四、发行费用.....................................................................................................38 五、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排.................................39六、本次发行证券的上市流通.........................................................................39 七、本次发行的有关机构.................................................................................40 八、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................41第三节发行人基本情况...........................................................................................43 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................43二、公司组织结构及重要权益投资情况.........................................................44三、公司的控股股东及实际控制人基本情况.................................................50四、承诺与履行情况.........................................................................................52 五、董事、高级管理人员情况.........................................................................55 六、特别表决权股份或类似安排.....................................................................66七、协议控制架构.............................................................................................66 八、公司所处行业的基本情况.........................................................................66 九、发行人主要业务.........................................................................................97 十、与产品有关的技术情况...........................................................................120 十一、固定资产、无形资产及特许经营权情况...........................................124十二、公司最近三年以来发生的重大资产重组情况...................................129十三、境外经营情况.......................................................................................129 十四、发行人报告期内的分红情况...............................................................130十五、最近三年债券发行情况.......................................................................130 十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息的情况...........................................................................................................................131 十七、报告期内深交所对发行人年度报告的问询情况...............................131第四节财务会计信息与管理层分析.....................................................................132 一、最近三年财务报告的审计意见...............................................................132二、最近三年财务报告...................................................................................132 三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况.......................................137四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表...............................139...............................................141 五、报告期内会计政策或会计估计变更情况 六、公司财务状况分析...................................................................................142 七、经营成果分析...........................................................................................168 八、公司现金流量分析...................................................................................184 九、纳税情况...................................................................................................187 十、公司资本性支出分析...............................................................................190 .......................................................................................190十一、技术创新分析 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况...................195十三、本次发行的影响...................................................................................195 第五节本次募集资金运用.....................................................................................197 一、本次募集资金使用计划...........................................................................197 二、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................197三、本次募集资金的合规性...........................................................................219 四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.......................225第六节备查文件.....................................................................................................227 附件一：专利...........................................................................................................228 附件二：商标...........................................................................................................254 附件三：软件著作权...............................................................................................256 第一节释义 在募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：一、普通术语
注2：募集说明书中涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 （一）本次发行的背景 1、在全球新能源转型加快推进的背景下，新能源汽车和储能产业链迎来广阔发展空间 在全球气候变化挑战日益严峻及能源安全战略地位不断提升的双重驱动下，全球能源体系正经历深刻的低碳转型。作为实现减碳目标的关键路径，交通运输随着清洁能源占比的快速提升，电力系统对平抑波动的需求愈发迫切，储能行业作为新型电力系统的核心支撑，正迎来爆发式增长机遇。 新能源汽车与储能市场的双轮驱动，直接带动了驱动电机铁芯及锂电池核心零部件的需求升级。随着下游标杆客户产能的持续扩张，公司作为精密结构件领域的关键供应商，面临着显著的市场增量空间与业务规模化扩张契机。 2、产品终端行业获得国家产业政策大力支持 我国有关部门发布了《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《新型储能制造业高质量发展行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027年）》等一系列新能源汽车及储能行业发展的政策，为公司锂电池精密结构件业务和电机铁芯业务长期快速健康发展提供了良好政策环境。 随着国家层面将具身智能与机器人产业提升至战略高度，密集出台的支持性政策为公司人形机器人部件业务营造了长期利好的发展环境。2023年10月，工信部印发《人形机器人创新发展指导意见》，提出要“推动人形机器人产业高质量发展”。2025年3月发布的《政府工作报告》明确指出具身智能作为发展新质生产力的重要领域。 国家对于新能源汽车、储能行业及机器人产业的鼓励政策为公司长期发展提供了良好的政策环境。 （二）本次发行的目的 1 、前瞻布局产能建设，巩固行业地位，增强企业综合竞争力 一方面，随着新能源汽车及储能行业需求快速增长，下游产能的快速扩张直接拉动精密结构件需求激增，推动结构件市场规模持续扩大，行业景气度显著提升。本次募投项目的实施将有助于公司稳步扩张优质产能，是公司贯彻发展战略，充分利用技术、市场、产品品质、品牌和服务等方面的优势，顺应产业发展趋势，阶段性满足下游客户需求，进一步强化规模效应与提升行业地位的必然选择。 另一方面，在国家产业政策支持下，现阶段人形机器人正加速从实验室迈向产业化。未来随着人形机器人技术的发展和商业化落地，机器人部件需求规模将同步迎来快速增长。通过实施本次募投项目，公司可以把握人形机器人产业高速发展期，丰富现有产品结构，培育新的盈利增长点，进一步提升公司的核心竞争力。 2、满足公司未来发展资金需求，优化资本结构 报告期内，公司实现营业收入分别为601,851.22万元、712,869.25万元和973,618.16万元，经营规模持续增长。随着公司业务的持续发展，公司债务规模相应增加，结合公司规划目标，预计未来公司营业收入仍将整体保持增长态势，故需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大。 如能成功完成本次发行，且随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率水平将逐步降低，资产负债结构将不断优化，进一步降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。 三、本次发行的基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币188,000.00万元，发行数量为18,800,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2026年8月17日至2032年8月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年2.00%。 本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i ：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限及转股来源 本次可转债的转股期自可转债发行结束之日（2026年8月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2027年2月22日至2032年8月16日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格为104.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P=（P-D＋A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0 本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的110% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365 IA：指当期应计利息； Bt：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；Bt为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026年8月17日（T日）。 2、发行对象 1 2026 8 14 （）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（ 年 月 日， T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 3、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年8月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年8月14日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售7.7324元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.077324张可转债。 发行人现有总股本243,538,648股，扣除公司回购专用证券账户中库存股408,083股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为243,130,565股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约18,799,827张，99.9991% 1 约占本次发行的可转债总额的 。由于不足 张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380953”，配售简称为“震裕配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最低认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 1 原股东优先配售可转债认购数量不足 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配震裕转02；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （4）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370953”，申购简称为“震裕发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效申购。 申购时间为2026年8月17日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规、中国证监会及深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户T-1 持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 日日终为准。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。 （十五）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8 （）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； 2 （）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； ②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）公司提出重大债务重组方案的； （6）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知公司董事会或债券受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。公司董事会或债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。 同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。 公司董事会或债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议10% 的，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 以上的债券持有人有权自行召集。公司董事会或债券受托管理人应当提供必要协助。 （十六）违约责任 1、构成可转债违约的情形 在本次债券存续期内，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： （1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；（6）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； 7 （）其他对本次发行可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3 、争议解决机制 本次债券发行适用中国法律并依其解释。 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，应提交上海仲裁委进行仲裁，适用该机构当时有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁机构仲裁规则进行。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十九）募集资金存管 公司已经制订了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会（或由董事会授权的人士）确定。
本次可转债及未来转换的股票将在深交所上市。 六、本次发行证券的上市流通 发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 截至2026年6月22日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有发行人的股份数量为41,331股，广发证券融券专户持有发行人的股份数量为2,304股（扣除已融出部分口径），广发证券控股子公司广发证券资产管理（广东）有限公司0.018%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关系。
（一）公司组织结构 1、股权结构图 截至2025年12月31日，公司股权结构图如下：
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