震裕科技(300953):广发证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:震裕科技:广发证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 声明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 目录 声明.............................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 .................................................................................3第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐人...............................................................................3 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况.......................................................3三、发行人基本情况...........................................................................................4 四、保荐人与发行人关联关系的说明...............................................................4五、本保荐人内部审核程序和内核意见...........................................................5.........................................................................................8第二节保荐人的承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。...................8二、本保荐人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐人承诺：...............................................................................................................................8 第三节对本次发行的推荐意见.................................................................................9 一、本保荐人对本次发行的推荐意见...............................................................9二、本次发行所履行的程序...............................................................................9 三、本次发行符合相关法律规定.......................................................................9 四、发行人的主要风险.....................................................................................24 五、发行人发展前景的评价.............................................................................37 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................37第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐人 广发证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 王佳丽，保荐代表人、注册会计师，经济学硕士。曾主持或参与了建龙微纳（688357）向不特定对象发行可转换公司债券、中国石化（600028）向特定对象发行股票、建设银行（601939）向特定对象发行股票联席主承销、北方长龙（301357）创业板IPO、康美特（920189）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、越升科技（874516）新三板推荐挂牌及定向发行等项目，具备扎实的资本市场理论基础和较为丰富的投资银行业务经验。 赵鑫，保荐代表人，工学硕士。曾主持或参与了中国石化（600028）向特定对象发行股票、北方国际（000065）配股、建龙微纳（688357）向不特定对象发行可转换公司债券、北方长龙（301357）创业板IPO、郑州煤电（600121）重大资产重组及配套融资、凯发电气（300407）重大资产重组及可转换公司债券、南天信息（000948）非公开发行、神州高铁（000008）并购重组等项目，具备扎实的资本市场理论基础和较为丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 姜明，保荐代表人、注册会计师、具有法律职业资格，会计学硕士。曾参与晟楠科技（920006）和康美特（920189）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、越升科技（874516）新三板推荐挂牌及定向发行项目、天堰科技（833047）承接持续督导项目。具备扎实的资本市场理论基础和较为丰富的投资银行业务经验。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：潘睿、陈佳锋、连杨、曲可昕、毛剑敏、王金锋。 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2026年6月22日，保荐人广发证券股权衍生品业务部自营账户持有发行人的股份数量为41,331股，广发证券融券专户持有发行人的股份数量为2,304股（扣除已融出部分口径），广发证券控股子公司广发证券资产管理（广东）有限公司所管理产品持有发行人股份的数量为700股，前述持股合计占发行人总股本的0.018%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，前述情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系 五、本保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。 1、立项 投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。 项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。 2、质量控制部审核验收 申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统申请质控审核验收。 投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行审核，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。 底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 3、内核会议审议 项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。 投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。 内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。 （二）内核意见 本项目内核会议于2026年1月30日召开，内核委员共10人。2026年2月2日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。 本保荐人认为，本项目符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐宁波震裕科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行上市。 第二节保荐人的承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交 易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对 发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐人承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节对本次发行的推荐意见 一、本保荐人对本次发行的推荐意见 本保荐人认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。 二、本次发行所履行的程序 公司于2025年12月23日召开第五届董事会第十次会议、于2026年1月 23日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 综上，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。 三、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定的情形 公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、本次发行符合《公司法》第二百零二条规定的情形 公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 3、本次发行符合《公司法》第二百零三条规定的情形 公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定行使职权、履行义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,276.88万元、25,394.91万元及51,293.64万元，平均可分配利润为26,988.48万元。公司本次可转债发行总额为人民币188,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、公司募集资金使用符合规定 本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于公司锂电池精密结构件扩产项目、人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本发行保荐书出具之日，公司以前年度向不特定对象发行的可转换公司债券及其他债务均不存在违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。 公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定（1）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定行使职权、履行义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,276.88万元、25,394.91万元及51,293.64万元，平均可分配利润为26,988.48万元。公司本次可转债发行总额为人民币188,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年末、2024年末和2025年末，公司合并口径资产负债率分别为75.89%、73.80%、65.89%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，资产负债结构相对合理。 2023年度、2024年度和2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-55,849.76万元、-49,740.07万元和36,950.55万元。公司经营活动产生的现金2025 流量净额随公司经营规模扩大而不断改善， 年以来，公司经营活动产生的现金流量净额已由负转正，符合公司经营发展状况，不存在异常情形。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （4）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为。公司现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （5）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面保持独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （6）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制。公司已制定内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制。2026年4月21日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波震裕科技股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2026]7248号），认为震2025 12 31 裕科技于 年 月 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度及2025年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定 （7）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （8）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3 ）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条的规定。 9 （）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。 （10）本次募集资金使用符合相关规定 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于锂电池精密结构件扩产项目、人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）及补充流动资金。涉及需要办理环评的建设项目，公司已依法办理环评等相关审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3 ）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。 4 ）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行可转债的募集资金用于实施募投项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。 （11）符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定 公司本次发行可转债募集资金投资项目为锂电池精密结构件扩产项目、人形充流动资金，募集资金投资项目围绕公司主业展开，基于公司实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。 符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。具体如下： 1）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 2）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 3 ）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年2.00%。 本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 4）评级事项 本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，本次可转债的债项信用等级为AA-，震裕科技的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。 5）债券持有人权利 a.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； c.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； e.依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； f.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；g.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； h.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。若公司发生因实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 6）转股价格的确定及其调整 a.初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格为104.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； = / 前一个交易日公司股票交易均价前一个交易日公司股票交易总额该日公司股票交易总量。 b.转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D＋A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0 本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、/ 数量和或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 7）赎回条款 a.到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 b.有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（a）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （b）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365 IA：指当期应计利息； Bt：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 8）回售条款 a.有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的70% 收盘价低于当期转股价格的 时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 b.附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；Bt为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 9）转股价格向下修正条款 a.修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 b.修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。 （2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。 3 （）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为104.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。 公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2025年12月31日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 2、本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十 截至2025年末，公司净资产为444,838.39万元，累计债券余额为0.00万元。 本次拟发行可转换公司债券188,000.00万元，假设本次可转债以票面金额188,000.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产额的50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。 公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。 3 、本次发行募集资金用于补充流动资金不超过募集资金总额的百分之三十公司本次募集资金拟投入项目为锂电池精密结构件扩产项目、人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）及补充流动资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。 （五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定，具体如下：1、本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 2、本次可转债初始转股价格为104.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的相关规定。 3、发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，公司已明确在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况的，同时调整转股价格。发行人已在《募集说明书》中披露了转股价格向下修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 4、发行人已在《募集说明书》中披露了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；已披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，《募集说明书》中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 5 、公司聘请保荐人为本次可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。 6、公司已制定可转债持有人会议规则，并在《募集说明书》中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。 7、公司已制定可转换公司债券持有人会议规则，可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，公司董事会或债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。 8、公司已在《募集说明书》中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 综上，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 四、发行人的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、创新及技术风险 （1）技术创新风险 公司是专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。 在新能源汽车、新型储能等终端应用市场高速发展的趋势下，技术更新与产品升级较快，下游客户对锂电池、电机铁芯精密结构件的要求相应提升，对于其配套的模具提出了更高的要求。公司为满足下游产业对产品质量、性能提升的要求，必须不断提出更新、更好的模具解决方案，投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。未来市场发展趋势存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。 （2）主要技术人员流失及核心技术泄密风险 随着市场竞争的加剧，发行人对于高级技术人才需求逐步增加，如果公司出现核心技术泄露、核心技术人员流失，导致相应的研发成果失密或被侵权，会对公司的设计能力、生产效率和产品质量造成不利影响，削弱公司在市场竞争中的技术优势。 2、经营风险 （1）客户集中度较高的风险 公司下游应用领域汽车行业（含新能源汽车）、锂电池行业、家用电器行业均存在市场份额较为集中的特点。报告期内，公司合并口径主营业务前五大客户的销售额占公司当年主营业务收入比重分别为77.67%、75.38%和73.62%。自2015年公司开始制造并销售锂电池精密结构件产品以来，坚持定位于高端市场，采取大客户战略。报告期内，公司对第一大客户的销售额占公司当年主营业务收入的比重分别为49.86%、48.03%和45.95%。 若公司未来多个大客户的经营状况同时产生大幅波动，尤其是当下游客户自身的经营情况及市场环境出现重大不利变化，导致客户对公司产品的需求量或采购比例大幅下降，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （2）原材料价格波动风险 公司精密结构件业务中，主要原材料为硅钢片、铝材、铜材等。受国内外钢材及有色金属材料价格波动影响，公司原材料采购价格亦随之有所波动。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为66.47%、67.43%和71.90%，占比相对较高，对公司毛利率的影响较大。假设除原材料价格变动外的其他因素不变，原材料价格变动对主营业务毛利率的敏感性分析如下：
由上表可见，以2025年度为例，当公司原材料价格分别上升5%、10%和15%时，2025年度主营业务毛利率分别减少2.97个百分点、5.94个百分点和8.91个百分点。 如果未来受到国际环境、地缘局势等影响，原材料价格上涨幅度较大，且公司未能及时将该不利因素向下游客户传导，将对公司盈利能力产生不利影响。 （3）税收优惠政策变化的风险 截至报告期末，震裕科技、子公司苏州范斯特、子公司宁波震裕汽车部件、子公司宁德震裕、子公司广东震裕、子公司常州震裕、子公司岳阳范斯特、上饶震裕、常州震裕新能源取得了《高新技术企业证书》，子公司宜宾震裕符合西部大开发税收优惠政策，企业所得税按照15%计缴。若证书到期后未能继续取得或国家西部大开发税收优惠政策发生变化，则由于不能享受税收优惠而对本公司的盈利造成不利影响。此外，公司及符合条件的子公司还享受了包括先进制造业企业增值税加计抵减、研发费用所得税加计扣除等多项税收优惠。如果未来税收政策发生不利变化或本公司不能持续获得上述税收优惠，将对本公司的盈利造成不利影响。 （4）租赁厂房风险 截至报告期末，公司部分生产经营厂房为租赁取得。出租方与公司按照市场化、商业化标准签订了长期的租赁合同。若公司未来不能及时完成现有厂房租赁的续约或公司自建厂房尚未建设完成，发行人部分经营场所将面临搬迁，短期内可能使得生产能力、生产效率、交货时间等受到一定不利影响。 （5）公司房屋建筑物及土地使用权抵押风险 为了满足公司正常的生产经营和资金流转的需要，截至本发行保荐书出具之日，公司部分自有房屋建筑物及土地使用权用于商业银行抵押授信。未来，如果公司经营情况出现变化，或因不可抗力影响导致资金周转存在困难而无法偿还相关贷款，公司或存在被行使抵押权的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。 （6）实际控制人股权质押风险 截至本发行保荐书出具之日，公司实际控制人蒋震林、洪瑞娣及其一致行动人宁波震裕新能源有限公司、宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司11,211.7586万股股份，其中，蒋震林及宁波震裕新能源有限公司累计质押公司3,151.4551万股，累计质押股份占实际控制人及其一致行动人所持有公司股份数量的28.11%，占公司总股本的12.94%。若公司实际控制人因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，进而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。 3、内控风险 （1）实际控制人控制风险 公司实际控制人为蒋震林先生、洪瑞娣女士。本次发行前，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计控制公司46.04%表决权股份，对公司绝对控股；本次发行后，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合46.04% 计控制公司 表决权股份，仍居绝对控股地位。 未来如果公司实际控制人利用其控股地位，对公司的经营决策、人事任免等事项作出影响，则存在实际控制人不当控制、损害公司及其他中小股东利益的风险。 （2）公司规模迅速扩张引致的管理风险 为满足客户需求及巩固公司市场地位，公司产能需求迅速扩张，公司面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战，带来了管理难度的增加。未来若公司现有管理体系不能适应快速扩张则经营业绩将受到一定程度的影响。 （3）产品质量索赔的风险 公司应按照与客户约定的有关技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向客户提供符合质量、规格和性能规定的精密级进冲压模具及其下游精密结构件产品。 由于新能源汽车、储能领域均对锂电池及电机铁芯的质量要求极高，涉及生命财产安全，因此下游厂商对供应商产品的质量要求也极高。2022年公司曾因部分批次锂电池精密结构件产品存在金属丝，造成客户工时损耗和产品报废损失，经双方协商，对客户装机时发生的损失进行质量赔偿4,464.41万元。 若公司未来再次发生产品质量问题，则会对公司生产经营造成较大不利影响，且随着客户使用公司有瑕疵产品加工越深入，后续发现问题后，则赔偿金额越大。 若因公司产品存在质量缺陷、引发客户损失，公司将存在因产品质量问题导致客户索赔、停产整顿、客户流失、现金流短期内大额流出等经营性风险。 （4）行政处罚风险 报告期内，公司存在与生产经营相关的行政处罚，公司已针对上述行政处罚及时完成罚款缴纳及相关整改，相关违法行为不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。公司下属子公司数量较多，对公司管理水平提出了更高的要求，未来仍存在公司及下属子公司因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风险。 4、财务风险 1 （）经营业绩波动或下滑风险 自公司上市以来，2021年度至2025年度，公司实现营业收入分别为 303,411.86万元、575,233.20万元、601,851.22万元、712,869.25万元和973,618.16万元，实现净利润分别为17,020.30万元、10,364.04万元、4,276.88万元、25,394.91万元和51,269.91万元，营业收入整体持续增长，受市场竞争、产品价格下降、原材料价格上涨、质量赔偿等因素影响，净利润曾存在阶段性下滑。 未来若出现宏观经济下行、新能源汽车及锂电池等行业市场空间下降、市场竞争加剧、因锂电池出口退税等政策调整导致下游客户投资放缓而导致需求调整或减少、上游原材料价格大幅波动或上涨、公司经营管理不善等情况，同时公司所处新能源汽车及锂电池行业的周期轮动可能对行业供需格局、公司产品定价、订单体量及盈利空间产生不利影响，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。（未完）  |