[HK]希教国际控股(01765):有关出售土地及物业的须予披露交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本公告全部或任何部分內容所導致或因倚賴該等內容而產生的任何損失承擔任何責任。 XJ International Holdings Co., Ltd. 希教國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1765） 有關出售土地及物業的 須予披露交易 出售土地及物業 董事會謹此宣佈，於2026年8月7日交易時段後，賣方（本公司的全資附屬公司）與買方訂立協議，據此，賣方同意出售而買方同意購買土地連同物業，總代價為人民幣247,853,568元。 上市規則的涵義 由於有關出售事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，出售事項構成本公司一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，但無須經本公司股東批准。 緒言 董事會謹此宣佈，於2026年8月7日交易時段後，賣方（本公司的全資附屬公司）與買方訂立協議，據此，賣方同意出售而買方同意購買土地連同物業，總代價為人民幣247,853,568元。 出售事項的主要條款 日期 2026年8月7日 訂約方 (1)賣方；及 (2)買方 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，買方為國有企業，由高縣人民政府轄下單位高縣國有資產管理中心全資擁有，而買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。 將予出售的資產 根據協議，賣方同意出售而買方同意購買位於四川省宜賓市的土地連同物業。有關進一步詳情，請參閱本公告「有關土地及物業的資料」一節。 代價 出售事項的總代價為人民幣247,853,568元，乃由賣方與買方進行公平磋商後達致，當中已參考(i)賣方就土地及物業提出的最初投標價；(ii)土地及物業的地點及面積；(iii)鄰近可比較且狀況類似、作教育用途之土地及物業的交易價格；及(iv)本公告「進行出售事項的理由及裨益」一節所載的資料。 代價須由買方按以下方式分三期以現金向賣方支付： (i) 代價的40%（人民幣99,141,427.20元）須於簽署協議後30日內由買方支付予賣方； (ii)代價的30%（人民幣74,356,070.40元）須於2027年12月31日或之前由買方支付予賣方；及 (iii)代價的30%（人民幣74,356,070.40元）須於2028年12月31日或之前由買方支付予賣方。 有關土地及物業的資料 於本公告日期，賣方為土地及物業的法定及實益擁有人。土地及物業詳情載列如下： 地點： 中國四川省宜賓市高縣慶符鎮凱華路一段222號 土地總地盤面積： 165.26畝（相當於110,172.23平方米） 土地使用權年期： 由2020年至2070年止為期50年 土地上的物業： 14幢學校樓宇，總建築面積為83,741.64平方米 於2026年2月28日，土地及物業的未經審核賬面淨值約為人民幣228,138,190元。 本集團將土地及物業用作學校營運用途，且於緊接簽訂協議前兩個財政年度並無出租。因此，於緊接簽訂協議前兩個財政年度，土地及物業並無產生任何收益或利潤。 出售事項的財務影響 本集團預期將自出售事項確認未經審核虧損約人民幣27,201,713元，該金額乃參考以下兩者之間的差額計算得出：(i)出售事項的總代價；及(ii)(a)土地及物業的賬面淨值，及(b)因出售事項而將產生的估計成本及開支之總和。實際虧損將根據本集團於出售事項完成後收取的實際代價釐定，其可能與上述估計金額有所不同；且該虧損須待本公司核數師進行最終審計後方可作實。 有關本公司及訂約方的資料 本公司 本公司主要業務為投資控股，其附屬公司主要從事民辦高等學歷教育。 賣方 賣方為一家於中國註冊成立的有限責任公司及本公司的全資附屬公司，主要於中國從事提供教育管理及投資服務。 買方 買方為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要於中國從事教育諮詢服務。該公司由高縣國有資產管理中心直接及全資擁有。 進行出售事項的理由及裨益 本集團主要從事民辦高等學歷教育。基於業務發展需要，本集團於2020年購買土地，以在高縣投資一項民辦高等學歷教育項目。然而，由於未能納入四川省「十四五」高校設置規劃導致未能成功取得辦學資質，目前項目處於閒置狀態。 為盤活閒置資產，更好發揮資金效益，本集團與高縣政府最終達成共識，將已建成的校舍資產（含土地）以市場公允價值出售予高縣政府的一家平台公司。 董事認為，出售事項為本集團提供一個收回大部分過往投資並避免產生進一步開支的良機，其亦將優化本集團的資源利用。 董事認為，出售事項的條款屬公平合理，按一般商業條款訂立，並符合本公司及其股東的整體利益。 上市規則的涵義 由於有關出售事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，出售事項構成本公司一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，但無須經本公司股東批准。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「協議」 指 買方與賣方就出售事項所訂立日期為2026年8月7日的協議 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 希教國際控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市 「代價」 指 人民幣247,853,568元，即出售事項的代價 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 賣方根據協議出售土地及物業 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「土地」 指 一幅位於中國四川省宜賓市高縣慶符鎮凱華路一段222 號的土地 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂及補充） 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣地區 「物業」 指 於土地上的物業，包括10幢主要地面樓宇、2間門衛室、1間消防控制室及1間水泵房 「買方」 指 高縣慧潤教育有限責任公司，一家於中國成立的有限責任公司 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「賣方」 指 宜賓軒德教育諮詢管理有限責任公司，一家於中國成立的有限責任公司，並為本公司的全資附屬公司 「%」 指 百分比 承董事會命 希教國際控股有限公司 董事長兼執行董事 張兵 香港，2026年8月7日 於本公告日期，執行董事為汪輝武先生、張兵先生、鄧怡先生及汪曉武先生；非執行董事為徐昌俊先生及汪秀女士；及獨立非執行董事為王順洪先生、張進先生、劉仲輝先生及向川先生。 中财网
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