[HK]中显智能齐家控股(08395):补充公告有关(1) 收购目标公司全部已发行股本涉及根据一般授权发行代价股份的须予披露交易；及(2) 根据特别授权配售新股份
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或 因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。ZXZN Qi-House Holdings Limited 中顯智能齊家控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8395） 補充公告 有關 (1) 收購目標公司全部已發行股本 涉及根據一般授權發行代價股份的須予披露交易；及 (2) 根據特別授權配售新股份 茲提述中顯智能齊家控股有限公司（「本公司」）於2026年5月21日、2026年5月25日、2026年6月29日及2026年8月4日刊發有關（其中括）(1)收購目標公司全部已發行股本涉及根據一般授權發行代價股份的須予披露交易；及(2)根據特別授權配售新股份的公告（「該等公告」）。除另有說明外，本公告所用詞彙與該等公告所界定具有相同涵義。 本公司謹此向股東及潛在投資提供以下有關該等公告的補充資料：補充買賣協議 董事會宣佈，於2026年8月7日（交易時段後），買方、賣方與賣方擔保人訂立補充買賣協議（「補充買賣協議」），以修訂及補充買賣協議的若干條款，有關主要修訂載列如下： 誠如買賣協議項下過往所協定，買方就買賣銷售股份及轉讓銷售貸款應付之最高代價為185,000,000元。 根據補充買賣協議，訂約方同意修訂支付條款，致使買方就買賣銷售股份及轉讓銷售貸款應付之最高代價將為235,000,000元（「代價」），並應按以下方式償付： 1. 在買賣協議之所有先決條件於完成日期前達成之前提下，85,000,000元須於完成日期以現金支付，方式為由香持牌銀行發出以賣方為受益人之銀行本票，或以轉賬方式存入賣方指定之元銀行賬戶（有關詳情須於完成前3個?業日向買方發出）； 2. 以TGX於完成日期計1年內書面確認香黃金交易所與TGX已根據技術服務協議第3.3條共同及正式協定服務範圍為條件，50,000,000元（「A批代價」）須於接獲有關確認後10個?業日內透過發行A批代價股份方式支付；及 3. 以香黃金交易所於不遲於2027年12月31日前推出核心平台為條件，買方須於推出核心平台後12個月期間結束後20個?業日（「相關期間」）內，確認於相關期間確認的收益金額，並根據於相關期間確認的收益計算及以本公司按發行價向賣方發行最多125,000,000股股份的方式支付代價的餘額（「B批代價」），惟須待達成買賣協議的條件（「B批代價股份」）後於10個?業日內完成。 B批代價股份的調整 為進一步保障本集團及其股東的利益，補充買賣協議為B批代價額外提供調整機制，據此，50,000,000元（將透過發行B批代價股份償付）的支付方式可視乎(i)期間的收益表現而作出變動。B批代價股份的最終價值受以下調整機制所規限：1. TGX的收益表現：B批代價的基準金額將參考於相關期間確認的TGX實際收益表現計算得出。倘TGX的實際收益低於估值所採納的2027財政年度遠期收益（即188,186,000元），B批代價的基準金額（即50,000,000元）將按比例降低。相反，倘TGX的表現優於2027財政年度遠期收益，B批代價的基準金額將按比例增加，惟須受B批代價項下將予支付的最高上限100,000,000元（相當於125,000,000股股份）所規限。 2. 核心平台的推出時間：由此所得的金額其後將根據核心平台的推出時間予以調整。倘核心平台於2027年6月30日或之前推出，與時間相關的扣減將不適用。倘核心平台於2027年7月1日至2027年12月31日間推出，B批代價將扣減8.1%，即根據估值師所進行的敏感度分析，TGX的估值因核心平台延遲六個月推出所作出的扣減。倘核心平台並未於2027年12月31日或之前推出，則不會發行B批代價股份。 出現攤薄時的代價調整 根據補充買賣協議，倘於緊接發行A批代價股份或B批代價股份（視情況而定）前，目標公司於TGX之股權基於任何原因被攤薄，各訂約方同意修訂規管代價調整的條款，A批代價及B批代價須根據以下公式減少，而將予發行之A批代價股份或B批代價股份（視情況而定）之數目亦將相應減少： D = (A x C – F)/2 E = A x C – F – D A = 616,670,000元，即各訂約方簽訂買賣協議時TGX的價值，並獲彼等採納為商業基準，該金額乃通過將TGX的30%股權的代價185,000,000元（即基準代價）按比例增至100%股權價值得出； C = 目標公司於相關時間於TGX的股權百分比； D = 根據A批代價以按發行價發行本公司股份的方式將予支付的全額（如屬正數）；E = 根據B批代價以按發行價發行本公司股份的方式將予支付的全額（如屬正數）；及 F = 85,000,000元，即於完成時應付代價的現金部分。 如D為負數，賣方須於10個?業日內向買方支付相當於D的絕對值的金額。如D為零或正數，則毋須根據此公式就D支付任何款項。 如E為負數，賣方須於10個?業日內向買方支付相當於E的絕對值的金額。如E為零或正數，則毋須根據此公式就E支付任何款項。 額外調整 根據補充買賣協議，各訂約方同意修訂及重列，倘發行A批代價股份或B批代價股份之條件均未達成，賣方須向買方支付相當於G的金額（猶如其為正數）。 G = A x C - 85,000,000元。如G為正數，則G為0。 董事會謹此澄清，變數「G」乃針對以下情況而設：(i)發行代價股份的先決條件未達成，且(ii)目標公司於TGX的權益（以變數「C」表示）被攤薄，以致目標公司的價值低於參考金額85百萬元。在此情況下，賣方須就減少的權益向買方償還一筆相當於G的款項。 相反，倘若該公式得出的結果為正數，為免生疑問，該正數應被視為零，以免造成買方是否將須向賣方支付有關正數的歧義。 有方面繼續具有十足效力及作用。 訂立補充買賣協議的理由及裨益 訂約方訂立補充買賣協議，主要為修訂與結算安排有關的條款。結算安排旨在就TGX的可持續收益提供保障：第一項觸發事件表明已確認一項有保證的收益及現金流量，而第二項觸發事件則表明TGX的核心業務?運及時商業化以及本集團開始錄得可持續收益及現金流量。 觸發發行A批代價股份的服務範圍應於香黃金交易所接納TGX發出的書面收費報價後方予確定，括將提供的服務及協定費用，旨在確保(a)訂約方將明確界定與開發核心平台有關的參數及成本，及(b)旨在確認委聘TGX為核心平台的開發商。因此，此舉可確保於為香黃金交易所開發核心平台的過程中在未獲得清晰界定及明確角色之情況下，本公司將毋須支付50百萬元的代價。 補充買賣協議項下的第二項觸發事件及調整機制確保B批代價股份的價值與核心平台按時推出及TGX於相關期間的實際收益表現依然直接掛。如核心平台出現任何延遲推出及╱或未能符合估值所採納的收益預測，則會導致B批代價相應降低，而倘核心平台並未於2028年1月1日前推出，則不會發行B批代價股份。因此，賣方同意修訂結算安排，條件為代價亦將按比例反映TGX的正面表現。因此，調整機制使應付的B批代價與TGX的實際表現及開發進度保持一致，同時為本集團及其股東提供下行保障。 基於此前提，董事會認為補充買賣協議（括代價的修訂及前述結算安排）屬公平合理，並符合本公司的利益。 本公司謹此澄清，董事會並非僅以或主要依據目標公司於2026年3月31日的資產淨值或負債狀況評估代價是否公平合理。目標公司為投資控股實體，其主要價值在於其持有的TGX 30%股權，而非其歷史有形資產水平或資產淨值狀況。 成本法並不適合當前估值，原因為該方法假設目標公司的資產及負債可分開且可單獨出售。該方法較適合資產高度流動的行業，如房地產開發及金融機構。 因此，董事會認為，目標公司的淨負債狀況本身並不反映目標公司的商業價值或其於TGX的權益所應佔的未來業務前景。 於評估代價是否公平合理時，董事會已考慮（其中括）以下主要因素：1. 代價185百萬元（假設並無上調）乃由買方與賣方經參考估值師採用市場法評估TGX 30%股權於2026年4月30日的評估價值（即約187.7百萬元）後，按公平磋商原則釐定。因此，代價較董事會採納為獨立估值基準的評估價值略為折讓，而非較該估值基準溢價。 2. 納入B批代價的表現掛調整機制旨在減輕本公司於完成後承擔的估值及執行風險。倘TGX未能達成預測收益目標及╱或核心平台未能及時商業化，B批代價將會減少或毋須支付。B批代價的任何上調（須受B批代價項下須予支付的最高上限100百萬元所規限）將僅於TGX達成的收益表現超出估值中所採納的預測時方會發生，繼而表明TGX的價值高於原先估值假設所反映。董事會認為，設有上限的上調令本公司能夠參與TGX的潛在價值提升，同時確保任何額外代價均視乎實際達成正面財務表現而定。 且TGX並非僅為空殼或暫無?業的實體。董事會認為，技術服務協議為一項已簽立的長期商業協議，具備獨家權利條款、成本回收安排、利潤分成機制及知識產權安排，其為TGX未來穩定且長期的收益提供了合約基礎，並支持了估值參考基準。 4. 董事會考慮到，透過收購事項，本集團將根據合資協議在TGX層面獲得治理參與權。董事會認為，該等董事會層面的參與權及查閱權，賦予投資對TGX的?運、財務狀況及戰略發展進行實質監督的權力，使投資的商業價值超越了純粹被動的經濟持股。 基於此前提下，董事會認為代價屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 代價 該等公告中所提述的「重大合約」為技術服務協議及合資協議，其終止將導致代價調整至100元。 代價股份 最多 187,500,000股代價股份（括最多 62,500,000股A批代價股份及最多125,000,000股B批代價股份）佔(i)本公告日期現有已發行的1,584,000,000股股份約11.84%；(ii)經配發及發行配售股份擴大的已發行股份總數約10.77%；及(iii)經配發及發行配售股份及代價股份擴大的已發行股份總數（假設發行最高數目的代價股份及本公司股權於本公告日期及直至完成期間並無其他變動）約9.73%。 最高數目的代價股份之總面值將為1,875,000元。 代價股份將按每股代價股份0.8元的發行價發行。發行價乃經參考配售價0.81元釐定。配售價乃經與配售代理商討後，根據配售股份數目及市況，就配售事項可達到的最佳價格而釐定。 臨與股價波動相關的潛在風險，乃由於代價股份（於發行時）將於發行配售股份後方會發行。 技術服務協議 於2026年1月26日，TGX與香黃金交易所訂立技術服務協議，據此，TGX獲獨家委聘為香黃金交易所設計、開發、?運及維護一個安全及穩定的電子交易及服務平台（「核心平台」），並提供相關的技術諮詢、系統支援及創新服務。 TGX受委聘履行以下職責及任何書面協定的額外服務（「服務」）： 1. 開發及維護一套能夠處理現貨及衍生產品訂單的高速訂單配對系統；2. 開發及維護一個即時結算及風險管理系統； 3. 開發及維護一個支付處理系統； 4. 開發及維護一個綜合監管監測系統；及 5. 開發及維護一個金庫庫存及倉單追蹤系統。 於技術服務協議的期限（「期限」）內，任何一方均可透過發出不少於12個月的事先書面通知終止技術服務協議，惟有關終止僅於訂約雙方相互書面同意及協議後方為有效。任何一名訂約方均可在另一方觸犯技術服務協議所訂明的違約行為之情況下終止技術服務協議。 TGX不僅負責設計及開發核心平台，亦負責其運作、維護以及提供相關的技術諮詢、系統支援及創新服務。 就每項服務而言，TGX應根據技術服務協議中於框架層面已明確界定的服務範圍內的服務，就香黃金交易所因開發核心平台而應付之服務費用向香黃金交易所提供具法律約束力的書面費用報價及成本明細。雙方必須在TGX開始提供服務前以書面形式確認費用報價。 行分派。 核心平台的現行時間表 據董事會了解，TGX目前預計於2026年對核心平台進行技術及效能測試，並於同期就核心平台的操作及使用為香黃金交易所的僱員提供培訓。視乎開發進度、測試結果及實施準備情況，核心平台目前的目標為於2027年第一季推出及商業化。 於本公告日期，TGX正開展核心平台的開發工作。於完成後，香黃金交易所的所有現有貴金屬買賣、清算、結算及相關電子業務預期將遷移至核心平台。 一般資料 有關目標公司的進一步資料 根據目標公司於2026年3月31日的最新管理賬目，除其於TGX的股權外，目標公司並無任何重大資產或負債，惟根據買賣協議已轉讓予買方的銷售貸款除外。 關於TGX的進一步資料 於註冊成立日期至2026年3月31日止期間，TGX已訂立兩項重大合約，即技術服務協議以及GoldRock、目標公司及TGX訂立的合資股東協議（「合資協議」），惟其並未錄得任何收益，原因為TGX乃新註冊成立及並無進行任何商業活動。 董事會獲知會，TGX目前的?運資金預計足以支持其未來五年的經?開支，且無需本集團作出任何額外注資。GoldRock對轉讓收購事項下的銷售股份並無任何異議。 預期TGX將透過GoldRock（亞博科技的附屬公司，持有TGX已發行股本的70%）及其他技術支援公司（括但不限於與亞博科技聯屬且具有技術支援能力的其他公司）（統稱「技術支援公司」）履行其於核心平台的職責。據董事所深知及確信，TGX預計於香黃金交易所接納技術服務協議下的書面費用報價前，在2026年8月初前後與技術支援公司訂立服務合約。 基於上述情況，並經考慮技術支援公司的業務平台、資源及技術背景後，董事會認為彼等具備相關技術能力、?運資源及行業專業知識，足以支援TGX開發、實施及持續維護核心平台，括涉及交易基礎設施、支付相關功能及金融科技應用程式的系統。 有關亞博科技與TGX之間的關係詳情及技術服務協議的背景，請參閱亞博科技日期為2026年1月26日的自願公告。 TGX將與技術支援公司訂立具法律約束力且可強制執行的服務合約，以委聘彼等提供開發核心平台的服務。應付技術支援公司的服務成本將於互相協定技術支援公司將進行的服務範圍（可能括雲端計算服務以及開發結算軟件及用戶界面）以及計及香黃金交易所將予補償的應付款項之付款時間表後決定。 服務合約的付款條文預計將確保TGX毋須負責為服務合約項下的服務付款，直至TGX從香黃金交易所收取有關補償費為止。 本公司於TGX董事會層面的參與 目標公司有權向TGX董事會提名兩名董事。僅目標公司有權罷免或撤換其所委任的董事。 目標公司提名的兩名董事或彼等的授權代表有權查閱賬簿、會計記錄及任何其他文件，並有權從中摘錄及複製相關內容。 鑒於收購事項使本集團涉足新業務，並獲得較被動少數股權持有人更為深入的合約及管治地位，本公司可參與香貴金屬生態系統的現代化及數位化進程，而無需承擔全面的?運控制權，亦無需投入本公司若要獨立建設、取得牌照及?運類似平台所需的大量資源。基於上述前提下，董事會認為有關條款（括代價）屬公平合理。 誠如本公司日期為2026年5月21日的公告所披露，為進一步保障本公司及其股東的利益以及減輕目標公司未能按預期履約的風險，倘於完成日期滿一週年當日，發行A批代價股份的條件（即TGX於完成日期計1年內書面確認香黃金交易所與TGX已根據技術服務協議第3.3條共同及正式協定服務範圍）仍未達成，賣方須於10個?業日內向買方退回85,000,000元。 為確保本公司可根據買賣協議向賣方擔保人追索退款責任，董事會已於交易前委聘法律顧問對賣方擔保人進行盡職審查，括背景調查、破產記錄查冊及訴訟查冊。董事會亦了解到，基於其行業經驗及人脈關係，賣方擔保人於黃金買賣行業相當知名。於本公告日期，賣方擔保人亦留任目標公司及TGX的董事。 作為核心平台開發及收購事項的主要注資方，賣方擔保人擬投入時間監督目標公司的業務?運。因此，誠如本公司日期為2026年5月21日的公告所披露，買賣協議項下的一項先決條件為賣方擔保人與目標公司訂立僱傭協議。根據該僱傭協議，彼於目標公司的任期將為三年，期內彼將負責(i)就開發、測試、配置及提升核心平台與目標公司的合資夥件及香黃金交易所聯繫；(ii)與技術支援公司、政府及其他涉及開發及落實執行核心平台的持份協調；(iii)監督及監察核心平台的執行情況，並為核心平台物色潛在商業機會和戰略合作夥伴；及(iv)監控與核心平台相關的項目里程碑和資源分配，並向目標公司董事會匯報進度。本公司認為，賣方擔保人於完成後首三年期間內持續參與項目，將有助彼為落實執行核心平台的業務計劃提供所需支援。 擔保人，或聘請其擔任其他合適的顧問職務，惟須視乎目標公司當時的業務需要及雙方的相互協議而定。倘僱傭關係未獲重續，則本集團擬透過目標公司的管理團隊及業務人員，在香黃金交易所及其他相關持份的支持下（如適用），繼續?運核心平台。於該三年任期內，本公司及目標公司將制定適當的?運安排、內部控制、專業知識轉移及管理層繼任的措施，致令目標公司在賣方擔保人的僱傭期限屆滿後不會為核心平台的持續運作僅對彼加以依賴。無論如何，本公司擬讓目標公司在整個期限內繼續執行其核心平台的業務計劃。 進行收購事項的理由及裨益 董事會認為，收購事項符合本集團擴大及多元化收入來源，並提升股東回報的策略。自2024年1月，本集團已逐步從原有的傢具及家居配飾業務，拓展至銷售貿易零件及自動化設備，括提供技術服務。截至2025年9月30日止六個月，銷售貿易零件及自動化設備帶來約39百萬元，佔本集團期內總收益約58%，較截至2024年9月30日止六個月的9百萬元增長約326%。儘管本集團無意因收購事項而出售、縮減或以其他方式減少其原有傢具及家居配飾業務的參與，但董事會注意到，本集團在當前市況下主?傢具及家居配飾業務的收益貢獻相對有限。因此，本集團一直積極尋求科技及自動化領域的合適投資機會，以進一步開拓額外收益來源並提升整體盈利能力，同時維持其為香其中一間領先的生活時尚傢具及家飾公司的業務規模。 此外，香特區政府（「政府」）在2025年施政報告中宣佈，香將加快建設國際黃金交易市場，括設立黃金中央結算系統。為此，於2026年4月22日，政府已註冊成立香貴金屬中央結算系統有限公司（「金結算公司」），以建立香貴金屬中央結算系統。為將交易平台連接至金結算公司，香黃金交易所需要開發一個新的交易平台取代現有系統。因此，TGX的角色是提供平台基礎設施，將令香黃金交易所能夠連接香貴金屬中央結算系統，並推動香黃金交易所的規模化及長遠商業化。政府推動香黃金交易市場的政策，為TGX及本公司於TGX的投資提供寶貴的機會。 現貨黃金及白銀交易所，乃是香黃金市場中根基穩固且具權威性的參與。 香黃金交易所的前身為金銀業貿易場（為一家歷史悠久的機構，歷史可追溯至超過115年前）。此外，合資協議項下的合資夥伴GoldRock為亞博科技的附屬公司，而亞博科技是GEM上市公司，並為科技及電子商務集團阿里巴巴集團控股有限公司的附屬公司。董事會認為，香黃金交易所、GoldRock及TGX的獨家長期合作關係合併了香黃金交易所穩固的市場地位及行業資源、GoldRock的技術及數字平台能力以及本集團作為上市公司的支持及持續協助（如在業務?運及監管合規方面貢獻經驗）。因此，收購事項為GoldRock及本集團提供參與香貴金屬市場數字化轉型及長期發展方面互惠互利之機會，並強化其於具有發展潛力的領域之佈局。 董事會相信，收購事項有望產生經常性且可持續的收入來源，從而為本集團提供額外且多元化的回報途徑。根據技術服務協議，TGX獲獨家委聘於整段期限內持續負責核心平台的運作及維護工作，而非一次性的開發委聘。技術服務協議項下的收益瀑布機制，加上根據合資協議考慮按季向TGX分派及派付現金股息（視乎實際財務表現及管理層決策而定），具備潛力於期限內為本公司開發穩定的收益來源及現金流量。 與此同時，由於收購事項的架構為間接少數股權投資於持有TGX 30%股權的目標公司，本集團將無需投入大量額外的管理或?運資源以經?TGX旗下的業務，亦無需承擔前線貴金屬交易風險，但仍可享受TGX的增長帶來的裨益。作為一項受董事會層面監督的戰略性少數股權投資，本集團既可把握高潛力的平台機遇，亦可同時透過可控的資本投入限制下行風險，藉以管理風險敞口。 經考慮上述因素後，董事會認為，收購事項代表本集團將投資活動合理延伸至技術驅動的金融市場基礎設施領域，此舉符合政府政策方向，並有望在中長期內創造可持續收入及提升股東價值。 技術服務協議具有長期合約期限，並已協定收益分成及成本收回機制，因而構成TGX明確的商業框架及業務模式，而非純粹處於探索階段的初期項目。 透過收購持有TGX 30%股權的目標公司，本集團可在無需承擔全面的?運控制權，亦無需投入如上文所述若要獨立建設、取得牌照及?運類似平台所需的大量資源的情況下，以少數股東身分間接參與TGX的業務。 有關TGX的合資協議賦予目標公司股東在TGX層面的董事會代表權及資訊權，使本集團可於完成後參與TGX的治理，並獲取其?運、財務表現及戰略計劃的定期最新資料。董事會認為，可參與治理使收購事項有別於純粹被動的投資組合投資，並將使本集團能夠透過參與TGX的董事會層面，監察香貴金屬生態系統的監管、技術及市場發展。 本公司理解到，香黃金交易所的使命已明確體現於其不限於進行黃金交易，亦尋求發展與貴金屬相關的業務機會，並探索貴金屬行業的創新產品。本公司相信，核心平台將直接促進香黃金交易所?運的現代化及數位化，並從更廣泛的角度推動香貴金屬生態系統的現代化及數位化。 鑒於上述評估，董事會認為，收購事項為本公司提供獨特機會，可透過於TGX的間接投資參與香貴金屬生態系統的現代化及數位化進程，符合政府發展香黃金交易市場的政策，有助提升競爭力並為股東創造價值。 估值 估值方法 TGX的主要估值方法是市場基礎收益倍數法，該方法適用於根據歷史交易量及技術服務協議所得出的收益。此收益基準指技術服務協議及適用於歷史交易量的現有費用表所衍生的年化及預測框架，提供可供驗證的估計基準。 法引入更多假設及主觀性。該等方法需對交易量、費率、利潤率及貼現率作出長期預測，而所選用的估值方法則以歷史交易量衍生的年化及預測收益以及技術服務協議的框架為基礎，估值師認為更具客觀性，且在可靠性方面更為合適。 本公司估計TGX的預測2027財政年度遠期收益約188.2百萬元乃建基於審慎及保守的基礎之上。收益模式以現有合約數目及目前於香黃金交易所交易平台上交易的活躍產品為嚴格基礎，並完全依賴目前交易量的年化基線及現行服務費用表。為維持嚴格的估值保守原則，收益預測完全撇除新商品（例如銅）或尚未活躍的其他商品的任何預期合約或具有增長潛力的收入。此外，用於計算總交易費價格的標準雙邊合約交易費獲正式確認根據現行費用表設定及不會於日後調低，從而確保收益瀑布機制的穩定性。 可資比較公司 所挑選的可資比較上市公司與TGX共享類似的基本經濟效益，乃由於各同業公司： ? 從金融軟件、交易基礎設施或結算服務衍生其超過50%的收益； ? 於服務商業銀行、機構經紀、資產管理人及交易所的相同且受監管的終端市場中?運，其於統一的監管及需求環境下運作。 其計費結構的變化並不影其與TGX的核心?運一致性。 能等值，原因為各交易均代表推動?運負荷的特定基礎設施事件。不論同業公司使用一次性固定費用、可變交易費用、項目里程碑或固定許可，合約價值會根據預計產能及吞吐量進行系統性校準。由於基礎設施開發成本根據所需產能擴充，固定費用可作為系統使用量的精確指標，確保定價模式以相同?運指標為基礎。 雖然TGX與所挑選的同業公司使用不同的收益計費機制（同業公司使用混合式固定項目費用及按使用量計費，而TGX則主要集中使用按使用量計費模式），其就估值目的而言仍具有高度可比性，原因為其業務模式的實質經濟內容及其核心業務基本一致。不論是使用從預測使用量衍生的固定費用或與交易量掛的浮動費率，兩種方法均最終尋求將收益與相同的相關客戶活動及提供的服務量保持一致。 此同業組別的有效性及?運相關性透過以下三大核心依據進一步加強：? ?運關聯性：其中一間選定同業恆生電子股份有限公司(600570-CN)曾為上海黃金交易所交易平台的服務供應商，屬於直接可資比較公司。 ? 共享解決方案領域：所有選定公司均於同一專業金融科技垂直領域?運，提供關鍵的交易基礎設施、市場數據、風險管理或交易處理解決方案。 ? 相同的終端市場：TGX與同業組別的目標終端用戶均為受嚴格監管的金融機構，括商業銀行、經紀、資產管理公司及交易所，確保需求環境與監管背景一致。 總括而言，計費結構上的機械性差異並未打破其根本的經濟與?運相似性。由於TGX及其同業均提供類似的金融軟件及經紀服務，實質上最終均以兩個系統的使用量推動，且服務對象均為相同的機構金融市場，因此所選定的可資比較公司對於是次估值而言，仍屬適當、相關且可靠。 2025財政 2027財政 截至估值日期 年度的 年度的 遠期市 (1) 公司名稱 貨幣 市值 收益 純利 資產淨值 估計收益 銷率 1 恆生電子股份有限公司 人民幣百萬元 (600570-CN) 50,657.0 5,782.9 1,231.2 10,741.0 6,731.0 7.53 2 北京宇信科技集團股份有限公司 人民幣百萬元 (300674-CN) 13,469.4 3,623.1 437.9 4,599.5 4,310.5 3.12 3 深圳市金證科技股份有限公司 人民幣百萬元 (600446-CN) 12,917.1 2,418.9 –165.7 3,718.2 3,022.0 4.27 4 百融雲創(6608-HK) 百萬元 3,436.8 2,920.2 73.9 4,616.8 3,512.3 0.985 深圳市長亮科技股份有限公司 人民幣百萬元 (300348-CN) 9,603.3 1,957.9 20.6 2,148.3 2,658.6 3.61 6 福建頂點軟件股份有限公司 人民幣百萬元 (603383-CN) 10,586.6 581.5 178.6 1,457.3 740.0 14.31 7 深圳市財富趨勢科技股份 人民幣百萬元 有限公司(688318-CN) 28,429.3 368.1 315.4 3,840.5 549.0 51.788 mF International Ltd. (MFI-US) 百萬美元 511.5 1.9 10.1 515.5 6.3 81.20附註： (1) 數據來自FactSet及可資比較公司的年報。 所有可資比較公司採用基於使用量的定價模式。以下載列可資比較公司所提供服務的資料，乃採用基於使用量的定價模式： 採用基於使用量 可資比較公司 服務類別 的定價模式 恆生電子股份 金融科技產品及服務（軟件收益， 是 有限公司(600570-CN) 括財富管理科技、資產管理科 技、?運及機構科技、風險及平台 科技、數據服務、創新業務、企業 及保險核心系統，以及金融基礎設 施科技） 可資比較公司 服務類別 的定價模式 北京宇信科技集團 針對銀行及非銀行金融機構的金融 是 股份有限公司 資訊科技解決方案及創新?運服務 (300674-CN) （括「銀行資訊科技解決方案」、 「非銀行資訊科技解決方案」及「創 新?運業務」項下的諮詢、軟件產 品、軟件開發及服務、系統整合、 運維及業務?運服務） 深圳市金證科技股份 為金融機構提供的金融科技「軟件 是 有限公司 ＋服務」，括交易及結算系統、 (600446-CN) 資產管理系統、交易自動化系統、 投資科技解決方案、監管╱資訊科 技管治系統、客製化服務及系統整 合，主要服務對象為證券公司、 基金、銀行、保險公司、信託、期 貨、付款機構、金融控股集團、交 易所及監管機構。 百融雲創(6608-HK) 為金融機構及企業提供以數據為驅 是 動的技術服務與SaaS平台，括數 位風險管理、?銷及獲取客戶解決 方案、信貸決策引擎，以及提供予 銀行、消費金融公司、保險公司及 其他企業的其他數據分析SaaS服務。 可資比較公司 服務類別 的定價模式 深圳市長亮科技股份 為金融機構提供的金融科技解決方 是 有限公司(300348-CN) 案及服務，括透過「軟件開發」、 「系統整合」及「維護服務」業務， 向銀行及其他金融機構提供的數位 金融業務解決方案、大數據應用系 統解決方案，以及全金融價值鏈管 理解決方案。該公司自稱是「全球 領先的金融科技解決方案服務供應 商」，提供涵蓋數位金融、智慧金 融及智慧金融╱資金管理等領域的 全棧解決方案，主要透過招標及協 商銷售的方式進行。 福建頂點軟件股份 為金融業客戶（證券、基金及資產 是 有限公司(603383-CN) 管理、信託、銀行、期貨、生產要 素╱元素市場）提供金融科技軟體 開發及服務，並透過「應用軟件服 務」產業下的「軟件開發及服務」及 「系統整合」兩大業務領域提供相關 服務。該公司自稱是專注於金融資 訊科技的領先平台型數位服務供應 商，擁有四大主要業務線：新交易 系統、財富管理、新資產管理系統 及大型?運系統，此外還提供其他 金融與非金融資訊科技服務。 可資比較公司 服務類別 的定價模式 深圳市財富趨勢科技 為證券業客戶及投資提供證券 是 股份有限公司 軟件銷售、維護服務及證券資訊服 — (688318-CN) 務。其中括：(1)軟件產品 報 價╱分析系統、證券交易系統、智 — 能服務系統；(2)維護服務 為機 構客戶提供日常維護、系統升級、 緊急支援、技術諮詢及培訓；及(3) — 證券資訊服務 向機構及零售用 戶提供經授權的市場數據服務及金 融數據服務（含雲端服務、人工 智能驅動的分析及增值數據）。 mF International Ltd. 為機構及企業客戶提供的數位金 是 (MFI-US) 融服務及技術解決方案，括交易 相關服務、數位資產╱資金管理服 務，及透過本集團平台提供的技術 驅動型金融解決方案。20-F表格將 MFI的業務描述為向機構客戶及企 業提供金融服務及技術解決方案， 括交易服務、結算及相關?運。 在選定可資比較公司時，估值師已詳盡審閱其年度報告、分部披露資料及產業評論。就該等可資比較公司而言，其已刊發的財務報表及披露文件並無呈列「SaaS收益」或按基於使用量定價所佔的實際財務比例作為獨立項目或百分比明細。然而，該等公司各自的公開披露資料確認其提供的服務含基於使用量及與活動掛的定價模式。同業發行人會與金融機構或企業客戶就提供軟件開發、系統整合、維護及?運服務訂立協議。尤其重要的是，該等合約的定價及經常性費用，在結構上乃參照客戶的實際業務量及使用指標釐定。因此，其經常性收益雖以合約為基礎，但本質上是由業務量及使用情況驅動。 根本運作邏輯完全相同。核心機制運作方式如下： 1. 資源消耗及平台負擔：在標準的按使用量計費框架下，每次客戶活動（例如API呼叫、資料查詢或系統交易）均會消耗運算基礎設施資源，並對提供的平台造成邊際?運負擔。因此，提供會收取服務費，藉以將此基礎設施的使用轉化為收益。 2. 與TGX模式的直接對應：同樣地，對於TGX而言，每次執行交易或買賣代表一項獨立的合約建立或平台執行事件。此類活動直接利用TGX的交易基礎設施，並對交易所系統造成相應的負擔。TGX透過每項交易收取服務費，以實現此價值。 總括而言，所有採用SaaS定價模式的可資比較公司本質上均由交易量及使用量驅動，因此實質上均屬基於使用量的定價模式。因此，估值師認為，可資比較公司的收益模式屬公平及具代表性，可與TGX基於交易量的模式（實質上亦屬基於使用量的模式）媲美。 可資比較公司的識別 對於所有選定的可資比較公司而言，其收益均來自發行人與其客戶之間協定的商業合約或服務協議。於為該等合約定價時，可資比較公司需要評估其產品及服務的預期交易量及使用量（例如預期成交╱交易量、管理資產規模、用戶╱賬戶數目、分支機構或系統數量，以及數據╱ API使用量），以便設定適當的商業條款及價格。 估值師亦已考慮是否有任何上市公司的收益模式與TGX基於金銀交易量的模式完全相同（即純貴金屬交易平台，其費用完全由金銀交易量決定）。根據我們對香、中國及海外市場的調查，估值師並未識別任何上市公司的業務及收益模式能完全且精確地與TGX的模式相符。 的清單。實際上，估值師並無識別任何上市公司的收益來源同時符合以下三項條件：(i)主要且以交易量為基礎；(ii)與TGX相似，專注於黃金及白銀交易；及(iii)經?模式與TGX可資比較的金融科技平台公司相若。估值師對交易所及交易平台（括黃金及多資產交易場所）進行的研究顯示，所識別的企業(a)均屬於整體交易所公司，其?運及收益來源遠超金融科技業務分部（因此並非與僅代表交易所業務中金融科技分部的TGX可資比較）；或(b)其?運市場及監管環境與TGX專注於金銀交易平台存在重大差異。 由於並無完全相符的公司，估值師採用增強型可資比較公司法，選取八家隱含收益基礎與TGX最為相關的公司：該等公司均基於合約、擁有經常性收益會隨著客戶於金融科技平台、數據╱ SaaS平台或證券╱金融服務平台的使用量及業務量增長而增加。選取該等可資比較公司是由於儘管其表面收益標籤（軟件及資訊科技服務、數據╱ SaaS、證券及金融服務）與TGX的交易費用不同，但其具有與交易量掛、高?運槓桿率及屬經常性收益等相同的經濟特徵。 因此，估值師認為，可資比較公司具有代表性且為現有最接近的樣本，並認為選用與TGX相似的公司作為可資比較公司以得出TGX的估值屬公平合理。 董事會對可資比較公司是否公平合理之意見 董事會經仔細審閱8家可資比較公司的財務概況、?運機制及篩選標準後，認為可資比較公司的篩選情況屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 TGX是一家新成立的實體，其預期收益模式是透過其核心平台的技術服務協議產生的唯一與交易量掛的收益流。這種對單一合約的依賴是其當前發展階段的特徵，因為公司剛簽訂基礎合約，並且正在積極執行早期推廣計劃。鑒於TGX?運於高度專業化且新興的利基市場，提供驅動黃金及白銀電子交易的基礎設施及軟件解決方案，因此並無具備相同、新成立且無過往業績記錄特徵的直接、純業務型上市同業公司。董事會從估值師得悉，估值師已盡最大努力透過公開的企業登記冊及財務資料庫，全面搜尋並識別合適的可資比較公司。 等8家可資比較公司的主要業務嚴格專注於金融軟件解決方案、電子交易基礎設施或結算╱經紀服務，且每家同業公司有超過50%的收益來自該等專業的金融科技活動。此外，彼等的地理業務範圍高度相關，主要集中於中國內地及香。董事會同意，該等8家可資比較公司具有高度代表性及屬公平的樣本，乃由於在?運模式、基礎風險特徵、收益產生機制及目標客群方面均具功能上的相似性。 儘管可資比較公司的市值較大，但其現金流的產生同樣受資本市場交易量、交易吞吐量及系統使用驅動的收費結構所影。這直接反映TGX核心平台的主要經濟驅動力，即技術基礎設施費用直接與交易量掛。此外，儘管可資比較公司?運規模較大，但其核心機構客戶群基本上與TGX的市場策略一致。可資比較公司及TGX的目標客戶均為金融機構，括商業銀行、機構經紀公司及結算所，因此共享相同的B2B客戶准入流程、監管合規要求及機構關係模式。與TGX一樣，可資比較公司的主要價值驅動因素在於其專有技術、配對引擎及結算基礎設施，這使其具有相同的?運槓桿特徵，即高額的固定技術開發及維護成本，與交易量變動的收益相平衡。 董事會承認，所選定的同業公司具備更大的市值及良好的往績記錄。在金融科技領域，基礎設施供應商自然需要具備相當的規模與資本深度，方能取得公開上市的地位；因此，市場上根本不存在已上市但尚未產生收益的同業公司。為橋接此結構性差距，估值師在估值框架中應用缺乏市場流通性折讓（「缺乏市場流通性折讓」）。此舉作為精確的數學調整，旨在消除規模與流動性方面的差異。透過將缺乏市場流通性折讓直接套用至公開市場同業的估值倍數，估值師有效剔除大型股公司所享有的公開市場流動性溢價，從而為未上市的目標公司確立公平且等同於私募市場的基線。 為確保TGX所面臨的暫時性單一收益來源風險、新創企業性質及規模較小等因素均獲得適當且保守的考量，董事會已對最終定價倍數進行細緻審查。董事會特別指出，經嚴格應用缺乏市場流通性折讓後計算出的最終採用倍數3.32x，處於同業公司組別中市值最低的三家可資比較公司倍數範圍內，且接近範圍的低端；這三家公司的倍數分別為0.98x、3.61x及4.27x。由於這三家特定同業的市值在選取範圍內亦相對較低，因此其提供極為合適的規模基準。這項實證交叉核對證實，估值並未盲目採用大型股的定價能力。相反地，透過應用缺乏市場流通性折讓及審慎篩選市場，所得出的倍數仍審慎地與觀察到的市場同業公司組別中位於下象限及規模較小的實際情況保持一致。 屬公平合理，且符合本公司的利益。 缺乏市場流通性折讓 本估值中應用缺乏市場流通性折讓旨在處理兩項密切相關的經濟因素：結構性市場流通性及企業規模。估值師注意到，應用衍生自市場數據的缺乏市場流通性折讓以釐定私募股權的最終市場價值屬廣泛接納的市場慣例。 雖然估值報告指出，缺乏市場流通性折讓的主要觸發因素是TGX為私有公司，但選用具體折讓百分比(15.7%)本質上已考量到目標公司相對於較大規模的上市公司同業群組的規模。在估值實務中，私有公司的身份決定是否需要適用折讓，而目標的具體財務規模及風險特徵則決定折讓的幅度。 為協調該等解釋，並說明規模如何被納入分析考量，我們參考《2025年Stout受限制股份研究公司指引》附錄5（高折讓與低折讓交易的公司特徵比較），進行多特徵映射分析。根據估值（具體採用Stout受限制股份研究），公司的財務規模被用作基準特徵，以釐定公司相對於過往私有轉為公開交易所處的位置：價值 價值 隱含Stout 隱含Stout 目標財務特徵 （百萬元）（百萬美元） 研究定位 折讓 市值 第4個五分 742 94 位數 25.7% 遠期收益 第3個五分 188 24 位數 15.5% 遠期淨收入及利潤率 第1個五分 正數 正數 位數 3.8% 折讓中位數 第3個五分 位數 15.5% 儘管TGX因市值較小且收益較低而歸類於折讓類別（第3及第4個五分位數），但其正面盈利能力使其歸類於風險最低的類別（第1個五分位數）。結構性框架（尤其是保證TGX的成本於分派剩餘利潤前獲全額報銷的合約瀑布機制）保證最終的利潤結果將為正值。此定性基線由技術服務協議的成本收回分配及收益分成瀑布機制在結構上擔保，與董事會就該項目於投入運作後須在結構上具備盈利能力以提升股東價值的商業要求保持一致。綜合考量該等因素後，TGX的整體風險狀況正好處於中間位置 — 第3個五分位數 — 折讓中位數為15.5%。 規模、業務範圍及盈利能力特徵所進行的15.5%交叉核對結果相符。透過採用此混合方法，15.7%的折讓已充分考量到缺乏公開市場流通性及TGX的特定規模，這意味著無需進行進一步的規模調整。 綜合考量該等相互對立的風險因素後，目標公司客觀上位於分佈的中間位置（第3個五分位數的中位數15.5%）。因此，採用整體研究的中位數15.7%是對目標公司具體市場流通性狀況的一種技術上精確且以數據為依據的反映。 為回應對TGX與所選同業之間規模差異的潛在疑慮，估值師已就市值及遠期銷售額，對估值倍數進行交叉審查。 分析顯示，所採用的3.32x遠期市銷率倍數，其結構本質上已反映保守的規模折讓。 1. 市值角度 當按市值觀察排名最小的三家同業公司，其各自的遠期市銷率倍數範圍相當廣泛： ? mF International Ltd. (MFI-US)：81.20x（異常值） ? 百融雲創(6608-HK)：0.98x ? 深圳長亮科技(300348-CN)：3.61x ? 福建頂點軟件(603383-CN)：14.31x 所採用的遠期市銷率倍數為3.32x，處於小型股同業範圍內，且低於該三家實體的中位數。 當根據收益規模對同業群組進行排序，以區分真正的?運規模時，按遠期銷售額計算規模最小的三家同業，其估值倍數明顯更高： ? mF International Ltd. (MFI-US)：81.20x（異常值） ? 深圳財富趨勢科技(688318-CN)：51.78x（異常值） ? 福建頂點軟件(603383-CN)：14.31x ? 深圳長亮科技(300348-CN)：3.61x ? 深圳市金證科技股份有限公司(600446-CN)：4.27x 收益最低的同業公司享有溢價，其倍數從14.31x，最高達81.20x。（3.61x至14.31x，排除異常值）相較於此?運規模分部，所採用的3.32x遠期市銷率倍數代表一個極為保守的基線。 透過將估值框架與同業群組的下限指標進行對照，TGX與規模較大的可資比較公司之間任何結構性的規模差異，均已納入估值考量之中。選擇3.32x的倍數，既可避免高估，亦能提供一個經規模調整後的適當倍數。 假設：TGX的盈利能力 TGX預測於截至2027年12月31日止財政年度（「2027財政年度」）能以正淨利潤率?運。對TGX未來盈利能力的假設為本集團投資決策的基本要求。從商業及投資角度而言，董事會對此收購事項的承諾乃基於項目產生可持續回報的清晰潛力。倘項目被評估為未能獲利，其將不能符合本公司擴闊其收入基礎及提升股東價值的戰略目標。因此，投資乃基於董事會深信平台的業務模式於本質上可行及旨在於投入?運後能夠獲利而作出。 務能夠於行業內產生可持續的利潤率。此提供了行業層面的背景資料，確認TGX的盈利能力情況與市場常規一致。下文載列可資比較公司的盈利能力數據：股份代號 公司名稱 2025財政年度利潤率 600570-CN 恆生電子股份有限公司 21.3% 300674-CN 北京宇信科技集團股份有限公司 12.0% 600446-CN 深圳市金證科技股份有限公司 –7.0% 6608-HK 百融雲創 2.3% 300348-CN 深圳市長亮科技股份有限公司 1.1% 603383-CN 福建頂點軟件股份有限公司 31.0% 688318-CN 深圳市財富趨勢科技股份有限公司 86.4%（異常值； 大部分收入 來自非經?收入） MFI-US mF International Ltd. 232.8%（異常值； 大部分收入 來自非經?收入） 資料來源：FactSet 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，TGX的收益及成本結構乃在商業上建構以系統化方式確保正利潤率。技術服務協議執行嚴格的成本控制方針以確保成本將能收回及完全符合金融科技行業的發展趨勢，繼而驗證於估值過程中所採用風險較低及能創造利潤的框架。 估值方法 估值師首先採用收益倍數市場法，估算TGX在扣除缺乏市場流通性折讓前的市值： ? 扣除缺乏市場流通性折讓前的市場倍數：3.94x。 ? 2027財政年度遠期收益：188,186,015元。 ? 扣除缺乏市場流通性折讓前隱含股權價值（按100%基準）：742,067,366元（≈ 94百萬美元）。 此方法基於前瞻性?運指標確立未經調整的股權價值，其後根據普遍市場慣例，就流動性及規模限制進行調整。 TGX定位於Stout缺乏市場流通性折讓研究的分佈範圍內（按市值、遠期收益及遠期淨收入╱利潤率）。根據此定位，TGX處於下列範圍： 價值 價值 隱含Stout 隱含Stout 目標財務特徵 （百萬元）（百萬美元）研究定位 折讓 市值（扣除缺乏市場流 通性折讓前 第4個五分 股權價值） 742 94 位數 25.7% 市值（扣除缺乏市場流 通性折讓後 第4個五分 股權價值） 626 80 位數 25.7% 遠期收益 第3個五分 188 24 位數 15.5% 遠期淨收入及利潤率 第1個五分 正數 正數 位數 3.8% 折讓中位數 第3個五分 位數 15.5% TGX於2027財政年度的遠期收益預測 本公司估計TGX於2027財政年度的遠期收益預測約為188.2百萬元，是基於一套結構化、數據驅動的框架及合約條款估算。管理層採用最近一個三個月基線期間（2026年1月至3月），以計算六類黃金及白銀合約的平均每月交易量。 為計算交易手續費總額，管理層將香黃金交易所規定的現行標準收費表套用至記錄的交易量，詳情如下表所示。本地倫敦黃金（100盎司及10盎司）、本地倫敦白銀（5,000盎司及500盎司）、人民幣公斤黃金及999.9兩黃金合約的交易量，均轉換為標準化的每月合約數量，並乘以彼等各自的雙向交易手續費。據此計算，所有合約類別的每月手續費基線總額為28,909,557元。 預測平均 總費用 (1) 合約數量 費用（元） （元） 本地倫敦黃金100盎司合約 236,093 12 2,833,112 本地倫敦黃金10盎司合約 4,960,129 4 19,840,517 本地倫敦白銀5000盎司合約 8,269 12 99,224 本地倫敦白銀500盎司合約 730,583 4 2,922,331 人民幣公斤黃金 418,431 6.78 2,836,960 999.9兩黃金合約 18,871 20 377,413 (2) 每月總費用 28,909,557 附註： (1) 數據來源由賣方提供，資料源自香黃金交易所 (2) 此總金額其後於15年期限期間（可自動額外重續5年）透過法律上界定香黃金交易所及TGX於技術服務協議項下的收益分成之合約機制分配，載列如下： i. 首先，香黃金交易所每月就管理及授權核心平台收取費用，有關費用每年進行審閱（「香黃金交易所費用」）。於任何特定月份，倘核心平台的每月收益等於或低於技術服務協議規定的協定金額（「協定金額」），全部金額歸香黃金交易所所有；任何不足額會於12個月期間內結轉，如於該期間結束時未能收回則會註銷。 ii. 第二，於收益超出協定金額的月份及於清算任何不足額後，餘下收益的一部分歸TGX所有作為服務成本的收回，直至TGX已完全收回所有服務成本為止（「收回期間」）。 iii. 第三，餘下收益乃作為利潤由香黃金交易所及TGX平均分配。 iv. 於收回期間結束後，扣除香黃金交易所費用後的所有收益及任何不足額由香黃金交易所及TGX平均分配。 技術服務協議架構的設計旨在透過TGX成本回收分配以補償TGX的服務及經?成本。估值將TGX在瀑布分配機制下的總分配額作為TGX的收益基礎。服務成本予以確認及回收，而剩餘利潤分成則代表TGX在成本回收後所獲得的利潤。 述結構將預測每月分配費用年化後計算。 採用2027財政年度遠期收益作為估值倍數的裨益 此方法透過採用基於法定確立瀑布分配機制及合約參數所建立的嚴格數學模型，解決缺乏收益歷史紀錄數據的問題。收益估算值乃根據歷史交易量及技術服務協議所述的利潤分配得出。 董事會承認估值報告的局限性，括在TGX處於早期階段時，進行長期預測需高度判斷，以及鑑於其盈利紀錄有限，採用市盈率倍數並不合適。因此，董事會認為以本公司估計於2027財政年度的遠期收益作為估值基準屬恰當。 在現階段，盈利能力深受技術、合規、人力配置及?銷方面的前期投資影，使得盈利預測更具不確定性。相較之下，本公司估計於2027財政年度的遠期收益主要取決於交易量及既定的收費表，而這些因素皆基於可觀察的數據及具約束力的合約條款。 董事會亦注意到，基於收益的指標通常適用於早期階段的交易所及交易平台業務，因該類業務的盈利尚未穩定或具代表性。採用遠期市銷率倍數，既能將估值錨定於核心驅動因素（交易量及費率），同時亦確認到隨著業務規模擴大，利潤率將趨於正常化。 因此，董事會認為，以本公司估計於2027財政年度的遠期收益為基礎採用遠期市銷率倍數，是一種務實且恰當的做法，此舉既可降低對不確定利潤預測的依賴，亦能更準確地反映目標公司的價值。 香黃金交易所目前收取的服務費 預測本公司估計TGX於2027財政年度的遠期收益約為188.2百萬元時，並未對適用的收費表進行任何調整或偏離。預測的交易手續費總額乃根據香黃金交易所目前就執行相關黃金及白銀合約所收取的現行標準收費表，並將其套用至取自最近三個月基線期間的預測年度交易量而計算得出。因此，預測反映預測交易量及現行服務費，惟並無假設費率或結構有任何變動。向第三方支付的服務費被視為成本，並非收益的一部分。 採用最近三個月基線期間，是估值最合適且最具代表性的方法。此選擇主要基於需捕捉當前市場動能之需求，並反映目標公司的最新估值狀況，確保最終數字能準確反映資產的當前經濟價值。 將遠期市銷率倍數應用於2027財政年度遠期收益 董事會亦經考量本公司當前發展階段及交易所與平台業務的?運狀況後，認為應用基於本公司估計於2027財政年度的遠期收益計算的遠期市銷率倍數，為適當的估值指標。 由於業務仍處於擴張階段，預期短期內的利潤金額將受技術、監管合規、人力配置及?銷等前期投資所影。該等成本項目必然涉及更多前瞻性假設，因此相較於直接受可觀察交易量及適用收費表驅動的收益，其不確定性更高。 相比之下，收益主要取決於(i)各類合約的交易量；及(ii)香黃金交易所所設定的標準費率。因此，本公司估計於2027財政年度的遠期收益有歷史交易數據及現行收費表作為支持，在現階段較以利潤為基礎的指標含較少的推測成分。 基於該等考量，董事會認為，採用以本公司估計於2027財政年度的遠期收益為基礎的遠期市銷率(P/S)倍數屬合適，而此方法通常用於評估處於早期階段或正在擴張的交易所╱平台業務，此類業務的收益已可驗證並有歷史?運數據支持，且其盈利金額及利潤率尚未穩定，並將需對未來成本結構作出更多主觀假設。 應用2027財政年度的市銷率倍數與市場法的框架完全一致，其根據商業推出階段的?運現況及以同業為基準來評估股權價值。根據技術服務協議，於TGX完全收回所有服務成本後，TGX的收益分成權利從收回期間過渡至永久性的利潤分成階段。此過渡並不影所採用的倍數。初步階段暫時抵銷了推出風險及資本支出，而其後的永久性階段則反映所挑選的同業公司的穩定及成熟?運情況。 倍數體現了平台在可持續市場增長方面的長期價值，並確認所採用的估值倍數在理論上仍然穩健。 度遠期收益的基準，及(ii)向本公司估計的有關2027財政年度遠期收益應用遠期市銷率倍數就估值目的而言屬合理、審慎及合適，並與目標公司目前的?運時間表及發展階段一致。 宏觀敏感度 估值師承認，近期黃金及貴金屬交易對宏觀經濟因素較為敏感；然而，管理層所提出的年化基線，對於2027財政年度而言，代表著貫徹過往、審慎及基本穩健的預測。此方法有以下多項因素作為支持： 1. 交易量穩定性及價格波動 區分宏觀因素驅動的黃金價格波動與實物交易量（合約數量）至關重要。 TGX透過技術服務協議的利潤分成所產生的收益，完全源自交易量（以合約數量計算），與黃金市場價格完全脫。相關費用明確按每份合約收取。 舉例而言，「倫敦黃金100盎司合約」的固定費用為12元。由於每種合約類型均訂有固定及標準化的重量（例如100盎司、10盎司、5000盎司或1公斤），因此只要追蹤每月成交的合約數量，即可自動計算出總重量。 儘管黃金價格和總交易額近期波動，但全球歷史數據顯示，實物交易量在多年週期內仍保持驚人的韌性和穩定性。根據兩大黃金交易所上海黃金交易所(SGE)及倫敦金銀市場協會(LBMA)的數據顯示，過去多年的年度實物交易量一直維持窄幅波動，證明宏觀價格波動並未對基於交易量的基線造成重大干擾。 上海黃金交易所 全年╱過去 12個月交易 量（截至3月） 1月至3月交 1月至3月佔 期間 （公斤）易量（公斤） 全年% 2026財政年度 229,511,434 47,305,066 21% 2025財政年度 218,094,096 49,310,828 23% 2024財政年度 201,977,487 50,558,370 25% 資料來源： https://www.sge.com.cn/sjzx/hqyb 全年╱過去 12個月交易 1月至3月 量（截至3月） 交易量 1月至3月佔 期間 （百萬盎司）（百萬盎司） 全年% 2026財政年度 203.7 53.8 26% 2025財政年度 210.6 54.8 26% 2024財政年度 220.7 58.0 26% 資料來源： https://www.lbma.org.uk/prices-and-data/clearing-data 2. 消除季節性通脹及結構性扭曲 關於短期季節性高峰或「樂觀」運行率的擔憂，歷史市場數據已從數學角度推翻。根據全球主要黃金交易所的數據顯示，1月至3月期間並無正向的季節性偏差，其交易量貫徹佔全年總交易量20%至26%的平衡水平： ? 上海黃金交易所歷史第一季貢獻：穩定維持於21%至25%之間。 ? 倫敦金銀市場協會歷史第一季貢獻：維持於26%的極高穩定水平。 由於第一季的交易量通常佔全年總交易量約四分之一，故將此期間的數據年化後，可提供一個客觀、未經高估及具有歷史代表性的運行率基線。 2023年3月至2026年3月的按年交易量變動乃針對兩項主要全球基準指標進行： ? 上海黃金交易所的按年交易量變動：黃金交易量錄得約6.5%的平均年度波動。 ? 倫敦金銀市場協會的按年交易量變動：錄得約4.0%的平均年度波動。 按綜合基準計，該等主要市場於三年期間的平均年度波動約為5%。從?運及估值角度而言，約5%的平均年度波動代表高度穩定的趨勢，而非顯著的市場波動。此變動水平屬於行業?運週期的正常範圍內，並顯示基礎市場需求並未出現實質結構性中斷。 於其對整體收益基礎相對較低的貢獻，白銀交易量或季節性表現的任何— 潛在波動將不會對總收益數字造成重大影。因此，估值 以所有黃金— 及白銀合約的合併收益基線為基礎 仍然穩健，且並無不成比例地獨自對白銀分部的表現造成影。 此外，採用此特定期間在?運上屬必要。隨著金銀業貿易場(CGSE)於2025年正式更名為香黃金交易所，2025年成為一個系統整合、客戶遷移及結構變革的過渡階段。2026年第一季標誌著香黃金交易所在重新定位的品牌下第一個全面穩定?運的季度，有效反映香黃金交易所的常態化發展軌跡及更新後的?運模式。為確保產品及市場持續性，估值模式中使用的六款核心合約產品獲確認為自香黃金交易所推出以來一直作為核心產品提供，顯示出雖然相關系統架構已獲升級，但基本的產品市場仍然相同。展望將來，本公司及賣方明確確認，於香黃金交易所的所有現有活躍合約及交易賬戶將於新核心平台在2027年第一季商業推出後有系統地遷移至該平台，自此，其基礎合約規模在結構上已具備擴張及增長的條件。 根據標準估值原則，最接近估值日期的數據具備最高精準度，能夠捕捉市場最新的?運模式、客戶行為及即時需求環境。為應對目前至2027財政年度的任何潛在長期宏觀經濟不確定性或交易量波動，該等風險已於敏感度分析中嚴格檢視及處理。 因此，年化3個月基線就2027財政年度的收益倍數而言乃作為高度可靠、具代表性及審慎的基礎。 估值師進一步說明其於估值中採用以下關鍵假設： ? TGX的交易平台預期於2027財政年度初推出，且該平台於整個2027財政年度內將保持穩定運作。 鑒於上文詳述的核心平台開發時間表及關鍵里程碑，連同買賣協議中規定的退款機制，合理預期核心平台將於2027財政年度穩定推出並投入運作。 TGX及香黃金交易所於決定委聘建議服務提供商前已審視核心平台的技術規格及實施要求。根據技術支援公司成功部署其他成熟黃金交易所的買賣基礎設施之經驗及往績記錄，TGX已制訂具有明確里程碑的實施計劃，其已計及潛在的延遲。透過技術服務協議，以及含針對未履行義務的強制性賠償機制的可強制執行賣方服務合約，執行風險亦已降至最低。 雖然TGX正在敲定硬件及軟件系統賣方的費用報價，因此早期開發階段將持續至2026年第三季，但估值的穩定性假設乃基於管理層確定的?運時間表，即於2026年第四季進行全面技術測試及香黃金交易所員工培訓，並直接於2027年第一季正式商業上線。 此外，與此階段相關的任何臨時性時間表風險均已於敏感度分析中嚴格檢視及處理。 估值進一步假設TGX將於2027財政年度實現正淨利潤率。此假設代表本集團投資決策的核心要求，即擴大其收入基礎及透過本質上可行的商業模式為股東創造可持續價值。此盈利能力在結構上由技術服務協議的定價框架、有效的成本結構及按交易量計費模式的高?運槓桿所推動。來自八家所挑選可資比較公司的盈利能力指標僅供參考，以建立行業層面的背景資料，並證明此金融科技領域能夠創造可持續利潤率。此數據確認TGX的目標概況符合市場常規。 2025財政年度 股份代號 公司名稱 利潤率 600570-CN 恆生電子股份有限公司 21.3% 300674-CN 北京宇信科技集團股份有限公司 12.0% 600446-CN 深圳市金證科技股份有限公司 –7.0% 6608-HK 百融雲創 2.3% 300348-CN 深圳市長亮科技股份有限公司 1.1% 603383-CN 福建頂點軟件股份有限公司 31.0% 688318-CN 深圳市財富趨勢科技股份有限公司 86.4% MFI-US mF International Ltd. 232.8% 資源來源：FactSet 交易量敏感度分析 目標公司的 30%股權 情景 交易量變動 價值估值影(%) 上行 +5% 200,642,385 +6.9% 基本情景 0% 187,668,837 基線 下行 –5% 174,695,289 –6.9% 目標公司的 估值影vs. 情景 估值框架 30%股權價值 基本情景 基本情景 自2027年1月?運 187,668,837 基線 自2027年1月至2028年12月最近十二個月遠期收益（估計收 益x 2027年1月至2028年12月遠期市銷率） 188m*3.32x*30%=188m 輕微延遲情景 自2027年4月至2028年3月最近十二個月遠期收益（估計收（3個月） 益x 2027年4月至2028年3月遠期市銷率） 188m * 3.18x * 30%=179m 179,485,771 –4.4% 延長延遲情景 自2027年7月至2028年6月最近十二個月遠期收益（估計收（6個月） 益x 2027年7月至2028年6月遠期市銷率） 188m * 3.05x * 30%=172m 172,405,039 –8.1% 截至2028年 截至2028年 2027年4月 2027年7月 3月止 6月止 至2028年 至2028年 截至評估 12個月的 12個月的 3月的 6月的 (1) (1) (1) 公司名稱 貨幣 日期市值 估計收益 估計收益 遠期市銷率 遠期市銷率1 恆生電子股份有限公司 人民幣百萬元 50,657.0 6,974.8 7,218.5 7.26x 7.02x2 北京宇信科技集團股份有限公司 人民幣百萬元 13,469.4 4,453.1 4,453.1 3.02x 3.02x3 深圳市金證科技股份有限公司 人民幣百萬元 12,917.1 3,055.0 3,088.0 4.23x 4.18x4 百融雲創 百萬元 3,436.8 3,693.0 3,870.5 0.93x 0.89x 5 深圳市長亮科技股份有限公司 人民幣百萬元 9,603.3 2,897.4 3,136.2 3.31x 3.06x6 福建頂點軟件股份有限公司 人民幣百萬元 10,586.6 763.4 786.8 13.87x 13.46x7 深圳市財富趨勢科技股份有限公司 人民幣百萬元 28,429.3 536.8 524.5 52.97x 54.20x（異常值） （異常值） (2) (2) (2) (2) 8 mF International Ltd. 百萬美元 511.5 不適用 不適用 不適用 不適用於剔除異常值及缺乏市場流通性折讓 3.18x 3.05x 後採用的倍數 附註： (1) 數據來自FactSet。 (2) mF International Ltd.的2028財政年度估計收益於截至估值日期未能從FactSet獲得。 市場倍數動態衍生，並透過移除處於加一(+1)標準偏差及減一(-1)標準偏差的標準偏差範圍以外的異常值進行調整，以建立可靠的上限及下限基線。該等經調整同業倍數乃適用於截至估值日期的相關滾動式及時間加權共識收益框架：輕微延遲情景(3.18x)：反映涵蓋2027年4月至2028年3月的滾動式12個月遠期收益框架。為配合此時間線，同業公司的分母乃計算為混合滾動預測，將估計2027財政年度收益的9/12及估計2028財政年度收益的3/12予以合併。由此產生的市場倍數壓縮至3.18x。 延長延遲情景(3.05x)：反映涵蓋2027年7月至2028年6月的滾動式12個月遠期收益框架。同業集團的分母乃採用將估計2027財政年度收益的6/12及估計2028財政年度收益的6/12的均勻混合比例計算得出。由此產生的市場倍數壓縮至3.05x。 補充買賣協議項下的隱含市銷率 根據補充買賣協議，假設TGX於相關期間實現約376百萬元的收益（即較2027財政年度遠期收益約188百萬元增加約100%），收購事項項下應付的最高代價將為235百萬元。按該基準計，TGX的30%股權應佔的隱含市銷率將約為2.08x（即235百萬元╱ 30%╱ 376百萬元）。 相比之下，根據原先基準代價185百萬元（及2027財政年度的遠期收益約188百萬元），隱含市銷率將約為3.28x。 最高代價情景項下產生較低的隱含市銷率，乃由於代價的增幅上限為50百萬元，而TGX收益的相應增幅可能大幅為高。因此，倘代價僅增加約27%（由約185百萬元增加至約235百萬元），收益會增加一倍，導致市銷率倍數較低。 董事會認為，該結果顯示調整機制的股東保護性質，原因為任何額外代價將於TGX達成顯著提升的收益表現時方須支付，同時代價的上調仍須受固定上限所規限。因此，董事會認為，由此產生的2.08x倍數就經修訂交易條款而言屬公平合理。 儘管已參考估值報告，但鑒於其含與不確定未來事件相關的假設及變數，董事會整體及本公司各董事均已考量估值報告所固有的限制。有鑑於此，本公司在與賣方磋商的過程中，堅持採取多項保障措施，以減低目標公司未能如預期履行的風險。誠如該等公告所述，該等保障措施括：(i)透過發行代價股份安排逾50%的代價，而該等股份的發行須以特定事件為條件；(ii)倘若於發行代價股份前終止技術服務協議或合資協議，或自完成日期一年內未發生發行A批代價股份的觸發事件，則確保作為部分代價以現金支付的85,000,000元將予以退還；及(iii)根據目標公司於TGX所持權益百分比的攤薄情況調整代價。 此外，於評估估值報告的具體限制時，董事會已考慮以下因素： 收益驅動因素及交易量敏感度 就可資比較公司而言，董事會知悉交易所的觀察意見，即選定的同業公司規模較TGX更大、經?更成熟且業務更為多元化。董事會認同在收益、規模及業務週期方面確實存在明顯差異，因此並未將選定的公司視作可直接對比的同業公司。董事會亦充分知悉，目標公司的唯一重大資產為其持有的TGX 30%股權，而TGX唯一的實質業務基礎則為技術服務協議。董事會進一步理解，於2026年3月31日，TGX並無歷史收益記錄，且任何未來的收益產生將完全取決於TGX能否交付技術服務協議所擬議的核心平台。 因此，董事會從估值師了解到，由於缺乏在黃金及白銀交易基礎設施與軟件解決方案專業利基市場中?運的新成立公司的精確純業務上市同業公司，估值師選取了「功能性同業」。根據估值師提供的資訊，選取該8家可資比較公司乃由於其超過50%的收益來自金融軟件解決方案、電子交易基礎設施，或結算╱經紀服務；且至關重要的是，其現金流量產生機制同樣受資本市場交易量及以系統使用量為導向的收費結構所影，董事會認為，此與TGX核心平台模式（其費用與黃金及白銀交易量掛）的經濟驅動因素最為接近。 董事會亦從估值師了解到，儘管規模有所不同，可資比較公司與TGX在目標機構客戶基礎方面功能上保持一致。具體而言，TGX及選定的同業公司均面向金融機構參與，例如商業銀行、經紀公司、結算所，因此面臨功能上相似的B2B客戶准入流程、監管合規預期以及機構關係動態。 技術資產依賴性及經?槓桿 此外，董事會從估值師了解到，TGX及選定的同業公司的主要價值驅動因素均在於專有技術資產，以及配對、結算及相關市場基礎設施的運作，其商業模式的特徵括系統性風險、經?槓桿，以及高昂的前期與持續性技術開發成本，且收益對平台交易量具有敏感度。就此而言，儘管選定的同業公司及TGX並非完全相同，但董事會認為，就估值目的而言，其作為功能性可比對象具有相關性，因其反映可資比較相關風險及收益架構，而非僅為表面行業標籤。 董事會對估值公平性及合理性的意見 董事會從估值師了解到，估值師已盡最大努力透過公開可用資源搜尋及識別適合的可資比較公司。經考慮估值師選定的可資比較公司後，董事會了解到該等可資比較公司的主要業務集中於金融軟件解決方案、電子交易基礎設施或結算╱經紀服務，其超過50%的收益來自該等業務，且地理位置相近。因此，所選定的公司與目標公司具有相當相似的特徵，並構成公平且具代表性的樣本。董事會已委聘財務顧問就估值報告編製一份審閱報告（「估值審閱報告」）。 董事會經參照估值審閱報告，並從估值師了解到，符合上述標準的可資比較公司名單已以詳盡無遺的方式呈列。 董事會承認，所選定的可資比較公司具備較高的市值。在金融科技領域，企業基礎設施軟件供應商自然需要具備相當的?運規模與資本深度，方能達成公開上市的資格。為彌合此結構性差距並處理規模差異，估值師系統性地將缺乏市場流通性折讓應用於估值框架中，該折讓依據知名研究公司Stout Risius Ross, LLC所編撰的《Stout受限制股份研究公司指引》（2025年版）而採用。因此，應用透過將此折讓直接應用至從較大規模的公開市場同業群體所推導出的倍數，估值師有效剔除大市值公司自然享有的特定公開市場流動性溢價。董事會經參照估值審閱報告，理解缺乏市場流通性折讓已獲應用。 董事會進一步指出，經採用（扣除應用缺乏市場流通性折讓後）的3.32x倍數，落在市場資本化率最低的三家可資比較公司（0.98x、3.61x及4.27x）的範圍內。此項交叉核對確認，相較於觀察到的同業群組的下限，所選定的倍數仍屬保守且合理。 董事會贊同估值師的意見，認為估值中採用可資比較公司作為選定基準，並就缺乏市場流通性進行調整的做法屬恰當。董事會已要求財務顧問審閱估值報告，並在估值審閱報告中考慮財務顧問的意見，認為估值中採用的可資比較公司選定方式屬公平，且為能夠代表目標集團可資比較公司的具代表性範例。 估值師的資格 就估值師的資格及獨立性而言，董事會已審閱並查詢估值師於編製估值報告方面的專業資歷及經驗。據董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，區永源先生（「區先生」），作為負責本次評估的專業人士，乃香測量師學會會員（產業測量）、澳洲物業協會會員、於香測量師註冊管理局之註冊專業測量師（產業測量），以及國際註冊會計師。 區先生於多個司法權區（括但不限於香、中國、美國及更廣泛的亞太地區）擁有超過10年的豐富財務估值及資產評估經驗。值得注意的是，該估值師在亞太地區黃金市場及交易平台企業的估值方面具備專業的實績紀錄與豐富經驗。 雖然財務顧問已評估估值師負責人的資格及經驗，但董事會亦已仔細審查估值師的過往交易紀錄，特別是涉及上市交易的紀錄，並特別著重於其過往在金融、金融科技基礎設施及商業企業估值方面的執行情況。因此，董事會認為，該估值師在執行目標公司的估值工作方面具備充分的資格、經驗及能力，並擁有必要的專業知識，足以就此提供扎實且可靠的專業意見。 下文載列本公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨配售事項完成後；及(iii)緊隨完成後（假設發行最高數目的代價股份及本公司股權並無其他變動）的股權結構：（附註1） 股東 於本公告日期 緊隨配售事項完成後 緊隨完成後 已發行 已發行 已發行 股份數目 概約% 股份數目 概約% 股份數目 概約% 范德玉 138,000,000 8.71 138,000,000 7.93 138,000,000 7.16 李 127,240,000 8.03 127,240,000 7.31 127,240,000 6.60 陳貝兒 122,536,000 7.74 122,536,000 7.04 122,536,000 6.36 黎作珍 120,000,000 7.58 120,000,000 6.90 120,000,000 6.22 Ascent Power International Limited（附註2） 110,000,000 6.94 110,000,000 6.32 110,000,000 5.71徐強 46,204,000 2.92 46,204,000 2.66 46,204,000 2.40 — — 承配人 156,250,000 8.98 156,250,000 8.11 — — — — 賣方 187,500,000 9.73 其他公眾股東 920,020,000 58.08 1,076,270,000 61.85 1,263,770,000 65.56 總計 1,584,000,000 100.00 1,740,250,000 100.00 1,927,750,000 100.00 附註： 1. 假設收購事項已完成、配售股份及代價股份已配發，且除配發及發行全部配售股份及代價股份（最多為187,500,000股）外，本公司已發行股本總額並無其他變動。 2. Ascent Power International Limited由李偉宏全資擁有。 GEM上市規則之涵義 由於買賣協議（經補充買賣協議修訂及補充）項下收購事項之一個或多個適用百分比率（定義見GEM上市規則）超過5%但低於25%，故根據GEM上市規則第19章，收購事項持續構成本公司之須予披露交易，因此須遵守GEM上市規則第19章項下的申報及公告規定。 （其所得款項淨額不少於90,000,000元）乃收購事項完成的先決條件，而配售事項（括據此發行及配發配售股份）則須經股東批准。 倘若配售事項完成未能發生，且未能籌集上述最低所得款項淨額，則本公司將不會進行收購事項。 除上文所披露補充資料外，該等公告所載的所有其他資料均維持不變。 股東及本公司潛在投資務請注意，買賣協議（經補充買賣協議修訂及補充）項下擬進行之收購事項須待若干先決條件達成後，方可作實，其未必會完成。 因此，股東及本公司潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 承董事會命 中顯智能齊家控股有限公司 主席 余權勝 香，2026年8月7日 於本公告日期，董事會由執行董事余權勝先生、唐澤賢先生、Mary Kathleen BABINGTON女士、徐穎德先生及矯德君先生；非執行董事武立波先生；以及獨立非執行董事楊文忠先生及高寶明先生組成。 本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。 本公告將自其刊登日期計在香聯合交易所有限公司網站 www.hkexnews.hk「 最新上市公司公告」網頁內至少保存七日，亦將刊登於本公司網站 https://qihouseholdings.com 。 中财网
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