[HK]中显智能齐家控股(08395):根据特别授权配售股份及股东特别大会通告
原标题:中显智能齐家控股:根据特别授权配售股份及股东特别大会通告 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問意見。 閣下如已出售或轉讓名下所有中顯智能齊家控股有限公司之股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 ZXZN Qi-House Holdings Limited 中顯智能齊家控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8395） 根據特別授權配售股份 及 股東特別大會通告 本公司之財務顧問 本公司謹訂於2026年8月25日（星期二）上午十時正在香鴨洲利榮街2號新海怡廣場28樓舉行股東特別大會，召開大會的通告載於本通函EGM-1至EGM-2頁。隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。 無論 閣下是否擬出席股東特別大會（或其任何續會），務請將隨附代表委任表格按其上印備指示填妥，並盡快及無論如何最遲於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，於該情況下，代表委任表格將被視為已撤銷。 頁次 GEM的特色............................................................... . ii釋義............................................................... ........ 1董事會函件 ............................................................... . 9附錄 — 收購事項的資料.................................................. 30股東特別大會通告.......................................................... EGM-1GEM的特色 GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比其他在聯 交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在 風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣 之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的 市場。於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 根據買賣協議的條款及條件並在其規限下收購銷售股份 「協定金額」 指 具有本通函附錄「估值」一節所賦予該詞的涵義 「亞博科技」 指 AGTech Holdings Limited亞博科技控股有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於GEM上市（股 份代號：8279） 「該等公告」 指 本公司日期為2026年5月21日、2026年5月25日、2026年6月29日、2026年8月4日及2026年8月7日的公告 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香銀行一般開門?業的日子（星期六、星期日或公眾假期或上午九時正至下午五時正期間任何時間香懸 掛8號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號的 日子除外） 「本公司」 指 中顯智能齊家控股有限公司，一間在開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於GEM上市（股份代號：8395） 「完成」 指 根據買賣協議的條款及條件完成收購事項 「完成日期」 指 買賣協議項下的先決條件達成或獲豁免（倘適用）後三(3)個?業日內的其中一日（或賣方及買方可能共同書面協 定的其他日期）及完成落實當日 「關連人士」 指 具有GEM上市規則所賦予該詞的涵義 「代價」 指 235,000,000 元，即買方就買賣銷售股份及轉讓銷售貸款應支付的最高代價 「代價股份」 指 A批代價股份及B批代價股份 「核心平台」 指 具有本通函附錄「技術服務協議」一節所賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「缺乏市場流通性折讓」指 具有本通函附錄「估值」一節所賦予該詞的涵義「股東特別大會」 指 本公司擬舉行及召開的股東特別大會，以供股東批准配售事項及授出特別授權 「財務顧問」 指 首盛資本集團有限公司，根據證券及期貨條例獲發牌從事第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見） 受規管活動 「GEM」 指 由聯交所經?的GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「一般授權」 指 本公司於2025年8月22日舉行的股東週年大會上授予董事的一般授權，以配發及發行最多316,800,000股新股份 「GoldRock」 指 GoldRock Financial Services Limited（前稱mGold Financial Services Limited），一間於香註冊成立的有限公司，且為亞博科 技的附屬公司 「政府」 指 香特別行政區政府 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香黃金交易所」 指 香黃金交易所有限公司，一間於2024年6月17日在香註冊成立的有限公司，主要於香從事貴金屬交易 業務 「香黃金交易所費用」指 具有本通函附錄「估值」一節所賦予該詞的涵義「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 根據GEM上市規則獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的第三方 「發行價」 指 每股代價股份0.8元的發行價 「合資協議」 指 具有本通函附錄「技術服務協議」一節所賦予該詞的涵義 「最後交易日」 指 2026年5月20日，即簽訂買賣協議及配售協議前的最後交易日 「最後實際可行日期」 指 2026年8月6日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料之最後實際可行日期 「最後截止日期」 指 2026年8月31日（或賣方及買方可能書面協定的較後日期）「區先生」 指 具有本通函附錄「估值」一節所賦予該詞的涵義 「承配人」 指 任何由配售代理或代表配售代理招攬，並根據配售代理於配售協議項下的義務認購任何配售股份的專業、 機構、企業或其他投資 「配售事項」 指 配售代理根據配售協議的條款配售配售股份 「配售代理」 指 華富建業證券有限公司，一間於香註冊成立的有限公司，獲證券及期貨事務監察委員會許可根據及依據 證券及期貨條例進行第1類（證券交易）、第2類（期貨交 易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提 供意見）及第9類（資產管理）受規管活動 「配售協議」 指 本公司與配售代理於2026年5月21日就進行配售事項而訂立的配售協議（經補充協議補充，及經日期為2026年 6月29日及2026年8月4日的延期函件延長） 「配售事項完成」 指 於配售事項完成日期根據配售協議的條款及條件完成配售事項 「配售事項完成日期」 指 配售事項的完成日期，即配售協議的所有條件達成或獲豁免（如適用）後五個?業日內，或本公司與配售代 理書面協定的其他日期 「配售期」 指 自簽立配售協議開始至配售事項完成日期（及無論如何不遲於2026年9月3日）期間（或配售協議訂約方可能書 面協定之其他期間），除非訂約方根據配售協議的條款 予以終止 「配售價」 指 每股配售股份0.81元 「配售股份」 指 根據配售協議將由配售代理予以配售的最多156,250,000股新股份 「金結算公司」 指 香貴金屬中央結算系統有限公司 「中國」 指 中華人民共和國 「買方」 指 Qi-House Investment Group Limited，一間在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司直接全資附屬公 司 「收回期間」 指 具有本通函附錄「估值」一節所賦予該詞的涵義 「買賣協議」 指 由賣方、賣方擔保人及買方就買賣銷售股份及轉讓銷售貸款所訂立日期為2026年5月21日的有條件買賣協議 （經補充買賣協議補充，及經日期為2026年6月29日及 2026年8月4日的延期函件延長） 「銷售貸款」 指 本金額為3,000,000元的免息、無抵押且按要求償還的股東貸款，該貸款乃欠付賣方擔保人且已到期 「銷售股份」 指 目標公司的10,000股普通股，相當於目標公司的全部已發行股本 「服務」 指 具有本通函附錄「技術服務協議」一節所賦予該詞的涵義 「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 當時生效的香法例第571章證券及期貨條例「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「特別授權」 指 將根據於股東特別大會上通過之股東普通決議案授予董事之特別授權，以配發及發行配售股份 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「補充協議」 指 本公司與配售代理就配售事項於2026年5月25日訂立的補充協議，旨在修訂配售協議所載之條款及條件。有 關詳情，請參閱本公司日期為2026年5月25日的公告 「補充買賣協議」 指 由賣方、賣方擔保人及買方訂立日期為2026年8月7日之補充買賣協議，以修訂及補充買賣協議中的若干條 款。有關進一步詳情，請參閱本公司日期為2026年8月 7日的公告 「技術服務協議」 指 TGX與香黃金交易所所訂立日期為2026年1月26日的技術服務協議，內容有關為香黃金交易所、其用戶 及其他客戶設計、開發、?運及維護一個安全及穩定 的電子交易、結算和清算及有關服務平台，並提供相 關的技術諮詢、系統支援及創新服務 「技術支援公司」 指 具有本通函附錄「技術服務協議」一節所賦予該詞的涵義 「期限」 指 具有本通函附錄「技術服務協議」一節所賦予該詞的涵義 「TGX」 指 金鏈通技術有限公司，一間於2025年11月14日在香註 冊成立的有限公司，於最後實際可行日期由目標公司 及GoldRock分別持有30%及70% 「A批代價」 指 具有本通函「代價」一節所賦予該詞的涵義 「A批代價股份」 指 本公司將根據買賣協議的條件並依據一般授權，按發行價向賣方發行的62,500,000股股份，以支付代價 「B批代價」 指 具有本通函「代價」一節所賦予該詞的涵義 「B批代價股份」 指 本公司將根據買賣協議的條件並依據一般授權，按發行價向賣方發行最多125,000,000股股份，以支付代價 「估值」 指 估值報告下的估值 「估值日期」 指 2026年4月30日 「估值報告」 指 由估值師就收購事項項下擬收購的TGX 30%股權之評估價值而編製的估值報告 「估值審閱報告」 指 具有本通函附錄「估值」一節所賦予該詞的涵義「估值師」 指 睿力評估諮詢有限公司，獨立合資格專業估值師 「賣方」 指 點石集團控股有限公司，一間於2025年12月9日在香 註冊成立的有限公司。有關詳情，請參閱該等公告 「賣方擔保人」 指 駱佩詩女士 「%」 指 百分比 ZXZN Qi-House Holdings Limited 中顯智能齊家控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8395） 執行董事： 註冊辦事處： 余權勝先生（主席） Windward 3, Regatta Office Park 唐澤賢先生（行政總裁） P.O. Box 1350 Mary Kathleen BABINGTON女士 Grand Cayman, KY1-1108 徐穎德先生 Cayman Islands 矯德君先生 香主要?業地點： 非執行董事： 香 武立波先生 鴨洲 利榮街2號 獨立非執行董事： 新海怡廣場28樓 楊文忠先生 高寶明先生 敬啟： 根據特別授權配售新股份 言 茲提述本公司日期為2026年5月21日、2026年5月25日、2026年6月29日、2026年8月4日及2026年8月7日的公告，內容有關（其中括）根據配售協議（經補充協議補充）根據特別授權配售156,250,000股配售股份。配售事項須待股東於股東特別大會上批准後，方可作實。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)配售事項之詳情；(ii)收購事項之進一步詳情；及(iii)股東特別大會通告。 根據特別授權配售新股份 於2026年5月21日，配售代理與本公司訂立配售協議，據此，配售代理有條件同意作為本公司代理按盡力基準促使不少於六名承配人（承配人及彼等之最終實益擁有人均為獨立第三方）認購最多156,250,000股配售股份，配售價為每股配售股份0.81元。 配售協議之主要條款載述如下。 日期： 2026年5月21日（經補充協議補充，及經日期為2026年6月29日及2026年8月4日的延期函件延長） 訂約方： (i) 本公司；及 (ii) 配售代理 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 根據配售協議的條款，配售代理有條件同意作為本公司代理按盡力基準促使不少於六名承配人（彼等及彼等之最終實益擁有人均為獨立第三方）認購最多156,250,000股配售股份，配售價為每股配售股份0.81元。配售協議之條款乃經本公司與配售代理根據一般商業條款公平磋商並參考現行市況後達致。董事認為，根據現行市況，配售協議之條款屬公平合理。 配售佣金 配售代理將向本公司收取相等於配售代理所成功配售之配售股份之配售價總額1.0%之配售佣金。 配售佣金乃經本公司與配售代理公平磋商釐定。董事認為，根據現行市況，配售事項之配售佣金屬公平合理。 承配人 配售代理將按盡力基準於配售期內向不少於六名承配人（彼等及彼等之最終實益擁有人（如適用）均為獨立第三方）配售配售股份。預期概無承配人或彼等之聯繫人（定義見GEM上市規則）因配售事項而成為本公司之主要股東（定義見GEM上市規則）。 配售股份數目 假設於最後實際可行日期至配售事項完成期間，本公司之已發行股本並無任何變動，配售事項下之最多156,250,000股配售股份相當於(i)於最後實際可行日期之1,584,000,000股現有已發行股份約9.86%；(ii)經配發及發行配售股份而擴大之已發行股份總數約8.98 %；及(iii)經配發及發行配售股份及代價股份（最多187,500,000股）而擴大之已發行股份總數約8.11%。配售事項下之配售股份最高數目面值將為1,562,500元。 配售股份之地位 配售事項下之配售股份，於配發及發行後，在各方面與於發行時已發行的現有股份享有同等地位。 配售價 每股配售股份之配售價為0.81元，相較於： (i) 配售協議日期於聯交所所報收市價每股1.20元折讓32.50%； (ii) 緊接配售協議日期前最後連續五個交易日的平均收市價每股約0.93元折讓約12.90%； (iii) 於補充協議日期之前短暫停牌前的最後交易日於聯交所所報收市價每股1.20元折讓32.50%； (iv) 於最後實際可行日期於聯交所所報收市價每股1.52元折讓約46.71%；(v) 理論攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A條）約2.92%，即理論攤薄價每股約1.17元相對基準價每股約1.20元（定義見GEM上市規則第10.44A條，並已計及以下兩中較高：於配售協議日期的收市價每股1.20元，以及於配售協議日期前最後連續五個交易日於聯交所所報股份平均收市價每股約0.93元）；及 (vi) 於2026年3月31日（即本公司最新經審核綜合財務報表的編製日期）本公司擁有人應佔經審核綜合資產淨值每股約0.02元溢價約4,347.43%，乃基於2026年3月31日的本公司擁有人應佔經審核綜合資產淨值約28,849,000元及於最後實際可行日期的1,584,000,000股已發行股份計算得出。 配售事項之配售價乃本公司與配售代理經參考股份現行市場價後按公平基準磋商釐定。董事根據目前市況，認為配售事項之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理。 因此，配售事項符合本公司及股東之整體利益。 待配售事項完成後，預期配售事項之最高所得款項總額及所得款項淨額（經扣除本公司承擔的配售佣金、專業費用及所有相關開支）將分別為約126.6百萬元及123.5百萬元。按此基準，淨發行價將約為每股配售股份0.79元。 發行配售股份的特別授權 配售股份將根據將於股東特別大會上尋求的特別授權配發及發行。於將予舉行及召開之股東特別大會上將提呈決議案，以供股東根據配售協議批准授出特別授權。 申請配售股份上市 本公司將向聯交所申請批准配售股份上市及買賣。 配售協議之條件 配售股份的配售事項須待下列先決條件於2026年8月27日（或訂約方可能以書面形式協定的其他日期）或之前全面達成或獲豁免後，方可作實： (a) 本公司已遵守所有法律，以及聯交所或任何其他主管機關就配售股份的發行及配發以及配售股份的上市和買賣許可所施加的所有條件（如有），並確保持續遵守； (b) 聯交所上市委員會已批准配售股份的上市及買賣許可，且該批准在配售完成日期前任何時間均未被撤銷、暫停、撤回或取消，或被威脅撤銷、暫停、撤回或取消； (c) 並無嚴重違反本公司根據配售事項及配售協議所作出的任何陳述、保證或承諾，亦無發生任何事件將導致任何相關陳述、保證或承諾在配售完成日期或之前在任何重要方面成為不實、或不準確； (d) 除與配售事項及配售協議有關的短暫暫停買賣外，(a)本公司的證券在聯交所，或(b)全面在聯交所未發生任何暫停或限制買賣的情況； (e) 發行及配發配售股份不受任何由任何立法機關、行政機關或監管機構或當局（括聯交所及證監會）於配售協議日期後頒佈或發出之適用於本公司之任何法例、命令、規則、規例、裁決、指令或要求，以及任何法院命令所禁止；(f) 並無發生配售代理合理控制範圍以外的任何事件或一連串事件（括但不限於敵對情況爆發或升級、恐怖主義行為、香宣佈國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，或與本集團任何成員公司有關的任何其他司法權區宣佈國家緊急狀態或戰爭或緊急狀態或其他災難或危機）； (g) 香商業銀行或證券交收或結算服務並無受到任何嚴重干擾及╱或香有關當局並無宣佈全面停止商業銀行活動； (h) 並無發生對香金融市場或國際金融、政治或經濟狀況、貨幣匯率、外匯管制或稅務造成前瞻性重大不利變動或影的任何重大不利變動或發展；以及並無相關政府、官方、半官方或監管部門、法院或機關批出任何命令或作出任何決定將可能使配售事項廢止、不可強制執行或不合法，或限制或禁止執行配售事項，或對配售事項施加任何額外重大條件或義務（不會對本公司進行配售事項的合法能力造成重大不利影的命令或決定除外）； (i) 取得有關配售事項及配售協議下擬進行之交易所需之所有其他必要同意及批准，括但不限於本公司股東及監管機構之同意及批准（如有）；(j) 向各承配人配售配售股份須同時進行；及 (k) 經扣除所有費用、佣金及開支後，所有承配人於彼等各自的確認書中所載的總承諾認購金額，將使配售事項所得款項淨額不少於90,000,000元。 除條件(b)外，上述所有先決條件均可由配售代理予以豁免。於最後實際可行日期，除條件 (k) 已獲滿足外， 所有先決條件均未達成或獲豁免。 倘配售事項及授予特別授權均未獲股東於股東特別大會上批准，即配售協議之先決條件不會達成，則配售事項於配售期末前將告失效。在該情況下，概不會根據配售協議及買賣協議配發或發行任何配售股份。 完成配售事項 根據配售協議，配售事項將於所有條件獲履行或獲豁免（如適用）後五個?業日內或本公司與配售代理以書面形式協定的其他日期完成。 終止 (a) 除非訂約各方另行協定，否則配售代理之委任將於下列較早發生之時終止：(i)配售期屆滿；(ii)配售代理根據配售協議之條款及條件終止配售事項，據此，配售代理須按照配售協議之條款以書面正式知會本公司；及(iii)配售代理與本公司經雙方同意終止配售協議。 (b) 配售代理保留權利，於配售代理合理認為配售事項之成功進行將因任何不可抗力事件（定義見下文）而受到重大不利影之情況下，可在配售事項完成日期上午九時正前發出書面通知終止配售協議所載之安排。 就此，「不可抗力事件」指： (i) 頒佈任何新法例或規例或現有法例或規例（或其有關司法詮釋）出現任何變動或發生配售代理合理認為或會對本集團業務或財務或經?狀況或前景構成重大不利影之任何其他性質的變動；或 (ii) 發生任何本地、國家或國際事件或政治、軍事、金融、經濟、貨幣（括香貨幣價值與美國貨幣掛的體制變動）或其他性質變動（不論是否與任何前述有所不同）（不論是否構成於本協議日期之前及╱或之後發生或持續發生之一連串事件或變動），或屬任何本地、國家、國際間爆發敵對衝突或軍事衝突或衝突升級之性質，或影本地證券市場之事件或變動，或同時發生任何情況，而配售代理合理認為會對本集團整體業務或財務或經?狀況或前景造成重大不利影，或會對配售股份承配人能否成功進行配售事項造成不利損害，或使本公司或配售代理進行配售事項成為不宜或不智之舉；或(iii) 香市況有任何變動或於香同時發生任何情況（括但不限於證券買賣暫停或受重大限制，惟就審批有關配售協議之公告（如有）而暫停除外）而會對配售事項的成功與否（有關成功指向承配人配售股份）造成重大不利影，或配售代理合理認為本公司或配售代理進行配售事項屬不宜或不智之舉。 (c) 倘於配售事項完成日期上午九時正或之前： (i) 本公司嚴重違反或未有遵守配售協議所列明或據此承擔之任何責任或承諾；或 (ii) 股份於聯交所暫停買賣超過十個連續交易日，惟就審批有關配售協議之公告（如有）而暫停除外；或 (iii) 收到證監會及╱或聯交所的任何意向表示，其意指股份在聯交所的上市地位將會或相當可能被撤銷；或 (iv) 配售代理得悉配售協議所載任何聲明或保證於作出時在任何重大方面為失實或不準確或於重複作出時會於任何重大方面成為失實或不準確， 配售代理有權（惟並非必須）向本公司發出書面通知，選擇將有關事宜或事件視為免除及解除配售代理於配售協議項下之責任。 (d) 倘配售協議根據上述第(b)或(c)段終止，則配售代理在配售協議項下的所有義務均告終止及結束，且任何一方均不得就因本配售協議引或與之相關的任何事宜或事項向任何其他方提出任何索償，惟先前違反本配售協議項下任何義務除外。 進行配售事項的理由及所得款項用途 於最後實際可行日期，本集團主要從事(i)傢具及家居配飾銷售、分銷及租賃；(ii)分銷及許可使用知識產權；(iii)於本集團香旗艦店經?TREE Café；(iv)提供設計及諮詢服務；(v)提供傢具代理服務；(vi)提供消費貸款服務；及(vii)提供軟件及資訊科技服務。本公司一直致力尋找使收益來源多元化並提升股東權益的機會。誠如本公司截至2026年3月31日止年度的年度報告所披露，本集團將繼續鞏固及投資以建立現有收益來源及同時尋找新機會。 預計本次配售事項的最高所得款項總額及所得款項淨額（經扣除本公司承擔的配售佣金、專業費用及所有相關開支）將分別約為126.6百萬元及123.5百萬元。 假設本公司籌集到最高所得款項總額，本公司擬將配售事項所得款項淨額用作以下用途： (a) 約85.0百萬元將用於支付買賣協議項下代價的現金部分；及 (b) 約38.5百萬元用作一般?運資金。 倘若本公司籌集的款項少於最高所得款項淨額，但多於或等於先決條件所規定的最低所得款項淨額（即90,000,000元），則將用於一般?運資金的金額將相應減少。 為免生疑問，倘配售事項完成並未發生（因其乃買賣協議項下的完成條件），除非於該協議所載的最後截止日期或之前獲豁免，否則收購事項將不會進行。 董事認為，配售事項為通過股權市場籌集額外資金以推進收購事項及加強本集團財務狀況提供了良好機會。 董事認為，本公司與配售代理經公平磋商後按正常商業條款訂立配售協議，而配售協議的條款（括配售價及配售佣金）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 本公司於過去十二個月的股本集資活動 本公司於緊接最後實際可行日期前過去12個月並無進行任何股本集資活動。 對本公司股權架構的影 下文載列本公司(i)於最後實際可行日期；(ii)緊隨配售事項完成後（假設自最後實際可行日期直至及緊隨配售事項完成後本公司股權並無其他變動）；及(iii)緊隨完成後（假設發行最高數目的代價股份及自最後實際可行日期直至及緊隨完成後本公司股權並無其他變動）的股權架構： 股東姓名╱名稱 於最後實際可行日期 緊隨配售事項完成後 緊隨完成後（附註1）佔已發行 佔已發行 佔已發行 股份數目的概約 股份數目的概約 股份數目的概約 股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比 范德玉 138,000,000 8.71 138,000,000 7.93 138,000,000 7.16 李 127,240,000 8.03 127,240,000 7.31 127,240,000 6.60 陳貝兒 122,536,000 7.74 122,536,000 7.04 122,536,000 6.36 黎作珍 120,000,000 7.58 120,000,000 6.90 120,000,000 6.22 Ascent Power International Limited（附註2） 110,000,000 6.94 110,000,000 6.32 110,000,000 5.71徐強 46,204,000 2.92 46,204,000 2.66 46,204,000 2.40 承配人 — — 156,250,000 8.98 156,250,000 8.11 賣方 — — — — 187,500,000 9.73 其他公眾股東 920,020,000 58.08 1,076,270,000 61.85 1,263,770,000 65.56 總計 1,584,000,000 100.00 1,740,250,000 100.00 1,927,750,000 100.00 附註： 1. 假設收購事項已完成、配售股份及代價股份已配發，且除配發及發行全部配售股份及代價股份（最多187,500,000 股）外，本公司已發行股本總額並無其他變動。 2. Ascent Power International Limited由李偉宏全資擁有。 收購事項 於2026年5月21日，買方（本公司直接全資附屬公司）與賣方及賣方擔保人訂立買賣協議，據此，買方已有條件同意收購銷售股份並承讓銷售貸款且賣方已有條件同意出售銷售股份並轉讓銷售貸款。 買賣協議 買賣協議的主要條款載列如下。 日期： 2026年5月21日 訂約方： (i) 買方； (ii) 賣方；及 (iii) 賣方擔保人。 將予收購的資產 根據買賣協議，買方已有條件同意收購銷售股份（相當於目標公司的100%已發行股份）並承讓銷售貸款且賣方已有條件同意出售銷售股份並轉讓銷售貸款。賣方擔保人已同意根據買賣協議的條款及條件並在其規限下擔保賣方之責任。 代價 根據補充買賣協議，買方就買賣銷售股份及轉讓銷售貸款應付之最高代價將為235,000,000元（「代價」），並應按以下方式償付： 1. 在買賣協議之所有先決條件於完成日期前達成之前提下，85,000,000元須於完成日期以現金支付，方式為由香持牌銀行發出以賣方為受益人之銀行本票，或以轉賬方式存入賣方指定之元銀行賬戶（有關詳情須於完成前3個?業日向買方發出）； 2. 以TGX於完成日期計1年內書面確認香黃金交易所與TGX已根據技術服務協議第3.3條共同及正式協定服務範圍為條件，50,000,000元（「A批代價」）須於接獲有關確認後10個?業日內透過發行A批代價股份方式支付。技術服務協議第 3.3 條的詳情載列於本通函附錄「技術服務協議」一節；及3. 以香黃金交易所於不遲於2027年12月31日前推出核心平台為條件，買方須於推出核心平台後12個月期間結束後20個?業日（「相關期間」）內，確認於相關期間確認的收益金額，並根據於相關期間確認的收益計算及以本公司按發行價向賣方發行最多125,000,000股股份的方式支付代價的餘額（「B批代價」），惟須待達成買賣協議的條件（「B批代價股份」）後於10個?業日內完成。 B批代價股份的調整 為進一步保障本集團及其股東的利益，補充買賣協議為B批代價額外提供調整機制，據此，50,000,000元（將透過發行B批代價股份償付）的支付方式可視乎(i)核心平台的推出出現任何延遲，及(ii)與估值所採納的收益預測相比TGX於相關期間的收益表現而作出變動。B批代價股份的最終價值受以下調整機制所規限： 1. TGX的收益表現：B批代價的基準金額將參考於相關期間確認的TGX實際收益表現計算得出。倘TGX的實際收益低於估值所採納的2027財政年度遠期收益（即188,186,000元），B批代價的基準金額（即50,000,000元）將按比例降低。相反，倘TGX的表現優於2027財政年度遠期收益，B批代價的基準金額將按比例增加，惟須受B批代價項下將予支付的最高上限100,000,000元（相當於125,000,000股股份）所規限。 2. 核心平台的推出時間：由此所得的金額其後將根據核心平台的推出時間予以調整。倘核心平台於2027年6月30日或之前推出，與時間相關的扣減將不適用。倘核心平台於2027年7月1日至2027年12月31日間推出，B批代價將扣減8.1%，即根據估值師所進行的敏感度分析，TGX的估值因核心平台延遲六個月推出所作出的扣減。倘核心平台並未於2027年12月31日或之前推出，則不會發行B批代價股份。敏感度分析的詳情載列於本通函第60頁。 重大合約終止時的代價調整 倘於發行代價股份前任何時間，任何重大合約（即技術服務協議及合資協議）因任何原因終止，代價將調整至100.00元，屆時： (a) 賣方須於接獲要求後5個?業日內向買方退回買方已支付之84,999,900元；及 (b) 買方毋須發行代價股份。 為免生疑問，倘上文所載發行A批代價股份及╱或B批代價股份之條件未獲達成，則買方毋須發行有關代價股份，而代價亦須相應減少。倘於完成日期滿一週年當日，發行A批代價股份之條件仍未達成，則賣方須於10個?業日內向買方支付85,000,000元。 出現攤薄時的代價調整 根據補充買賣協議，倘於緊接發行A批代價股份或B批代價股份（視情況而定）前，目標公司於TGX之股權基於任何原因被攤薄，A批代價及B批代價須根據以下公式減少，而將予發行之A批代價股份或B批代價股份（視情況而定）之數目亦將相應減少：D = (A x C – F)/2 E = A x C – F – D 其中： A = 616,670,000元，即各訂約方簽訂買賣協議時TGX的價值，並獲彼等採納為商業基準，該金額乃通過將TGX的30%股權的代價185,000,000元（即基準代價）按比例增至100%股權價值得出； C =目標公司於相關時間於TGX的股權百分比； D =根據A批代價以按發行價發行本公司股份的方式將予支付的全額（如屬正數）；E =根據B批代價以按發行價發行本公司股份的方式將予支付的全額（如屬正數）；及 F = 85,000,000元，即於完成時應付代價的現金部分。 如D為負數，賣方須於10個?業日內向買方支付相當於D的絕對值的金額。如D為零或正數，則毋須根據此公式就D支付任何款項。 如E為負數，賣方須於10個?業日內向買方支付相當於E的絕對值的金額。如E為零或正數，則毋須根據此公式就E支付任何款項。 額外調整 根據補充買賣協議，倘發行A批代價股份或B批代價股份之條件均未達成，賣方須向買方支付相當於G的金額（猶如其為正數）。 G = A x C – 85,000,000元。如G為正數，則G為0。 變數「G」乃針對以下情況而設：(i)發行代價股份的先決條件未達成，且(ii)目標公司於TGX的權益（以變數「C」表示）被攤薄，以致目標公司的價值低於參考金額85百萬元。在此情況下，賣方須就減少的權益向買方償還一筆相當於G的款項。 相反，倘若該公式得出的結果為正數，為免生疑問，該正數應被視為零，以免造成買方是否將須向賣方支付有關正數的歧義。 代價股份 最多187,500,000股代價股份（括62,500,000股A批代價股份及最多125,000,000股B批代價股份）佔(i)最後實際可行日期現有已發行的1,584,000,000股股份約11.84%；(ii)經配發及發行配售股份擴大的已發行股份總數約10.77%；及(iii)經配發及發行配售股份及代價股份擴大的已發行股份總數（假設發行最高數目的代價股份及本公司股權於最後實際可行日期及直至完成期間並無其他變動）約9.73%。最高數目的代價股份之總面值將為1,875,000元。 代價股份將按發行價每股代價股份0.8元發行，相當於： (i) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股1.00元折讓20.00%；及(ii) 股份於緊接買賣協議日期前最後五個連續交易日之平均收市價每股約0.93元折讓約13.98%。 發行價乃經參考配售價0.81元釐定。配售價乃經與配售代理商討後，根據配售股份數目及市況，就配售事項可達到的最佳價格而釐定。 稍低的發行價反映了時間價值，即代價股份於發行前在更長一段時間中將面臨與股價波動相關的潛在風險，乃由於代價股份（於發行時）將於發行配售股份後方會發行。 代價股份將由本公司根據一般授權發行。 代價股份於配發及發行時，將於各方面與所有已發行股份享有同等地位。 本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。 釐定代價的基礎 代價的基準乃買方與賣方經參考(i)目標公司於TGX（其已與香黃金交易所訂立技術服務協議）的30%股權；(ii)進行收購事項的理由及對本集團的裨益；(iii)上述收購事項項下擬收購的TGX 30%股權於估值日期之評估價值約為187.7百萬元，該金額乃由估值師以市場法估值（誠如估價報告所述）後按公平磋商原則釐定。 估值及技術服務協議的詳情載於本通函的附錄中。 董事會並非僅以或主要依據目標公司於2026年3月31日的資產淨值或負債狀況評估代價是否公平合理。目標公司為投資控股實體，其主要價值在於其持有的TGX 30%股權，而非其歷史有形資產水平或資產淨值狀況。成本法並不適合當前估值，原因為該方法假設目標公司的資產及負債可分開且可單獨出售。該方法較適合資產高度流動的行業，如房地產開發企業及金融機構。因此，董事會認為，目標公司的淨負債狀況本身並不反映目標公司的商業價值或其於TGX的權益所應佔的未來業務前景。 於評估代價是否公平合理時，董事會已考慮（其中括）以下主要因素：1. 代價185百萬元（假設並無上調）乃由買方與賣方經參考估值師採用市場法評估TGX 30%股權於2026年4月30日的評估價值（即約187.7百萬元）後，按公平磋商原則釐定。因此，代價較董事會採納為獨立估值基準的評估價值略為折讓，而非較該估值基準溢價。 2. 納入B批代價的表現掛調整機制旨在減輕本公司於完成後承擔的估值及執行風險。倘TGX未能達成預測收益目標及╱或核心平台未能及時商業化，B批代價將會減少或毋須支付。B批代價的任何上調（須受B批代價項下須予支付的最高上限100百萬元所規限）將僅於TGX達成的收益表現超出估值中所採納的預測時方會發生，繼而表明TGX的價值高於原先估值假設所反映。 董事會認為，設有上限的上調令本公司能夠參與TGX的潛在價值提升，同時確保任何額外代價均視乎實際達成正面財務表現而定。 3. 董事會認為，目標公司的主要價值驅動因素在於其持有的TGX 30%股權，且TGX並非僅為空殼或暫無?業的實體。董事會認為，技術服務協議為一項已簽立的長期商業協議，具備獨家權利條款、成本回收安排、利潤分成機制及知識產權安排，其為TGX未來穩定且長期的收益提供了合約基礎，並支持了估值參考基準。 4. 董事會考慮到，透過收購事項，本集團將根據合資協議在TGX層面獲得治理參與權。董事會認為，該等董事會層面的參與權及查閱權，賦予投資對TGX的?運、財務狀況及戰略發展進行實質監督的權力，使投資的商業價值超越了純粹被動的經濟持股。 董事認為代價屬公平合理及按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。 先決條件 完成須於下列條件達成或獲豁免（如適用）後，方可作實： (i) 本公司與配售代理就配售股份訂立的配售協議在所有重大方面均已完成，且配售事項所得款項淨額（經扣除所有費用、佣金及開支後）不少於90,000,000元； (ii) 聯交所已批准代價股份上市及買賣，且有關批准並無被撤回； (iii) 買方已信納盡職審查的結果及買方就目標公司及賣方擔保人可能要求的其他事宜； (iv) 賣方擔保人已與目標公司以買方可接受的形式及內容訂立僱傭協議；(v) 以買方可接受的形式及內容編製之估值報告，其日期不得早於2026年5月20日，並已交付予買方且獲買方信納； (vi) 賣方的保證在任何各重大方面仍然屬真實、準確且不具誤導成分；(vii) 目標公司的業務、?運、財務狀況或前景自買賣協議日期並無任何重大不利變動或潛在重大不利變動； (viii) 賣方及╱或買方已遵守所有其他適用法律、規則及法規（括但不限於上市規則及證券及期貨條例）或取得所有同意（括買賣協議項下擬進行交易須自聯交所及證監會取得之同意）；及 (ix) 任何重大合約（括技術服務協議）因任何原因終止。 買方有權以書面方式全部或部分豁免上文第(ii)及(viii)條以外所載的任何先決條件。 倘任何先決條件未能於最後截止日期（或賣方及買方可能書面協定的較後日期）下午一時正或之前達成，則買賣協議及買賣協議中所載一切內容將予終止、失效且不再具有效力，而買賣協議的任何訂約方概不對任何其他訂約方承擔任何責任，惟先前違反買賣協議除外。 為免生疑問，收購事項完成毋須經股東批准。然而，配售事項完成（其所得款項淨額不少於90,000,000元）乃收購事項完成的先決條件，而配售事項（括據此發行及配發配售股份）則須經股東批准。 倘若配售事項完成未能發生，且未能籌集上述最低所得款項淨額，則本公司將不會進行收購事項。 完成 完成應於買賣協議的先決條件達成或獲豁免（倘適用）後三(3)個?業日（或賣方及買方可能共同書面協定的其他日期）內落實。 於完成後，本集團將持有目標公司100%已發行股份。因此，目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司，而目標公司的財務業績將合併入賬至本集團的賬目內。 暫停辦理股東登記手續 本公司將於2026年8月20日（星期四）至2026年8月25日（星期二）（括首尾兩天）暫停辦理股東登記手續，以確定股東出席股東特別大會並於會上表決的資格。為符合資格出席股東特別大會並於會上表決，所有已填妥的過戶文件連同相關股票最遲須於2026年8月19日（星期三）下午四時三十分（香時間）送達本公司的香股份登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）。 股東特別大會及代表委任安排 本公司謹訂於2026年8月25日（星期二）上午十時正在香鴨洲利榮街2號新海怡廣場28樓舉行股東特別大會，召開大會的通告載於本通函EGM-1至EGM-2頁。 本通函隨附供股東於股東特別大會上使用的代表委任表格。無論 閣下能否出席股東特別大會，務請 閣下細閱本通函，並按於隨附的代表委任表格上列印的指示填妥該表格，且儘快並無論如何須於股東特別大會或任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司股份登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或任何續會，並於會上表決。 於股東特別大會上表決 根據GEM上市規則第17.47(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，股東將於股東特別大會上考慮及酌情批准的普通決議案將以投票方式表決。本公司將按GEM上市規則第17.47(5)條所訂明的方式於股東特別大會後就股東特別大會的結果發表投票表決結果公告。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於配售事項、特別授權及據此擬進行之交易中擁有重大權益。因此，概無股東須就將於股東特別大會上提呈之普通決議案放棄投票。 責任聲明 本通函的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事共同及個別地願就本通函的資料承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 推薦建議 董事會（括獨立非執行董事）認為配售事項之條款及條件屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案，以批准配售事項及授予特別授權及其項下擬進行之交易。 此致 列位股東 台照 承董事會命 中顯智能齊家控股有限公司 主席 余權勝 謹啟 2026年8月7日 技術服務協議 於2026年1月26日，TGX與香黃金交易所訂立技術服務協議，據此，TGX獲獨家委聘為香黃金交易所設計、開發、?運及維護一個安全及穩定的電子交易及服務平台（「核心平台」），並提供相關的技術諮詢、系統支援及創新服務。 TGX受委聘履行以下職責及任何書面協定的額外服務（「服務」）： 1. 開發及維護一套能夠處理現貨及衍生產品訂單的高速訂單配對系統；2. 開發及維護一個即時結算及風險管理系統； 3. 開發及維護一個支付處理系統； 4. 開發及維護一個綜合監管監測系統；及 5. 開發及維護一個金庫庫存及倉單追蹤系統。 於技術服務協議的期限（「期限」）內，任何一方均可透過發出不少於12個月的事先書面通知終止技術服務協議，惟有關終止僅於訂約雙方相互書面同意及協議後方為有效。 任何一名訂約方均可在另一方觸犯技術服務協議所訂明的違約行為之情況下終止技術服務協議。 TGX不僅負責設計及開發核心平台，亦負責其運作、維護以及提供相關的技術諮詢、系統支援及創新服務。 就每項服務而言，TGX應根據技術服務協議中於框架層面已明確界定的服務範圍內的服務，就香黃金交易所因開發核心平台而應付之服務費用向香黃金交易所提供根據技術服務協議第3.3條具法律約束力的書面費用報價及成本明細。雙方必須在TGX開始提供服務前以書面形式確認費用報價。 核心平台的每月收益乃透過費用支付、成本收回及收益分成的結構化流程進行分派。 核心平台的現行時間表 據董事會了解，TGX目前預計於2026年對核心平台進行技術及效能測試，並於同期就核心平台的操作及使用為香黃金交易所的僱員提供培訓。視乎開發進度、測試結果及實施準備情況，核心平台目前的目標為於2027年第一季推出及商業化。 於最後實際可行日期，TGX正開展核心平台的開發工作。於完成後，香黃金交易所的所有現有貴金屬買賣、清算、結算及相關電子業務預期將遷移至核心平台。 估值 就收購事項項下擬收購的TGX 30%股權之估值（「估值」）而言，估值師已考慮所有相關因素，其中括TGX的整體業務?運及發展、技術服務協議、TGX的收益預測、影業務、行業及市場的整體經濟前景及若干市場數據。 估值方法 於得出目標公司的評估價值時，估值師考慮採用市場法、成本法及收入法。 市場法 市場法透過比較標的資產與已於市場上出售的類似資產提供價值指標，並就標的資產及被認為可與標的資產相比的資產之間的差異作出適當調整。 市場法下的可資比較公司法是利用被認為可與標的資產相比的公眾上市公司計算出價格倍數，然後將結果應用於標的資產的基數。可資比較交易法是利用被視為可與標的資產相比的資產的近期買賣交易計算出價格倍數，然後將結果應用於標的資產的基數。 成本法 成本法乃根據類似資產的現行市場價格考慮再造或重置全新狀況的評估資產的成本，並就因狀況、使用情況、齡期、耗損或存在的過時（實體、功能或經濟上）而引致的累計折舊，並經考慮過去及現時的保養政策及改造記錄作出調減。 收入法 收入法提供價值指標，所根據的原則為知情買家將支付不超過標的資產所產生的預期未來經濟利益的現值。 收入法的基本方法為貼現現金流（「貼現現金流」）法。根據貼現現金流法，價值取決於來自企業擁有權的未來經濟利益的現值。因此，股權價值指標按公司的未來自由現金流的現值減未償還計息債務（如有）計算。未來現金流乃按適合投資類似業務的風險及危害的市場衍生回報率貼現。 所選用的估值方法 上述方法各自適用於一種或多種情況，有時可同時使用兩種或以上方法。是否採納某特定方法將取決於就性質類似的業務實體進行估值時最常用的做法。於是次就TGX 30%股權的公允價值進行估值時，估值師基於以下理由而採用市場法：成本法並不適合當前估值，原因為該方法假設目標公司的資產及負債可分開且可單獨出售。該方法較適合資產高度流動的行業，如房地產開發企業及金融機構。因此，成本法未獲採納。 收入法被視為不適用於是次估值，尤其是由於TGX目前正處於發展階段。在其生命週期的這個階段，制定可靠的財務預測涉及眾多推測假設，可能無法準確反映其未來表現的固有不確定因素。由於收入法很大程度上依賴詳細的?運數據及長期預測，因此容易受到管理偏見及樂觀預測的影。鑒於缺乏客觀的支持數據及已證實的收益記錄，任何有關增長率或折現因子的不當假設均會對最終公允價值構成不成比例的重大影。因此，收入法未獲採納。 市場法所得公允價值反映對相關行業的市場預期，因為可資比較公司的價格倍數乃從市場共識得出。由於性質及業務與TGX類似的上市公司數目充足，其市場價值乃良好的行業指標。因此，市場法已獲採納。 TGX的主要估值方法是市場基礎收益倍數法，該方法適用於根據歷史交易量及技術服務協議所得出的收益。此收益基準指技術服務協議及適用於歷史交易量的現有費用表所衍生的年化及預測框架，提供可供驗證的估計基準。 然而，若採用收益法(DCF)或市盈率市場法作為交叉核對，將較主要收益倍數法引入更多假設及主觀性。該等方法需對交易量、費率、利潤率及貼現率作出長期預測，而所選用的估值方法則以歷史交易量衍生的年化及預測收益以及技術服務協議的框架為基礎，估值師認為更具客觀性，且在可靠性方面更為合適。 本公司估計TGX的預測2027財政年度遠期收益約188.2百萬元乃建基於審慎及保守的基礎之上。收益模式以現有合約數目及目前於香黃金交易所交易平台上交易的活躍產品為嚴格基礎，並完全依賴目前交易量的年化基線及現行服務費用表。為維持嚴格的估值保守原則，收益預測完全撇除新商品（例如銅）或尚未活躍的其他商品的任何預期合約或具有增長潛力的收入。此外，用於計算總交易費價格的標準雙邊合約交易費獲正式確認根據現行費用表設定及不會於日後調低，從而確保收益瀑布機制的穩定性。 可資比較公司 可資比較上市公司乃採用FactSet及彼等最近期的經審核年報進行篩選，並參考下列篩選標準： (i) 可資比較上市公司的主要業務為提供全面金融科技解決方案及電子交易基礎設施，括結算及經紀服務，其大部收益均來自該等活動； (ii) 可資比較上市公司在香、中國內地及美國的主要證券交易所上市；(iii) 超過50%的收益來自中國內地或香； (iv) 可資比較上市公司的財務資料為公開可得資料；及 (v) 可資比較上市公司於2027財政年度的遠期估計收益可供查閱。 所選定的可資比較公司的詳情如下： 公司名稱 證券交易所 股票代碼 業務描述 業務分部 恆生電子股份有限公司 上海證券交易所 600570-CN 恆生電子股份有限公司從事保安、銀 金融業軟件：行、基金及運輸用途電腦軟件的 99.94% 設計、開發及生產。 其他：0.06% 北京宇信科技集團股份 深圳證券交易所 300674-CN 北京宇信科技集團股份有限公司為銀 金融業軟件：有限公司 行業提供資訊科技解決方案。該 100.00% 公司從事為面向銀行的金融機構 提供資訊服務，如諮詢、軟件產 品、軟件開發及執行、運維及系 統集成等。 公司名稱 證券交易所 股票代碼 業務描述 業務分部 深圳市金證科技股份 上海證券交易所 600446-CN 深圳市金證科技股份有限公司從事金 金融業軟件：有限公司 融業系統軟件的開發、建設、維 99.82% 護及銷售。其業務範圍括證券 資訊科技(IT)、資產管理IT、銀行 其他：0.18% IT及數碼賦能。 百融雲創 香聯交所 6608-HK 百融雲創為一間投資控股公司，從事 金融業軟件：提供人工智能驅動的技術平台。 68.17% 商業智能軟件： 31.83% 深圳市長亮科技股份 深圳證券交易所 300348-CN 深圳市長亮科技股份有限公司從事提 金融業軟件：有限公司 供金融資訊整體解決方案及服務。 100.00% 其專注於商業銀行、證券、資金、 資金、消費金融、資產管理等業 務、管理、渠道及服務。 福建頂點軟件股份 上海證券交易所 603383-CN 福建頂點軟件股份有限公司為業務流 金融業軟件：有限公司 程管理提供互聯網應用的資訊解 100.00% 決方案。其客戶主要為與證券、 期貨、銀行及電子商務市場相關 的金融機構。 深圳市財富趨勢科技股份 上海證券交易所 688318-CN 深圳市財富趨勢科技股份有限公司從 金融業軟件：有限公司 事證券資訊軟件的研究、開發及 99.95% 服務。提供線上交易產品、綜合 資訊平台及經紀移動平台。 其他：0.05% 公司名稱 證券交易所 股票代碼 業務描述 業務分部 mF International Ltd. 納斯達克證券交易所 MFI-US mF International Ltd.為一間控股公司， 金融業軟件：透過其附屬公司從事開發及提供 100.00% 金融交易解決方案。該公司通過 互聯網或軟件即服務的平台，為 經紀商及機構客戶提供實時關鍵 任務外匯、金銀及大宗商品交易 平台解決方案、金融增值服務、 移動應用程式及金融資訊。 由於超過50%的收益來自金融科技解決方案及電子交易基礎設施（括結算及經紀服務，於服務商業銀行、機構經紀、資產管理人及交易所的相同且受監管的終端市場中?運，其於統一的監管及需求環境下運作），該等可資比較公司以及TGX均被視為同樣受行業波動及表現等因素所影。其計費結構的變化並不影其與TGX的核心?運一致性。 於架構中，交易量為系統使用量的直接功能等值，原因為各交易均代表推動?運負荷的特定基礎設施事件。不論同業公司使用一次性固定費用、可變交易費用、項目里程碑或固定許可，合約價值會根據預計產能及吞吐量進行系統性校準。由於基礎設施開發成本根據所需產能擴充，固定費用可作為系統使用量的精確指標，確保定價模式以相同?運指標為基礎。 雖然TGX與所挑選的同業公司使用不同的收益計費機制（同業公司使用混合式固定項目費用及按使用量計費，而TGX則主要集中使用按使用量計費模式），其就估值目的而言仍具有高度可比性，原因為其業務模式的實質經濟內容及其核心業務基本一致。 不論是使用從預測使用量衍生的固定費用或與交易量掛的浮動費率，兩種方法均最終尋求將收益與相同的相關客戶活動及提供的服務量保持一致。 此同業組別的有效性及?運相關性透過以下三大核心依據進一步加強：? ?運關聯性：其中一間選定同業恆生電子股份有限公司(600570-CN)曾為上海黃金交易所交易平台的服務供應商，屬於直接可資比較公司。 ? 共享解決方案領域：所有選定公司均於同一專業金融科技垂直領域?運，提供關鍵的交易基礎設施、市場數據、風險管理或交易處理解決方案。 ? 相同的終端市場：TGX與同業組別的目標終端用戶均為受嚴格監管的金融機構，括商業銀行、經紀、資產管理公司及交易所，確保需求環境與監管背景一致。 總括而言，計費結構上的機械性差異並未打破其根本的經濟與?運相似性。由於TGX及其同業均提供類似的金融軟件及經紀服務，實質上最終均以兩個系統的使用量推動，且服務對象均為相同的機構金融市場，因此所選定的可資比較公司對於是次估值而言，仍屬適當、相關且可靠。 所有可資比較公司採用基於使用量的定價模式。以下載列可資比較公司所提供服務的資料，乃採用基於使用量的定價模式： 採用基於 使用量的 可資比較公司 服務類別 定價模式 恆生電子股份 金融科技產品及服務（軟件收益，括 是 有限公司(600570-CN) 財富管理科技、資產管理科技、?運 及機構科技、風險及平台科技、數據 服務、創新業務、企業及保險核心系 統，以及金融基礎設施科技） 採用基於 使用量的 可資比較公司 服務類別 定價模式 北京宇信科技集團 針對銀行及非銀行金融機構的金融資 是 股份有限公司(300674- 訊科技解決方案及創新?運服務（ CN) 括「銀行資訊科技解決方案」、「非銀 行資訊科技解決方案」及「創新?運 業務」項下的諮詢、軟件產品、軟件 開發及服務、系統整合、運維及業務 ?運服務） 深圳市金證科技股份 為金融機構提供的金融科技「軟件＋服 是 有限公司(600446-CN) 務」，括交易及結算系統、資產管 理系統、交易自動化系統、投資科技 解決方案、監管╱資訊科技管治系 統、客製化服務及系統整合，主要服 務對象為證券公司、基金、銀行、保 險公司、信託、期貨、付款機構、金 融控股集團、交易所及監管機構。 百融雲創(6608-HK) 為金融機構及企業提供以數據為驅動 是 的技術服務與SaaS平台，括數位風 險管理、?銷及獲取客戶解決方案、 信貸決策引擎，以及提供予銀行、消 費金融公司、保險公司及其他企業 的其他數據分析SaaS服務。 深圳市長亮科技股份 為金融機構提供的金融科技解決方案 是 有限公司(300348-CN) 及服務，括透過「軟件開發」、「系 統整合」及「維護服務」業務，向銀行 及其他金融機構提供的數位金融業 務解決方案、大數據應用系統解決 方案，以及全金融價值鏈管理解決 方案。該公司自稱是「全球領先的金 融科技解決方案服務供應商」，提供 涵蓋數位金融、智慧金融及智慧金 融╱資金管理等領域的全棧解決方 案，主要透過招標及協商銷售的方 式進行。 採用基於 使用量的 可資比較公司 服務類別 定價模式 福建頂點軟件股份 為金融業客戶（證券、基金及資產管 是 有限公司(603383-CN) 理、信託、銀行、期貨、生產要素╱ 元素市場）提供金融科技軟體開發及 服務，並透過「應用軟件服務」產業 下的「軟件開發及服務」及「系統整合」 兩大業務領域提供相關服務。該公 司自稱是專注於金融資訊科技的領 先平台型數位服務供應商，擁有四 大主要業務線：新交易系統、財富 管理、新資產管理系統及大型?運 系統，此外還提供其他金融與非金 融資訊科技服務。 深圳市財富趨勢科技 為證券業客戶及投資提供證券軟件 是 股份有限公司 銷售、維護服務及證券資訊服務。 (688318-CN) 其中括：(1)軟件產品 — 報價╱分 析系統、證券交易系統、智能服務系 統；(2)維護服務 — 為機構客戶提供 日常維護、系統升級、緊急支援、技 術諮詢及培訓；及(3)證券資訊服務 — 向機構及零售用戶提供經授權的 市場數據服務及金融數據服務（含 雲端服務、人工智能驅動的分析及 增值數據）。 mF International Ltd. 為機構及企業客戶提供的數位金融服 是 (MFI-US) 務及技術解決方案，括交易相關 服務、數位資產╱資金管理服務，及 透過本集團平台提供的技術驅動型 金融解決方案。20-F表格將MFI的業 務描述為向機構客戶及企業提供金 融服務及技術解決方案，括交易 服務、結算及相關?運。 在選定可資比較公司時，估值師已詳盡審閱其年度報告、分部披露資料及產業評論。就該等可資比較公司而言，其已刊發的財務報表及披露文件並無呈列「SaaS」或按基於使用量定價所佔的實際財務比例作為獨立項目或百分比明細。然而，該等公司各自的公開披露資料確認其提供的服務含基於使用量及與活動掛的定價模式。同業發行人會與金融機構或企業客戶就提供軟件開發、系統整合、維護及?運服務訂立協議。 尤其重要的是，該等合約的定價及經常性費用，在結構上乃參照客戶的實際業務量及使用指標釐定。因此，其經常性收益雖以合約為基礎，但本質上是由業務量及使用情況驅動。 從經濟及技術角度而言，基於使用量的定價模式及基於交易量的收費模式的根本運作邏輯完全相同。核心機制運作方式如下： 1. 資源消耗及平台負擔：在標準的按使用量計費框架下，每次客戶活動（例如API呼叫、資料查詢或系統交易）均會消耗運算基礎設施資源，並對提供的平台造成邊際?運負擔。因此，提供會收取服務費，藉以將此基礎設施的使用轉化為收益。 2. 與TGX模式的直接對應：同樣地，對於TGX而言，每次執行交易或買賣代表一項獨立的合約建立或平台執行事件。此類活動直接利用TGX的交易基礎設施，並對交易所系統造成相應的負擔。TGX透過每項交易收取服務費，以實現此價值。 總括而言，所有採用SaaS定價模式的可資比較公司本質上均由交易量及使用量驅動，因此實質上均屬基於使用量的定價模式。因此，估值師認為，可資比較公司的收益模式屬公平及具代表性，可與TGX基於交易量的模式（實質上亦屬基於使用量的模式）媲美。 可資比較公司的識別 對於所有選定的可資比較公司而言，其收益均來自發行人與其客戶之間協定的商業合約或服務協議。於為該等合約定價時，可資比較公司需要評估其產品及服務的預期交易量及使用量（例如預期成交╱交易量、管理資產規模、用戶╱賬戶數目、分支機構或系統數量，以及數據╱ API使用量），以便設定適當的商業條款及價格。 估值師亦已考慮是否有任何上市公司的收益模式與TGX基於金銀交易量的模式完全相同（即純貴金屬交易平台，其費用完全由金銀交易量決定）。根據我們對香、中國及海外市場的調查，估值師並未識別任何上市公司的業務及收益模式能完全且精確地與TGX的模式相符。 根據估值師依照搜尋準則所進行的搜尋結果，可資比較公司清單為一份詳盡的清單。實際上，估值師並無識別任何上市公司的收益來源同時符合以下三項條件：(i)主要且以交易量為基礎；(ii)與TGX相似，專注於黃金及白銀交易；及(iii)經?模式與TGX可資比較的金融科技平台公司相若。估值師對交易所及交易平台（括黃金及多資產交易場所）進行的研究顯示，所識別的企業(a)均屬於整體交易所公司，其?運及收益來源遠超金融科技業務分部（因此並非與僅代表交易所業務中金融科技分部的TGX可資比較）；或(b)其?運市場及監管環境與TGX專注於金銀交易平台存在重大差異。 由於並無完全相符的公司，估值師採用增強型可資比較公司法，選取八家隱含收益基礎與TGX最為相關的公司：該等公司均基於合約、擁有經常性收益會隨著客戶於金融科技平台、數據╱ SaaS平台或證券╱金融服務平台的使用量及業務量增長而增加。 選取該等可資比較公司是由於儘管其表面收益標籤（軟件及資訊科技服務、數據╱ SaaS、證券及金融服務）與TGX的交易費用不同，但其具有與交易量掛、高?運槓桿率及屬經常性收益等相同的經濟特徵。 因此，估值師認為彼等面對類似的行業風險與回報。經考慮上述篩選標準及基礎後，除所選定的八間可資比較上市公司外，估值師並無考慮其他可資比較公司。所選定的可資比較公司名單根據估值師盡最大努力進行的研究及甄選準則而言屬詳盡無遺。 因此，估值師認為，可資比較公司具有代表性且為現有最接近的樣本，並認為選用與TGX相似的公司作為可資比較公司以得出TGX的估值屬公平合理。 以下載列可資比較公司的主要財務資料： 2025財政 2027財政 截至估值 年度的 年度的 遠期市 (1) 公司名稱 貨幣 日期市值 收益 純利 資產淨值 估計收益 銷率 1 恆生電子股份有限公司 人民幣百萬元 50,657.0 5,782.9 1,231.2 10,741.0 6,731.0 7.53(600570-CN) 2 北京宇信科技集團股份有限公司 人民幣百萬元 13,469.4 3,623.1 437.9 4,599.5 4,310.5 3.12(300674-CN) 3 深圳市金證科技股份有限公司 人民幣百萬元 12,917.1 2,418.9 -165.7 3,718.2 3,022.0 4.27(600446-CN) 4 百融雲創(6608-HK) 百萬元 3,436.8 2,920.2 73.9 4,616.8 3,512.3 0.985 深圳市長亮科技股份有限公司 人民幣百萬元 9,603.3 1,957.9 20.6 2,148.3 2,658.6 3.61(300348-CN) 6 福建頂點軟件股份有限公司 人民幣百萬元 10,586.6 581.5 178.6 1,457.3 740.0 14.31(603383-CN) 7 深圳市財富趨勢科技股份 人民幣百萬元 28,429.3 368.1 315.4 3,840.5 549.0 51.78有限公司(688318-CN) 8 mF International Ltd. (MFI-US) 百萬美元 511.5 1.9 10.1 515.5 6.3 81.20附註： (1) 數據來自FactSet及可資比較公司的年報。 在選定上述可資比較公司後，我們須為TGX的估值釐定合適的估值倍數。為反映TGX的未來財務表現，我們認為合適的倍數為遠期市銷率（「遠期市銷率」），其定義為現行市價對TGX擁有人應佔截至2027年12月31日止財政年度之估計12個月收益。 估值師亦已考慮其他常見的定價倍數，如市盈率、市賬率、價格對EBITDA比率及價格對銷售比率等。由於TGX歷史有限，市盈率就估值而言被視為不合適。市賬率被視為不合適，因為賬面值只反映公司的有形資產。市賬率無法反映公司的無形資產以及公司特有的能力及優勢。不選取價格對EBITDA比率乃因為TGX歷史上尚未產生正EBITDA，此與不採用市盈率的理由一致。不選取市銷率乃因為市銷率未能反映TGX未來的增長潛力及其目前從開發階段邁向全面?運的過渡情況。由於TGX正處於?運前階段，但已準備好在開展已規劃業務活動後迅速發展，故歷史收益不能代表其內在價值。 因此，遠期市銷率被視為合適，並於估值中採用。 以下可資比較公司的遠期市銷率連同截至估值日期的市值於下表列示：截至 2027財政 估值日期的 年度的估計 遠期 (1) (2) (4) 編號 公司名稱 貨幣 市值 銷售收益 市銷率 1 恆生電子股份有限公司 人民幣百萬元 50,657.0 6,731.0 7.53 2 北京宇信科技集團股份 人民幣百萬元 13,469.4 4,310.5 3.12 有限公司 3 深圳市金證科技股份有限公司 人民幣百萬元 12,917.1 3,022.0 4.274 百融雲創 百萬元 3,436.8 3,512.3 0.98 5 深圳市長亮科技股份有限公司 人民幣百萬元 9,603.3 2,658.6 3.616 福建頂點軟件股份有限公司 人民幣百萬元 10,586.6 740.0 14.317 深圳市財富趨勢科技股份 人民幣百萬元 28,429.3 549.0 51.78 (5) 有限公司 （異常值） 8 mF International Ltd. 百萬美元 511.5 6.3 81.20 (5) （異常值） 缺乏市場流通性折讓 15.7% (4) （「缺乏市場流通性折讓」） 截至 2027財政 估值日期的 年度的估計 遠期 (1) (2) (4) 編號 公司名稱 貨幣 市值 銷售收益 市銷率 缺乏市場流通性折讓前中位數（不 3.94x (3)、(5) 括異常值） 缺乏市場流通性折讓後中位數（不 3.32x (3)、(5) 括異常值） 附註： (1) 數據來自FactSet及可資比較公司的年報。可資比較公司的市值乃根據該等公司截至2026年4月30日的市值計算。 (2) 數據來自FactSet。可資比較公司的2027財政年度估計收益共識乃根據可資比較公司截至2026年4月30日的分析師估計計算。 (3) 中位數與平均數對於理解一組數字的中心趨勢有相同的作用。中位數不受極端數值影，被視為用於非對稱數字分佈的更佳中點計量法。因此，估值師認為，採用中位數得出結果為更合理的方法，可防止異常值對結果造成歪曲。 (4) 市場流通性折讓 缺乏市場流通性折讓反映一間股權封閉公司的股份缺乏現成市場的事實。封閉公司的所有權權益相對於公眾上市公司的類似權益一般並無現成的市場。因此，私人公司的股份價值通常低於公眾上市公司的可資比較股份。 估值所採用的遠期市銷率乃從公眾上市公司計算得出，代表市場流通的擁有權權益。因此，採用該遠期市銷率計算的公允價值指市場流通權益。故此，我們已採用缺乏市場流通性折讓，以調整該市場流通權益公允價值至非市場流通權益公允價值。 知名研究公司Stout Risius Ross, LLC編製的「Stout受限制股份研究參考指南（2025年版）」報告提出783宗交易的市場流通性折讓中位數約為15.7%。15.7%的市場流通性折讓率被視為合適及適合估值，乃由於估值師了解TGX為一間私人公司。 非市場流通權益的價值可採用以下公式從市場流通權益計算得出： 非市場流通權益公允價值 = 市場流通權益公允價值×（1 - 缺乏市場流通性折讓）(5) 深圳市財富趨勢科技股份有限公司(688318-CN)及mF International Ltd. (MFI-US)被視為統計異常值，並從遠期市銷率倍數中位數的計算中剔除，因為已採用±1標準差作識別異常值的上下限。彼等的市銷率倍數（分別為51.78倍及82.83倍）超過同業公司組別的上限，極端偏差並不代表估值。 缺乏市場流通性折讓 本估值中應用缺乏市場流通性折讓旨在處理兩項密切相關的經濟因素：結構性市場流通性及企業規模。估值師注意到，應用衍生自市場數據的缺乏市場流通性折讓以釐定私募股權的最終市場價值屬廣泛接納的市場慣例。 雖然估值報告指出，缺乏市場流通性折讓的主要觸發因素是TGX為私有公司，但選用具體折讓百分比(15.7%)本質上已考量到目標公司相對於較大規模的上市公司同業群組的規模。在估值實務中，私有公司的身份決定是否需要適用折讓，而目標的具體財務規模及風險特徵則決定折讓的幅度。 為協調該等解釋，並說明規模如何被納入分析考量，我們參考《2025年Stout受限制股份研究公司指引》附錄5（高折讓與低折讓交易的公司特徵比較），進行多特徵映射分析。根據估值（具體採用Stout受限制股份研究），公司的財務規模被用作基準特徵，以釐定公司相對於過往私有轉為公開交易所處的位置： 價值 價值 隱含Stout 隱含Stout 目標財務特徵 （百萬元）（百萬美元）研究定位 折讓 市值 742 94 第4個五分 25.7% 位數 遠期收益 188 24 第3個五分 15.5% 位數 遠期淨收入及利潤率 正數 正數 第1個五分 3.8% 位數 折讓中位數 第3個五分 15.5% 位數 儘管TGX因市值較小且收益較低而歸類於折讓類別（第3及第4個五分位數），但其正面盈利能力使其歸類於風險最低的類別（第1個五分位數）。結構性框架（尤其是保證TGX的成本於分派剩餘利潤前獲全額報銷的合約瀑布機制）保證最終的利潤結果將為正值。此定性基線由技術服務協議的成本收回分配及收益分成瀑布機制在結構上擔保，與董事會就該項目於投入運作後須在結構上具備盈利能力以提升股東價值的商業要求保持一致。綜合考量該等因素後，TGX的整體風險狀況正好處於中間位置 — 第3個五分位數 — 折讓中位數為15.5%。 所選定的15.7%缺乏市場流通性折讓（即Stout研究的整體中位數）與基於TGX的規模、業務範圍及盈利能力特徵所進行的15.5%交叉核對結果相符。透過採用此混合方法，15.7%的折讓已充分考量到缺乏公開市場流通性及TGX的特定規模，這意味著無需進行進一步的規模調整。 綜合考量該等相互對立的風險因素後，目標公司客觀上位於分佈的中間位置（第3個五分位數的中位數15.5%）。因此，採用整體研究的中位數15.7%是對目標公司具體市場流通性狀況的一種技術上精確且以數據為依據的反映。 為回應對TGX與所選同業之間規模差異的潛在疑慮，估值師已就市值及遠期銷售額，對估值倍數進行交叉審查。 分析顯示，所採用的3.32x遠期市銷率倍數，其結構本質上已反映保守的規模折讓。 1. 市值角度 當按市值觀察排名最小的三家同業公司，其各自的遠期市銷率倍數範圍相當廣泛：? mF International Ltd. (MFI-US)：81.20x（異常值） ? 百融雲創(6608-HK)：0.98x ? 深圳長亮科技(300348-CN)：3.61x ? 福建頂點軟件(603383-CN)：14.31x 所採用的遠期市銷率倍數為3.32x，處於小型股同業範圍內，且低於該三家實體的中位數。 2. 遠期收益角度 當根據收益規模對同業群組進行排序，以區分真正的?運規模時，按遠期銷售額計算規模最小的三家同業，其估值倍數明顯更高： ? mF International Ltd. (MFI-US)：81.20x（異常值） ? 深圳財富趨勢科技(688318-CN)：51.78x（異常值） ? 福建頂點軟件(603383-CN)：14.31x ? 深圳長亮科技(300348-CN)：3.61x ? 深圳市金證科技股份有限公司(600446-CN)：4.27x 收益最低的同業公司享有溢價，其倍數從 14.31x，最高達 81.20x。（3.61x至14.31x，排除異常值）相較於此?運規模分部，所採用的3.32x遠期市銷率倍數代表一個極為保守的基線。 透過將估值框架與同業群組的下限指標進行對照，TGX與規模較大的可資比較公司之間任何結構性的規模差異，均已納入估值考量之中。選擇3.32x的倍數，既可避免高估，亦能提供一個經規模調整後的適當倍數。 假設：TGX的盈利能力 TGX預測於截至2027年12月31日止財政年度能以正淨利潤率?運。對TGX未來盈利能力的假設為本集團投資決策的基本要求。從商業及投資角度而言，董事會對此收購事項的承諾乃基於項目產生可持續回報的清晰潛力。倘項目被評估為未能獲利，其將不能符合本公司擴闊其收入基礎及提升股東價值的戰略目標。因此，投資乃基於董事會深信平台的業務模式於本質上可行及旨在於投入?運後能夠獲利而作出。 所挑選的可資比較公司的盈利能力僅供參考，以顯示金融技術及基礎設施業務能夠於行業內產生可持續的利潤率。此提供了行業層面的背景資料，確認TGX的盈利能力情況與市場常規一致。下文載列可資比較公司的盈利能力數據： 股份代號 公司名稱 2025財政年度利潤率 600570-CN 恆生電子股份有限公司 21.3% 300674-CN 北京宇信科技集團股份有限公司 12.0% 600446-CN 深圳市金證科技股份有限公司 –7.0% 6608-HK 百融雲創 2.3% 300348-CN 深圳市長亮科技股份有限公司 1.1% 603383-CN 福建頂點軟件股份有限公司 31.0% 688318-CN 深圳市財富趨勢科技股份有限公司 86.4%（異常值；大部分收入來自非經?收入） MFI-US mF International Ltd. 232.8%（異常值；大部分收 入來自非經?收入） 資料來源：FactSet 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，TGX的收益及成本結構乃在商業上建構以系統化方式確保正利潤率。技術服務協議執行嚴格的成本控制方針以確保成本將能收回及完全符合金融科技行業的發展趨勢，繼而驗證於估值過程中所採用風險較低及能創造利潤的框架。 估值方法 估值師首先採用收益倍數市場法，估算TGX在扣除缺乏市場流通性折讓前的市值：? 扣除缺乏市場流通性折讓前的市場倍數：3.94x。 ? 2027財政年度遠期收益：188,186,015元。 ? 扣除缺乏市場流通性折讓前隱含股權價值（按100%基準）：742,067,366元（≈ 94百萬美元）。 此方法基於前瞻性?運指標確立未經調整的股權價值，其後根據普遍市場慣例，就流動性及規模限制進行調整。 估值師其後使用此扣除缺乏市場流通性折讓前估值及TGX的前瞻財務特徵，將TGX定位於Stout缺乏市場流通性折讓研究的分佈範圍內（按市值、遠期收益及遠期淨收入╱利潤率）。根據此定位，TGX處於下列範圍： 價值 價值 隱含Stout 隱含Stout 目標財務特徵 （百萬元）（百萬美元）研究定位 折讓 市值（扣除缺乏市場流通性 742 94 第4個五分 25.7% 折讓前股權價值） 位數 市值（扣除缺乏市場流通性 626 80 第4個五分 25.7% 折讓後股權價值） 位數 遠期收益 188 24 第3個五分 15.5% 位數 遠期淨收入及利潤率 正數 正數 第1個五分 3.8% 位數 折讓中位數 第3個五分 15.5% 位數 TGX於2027財政年度的遠期收益預測 本公司估計TGX於2027財政年度的遠期收益預測約為188.2百萬元，是基於一套結構化、數據驅動的框架及合約條款估算。管理層採用最近一個三個月基線期間（2026年1月至3月），以計算六類黃金及白銀合約的平均每月交易量。 為計算交易手續費總額，管理層將香黃金交易所規定的現行標準收費表套用至記錄的交易量，詳情如下表所示。本地倫敦黃金（100盎司及10盎司）、本地倫敦白銀（5,000盎司及500盎司）、人民幣公斤黃金及999.9兩黃金合約的交易量，均轉換為標準化的每月合約數量，並乘以彼等各自的雙向交易手續費。據此計算，所有合約類別的每月手續費基線總額為28,909,557元。 a b d=a*b 預測平均 總費用 (1) 合約數量 費用（元） （元） 本地倫敦黃金100盎司合約 236,093 12 2,833,112 本地倫敦黃金10盎司合約 4,960,129 4 19,840,517 本地倫敦白銀5000盎司合約 8,269 12 99,224 本地倫敦白銀500盎司合約 730,583 4 2,922,331 人民幣公斤黃金 418,431 6.78 2,836,960 999.9兩黃金合約 18,871 20 377,413 (2) 每月總費用 28,909,557 附註： (1) 數據來源由賣方提供，資料源自香黃金交易所 (2) 此總金額其後於15年期限期間（可自動額外重續5年）透過法律上界定香黃金交易所及TGX於技術服務協議項下的收益分成之合約機制分配，載列如下： i. 首先，香黃金交易所每月就管理及授權核心平台收取費用，有關費用每年進行審閱（「香黃金交易所費用」）。於任何特定月份，倘核心平台的每月收益等於或低於技術服務協議規定的協定金額（「協定金額」），全部金額歸香黃金交易所所有；任何不足額會於12個月期間內結轉，如於該期間結束時未能收回則會註銷。 ii. 第二，於收益超出協定金額的月份及於清算任何不足額後，餘下收益的一部分歸TGX所有作為服務成本的收回，直至TGX已完全收回所有服務成本為止（「收回期間」）。 iii. 第三，餘下收益乃作為利潤由香黃金交易所及TGX平均分配。 iv. 於收回期間結束後，扣除香黃金交易所費用後的所有收益及任何不足額由香黃金交易所及TGX平均分配。 技術服務協議架構的設計旨在透過TGX成本回收分配以補償TGX的服務及經?成本。估值將TGX在瀑布分配機制下的總分配額作為TGX的收益基礎。服務成本予以確認及回收，而剩餘利潤分成則代表TGX在成本回收後所獲得的利潤。 本公司估計TGX於2027財政年度的遠期收益預測約為188.2百萬元，乃根據上述結構將預測每月分配費用年化後計算。 採用2027財政年度遠期收益作為估值倍數的裨益 此方法透過採用基於法定確立瀑布分配機制及合約參數所建立的嚴格數學模型，解決缺乏收益歷史紀錄數據的問題。收益估算值乃根據歷史交易量及技術服務協議所述的利潤分配得出。 董事會承認估值報告的局限性，括在TGX處於早期階段時，進行長期預測需高度判斷，以及鑑於其盈利紀錄有限，採用市盈率倍數並不合適。因此，董事會認為以本公司估計於2027財政年度的遠期收益作為估值基準屬恰當。 在現階段，盈利能力深受技術、合規、人力配置及?銷方面的前期投資影，使得盈利預測更具不確定性。相較之下，本公司估計於2027財政年度的遠期收益主要取決於交易量及既定的收費表，而這些因素皆基於可觀察的數據及具約束力的合約條款。 董事會亦注意到，基於收益的指標通常適用於早期階段的交易所及交易平台業務，因該類業務的盈利尚未穩定或具代表性。採用遠期市銷率倍數，既能將估值錨定於核心驅動因素（交易量及費率），同時亦確認到隨著業務規模擴大，利潤率將趨於正常化。 因此，董事會認為，以本公司估計於2027財政年度的遠期收益為基礎採用遠期市銷率倍數，是一種務實且恰當的做法，此舉既可降低對不確定利潤預測的依賴，亦能更準確地反映目標公司的價值。 香黃金交易所目前收取的服務費 預測本公司估計TGX於2027財政年度的遠期收益約為188.2百萬元時，並未對適用的收費表進行任何調整或偏離。預測的交易手續費總額乃根據香黃金交易所目前就執行相關黃金及白銀合約所收取的現行標準收費表，並將其套用至取自最近三個月基線期間的預測年度交易量而計算得出。因此，預測反映預測交易量及現行服務費，惟並無假設費率或結構有任何變動。向第三方支付的服務費被視為成本，並非收益的一部分。 三個月基線期間（2026年1月至3月） 採用最近三個月基線期間，是估值最合適且最具代表性的方法。此選擇主要基於需捕捉當前市場動能之需求，並反映目標公司的最新估值狀況，確保最終數字能準確反映資產的當前經濟價值。 將遠期市銷率倍數應用於2027財政年度遠期收益 董事會亦經考量本公司當前發展階段及交易所與平台業務的?運狀況後，認為應用基於本公司估計於2027財政年度的遠期收益計算的遠期市銷率倍數，為適當的估值指標。 由於業務仍處於擴張階段，預期短期內的利潤金額將受技術、監管合規、人力配置及?銷等前期投資所影。該等成本項目必然涉及更多前瞻性假設，因此相較於直接受可觀察交易量及適用收費表驅動的收益，其不確定性更高。 相比之下，收益主要取決於(i)各類合約的交易量；及(ii)香黃金交易所所設定的標準費率。因此，本公司估計於2027財政年度的遠期收益有歷史交易數據及現行收費表作為支持，在現階段較以利潤為基礎的指標含較少的推測成分。 基於該等考量，董事會認為，採用以本公司估計於2027財政年度的遠期收益為基礎的遠期市銷率(P/S)倍數屬合適，而此方法通常用於評估處於早期階段或正在擴張的交易所╱平台業務，此類業務的收益已可驗證並有歷史?運數據支持，且其盈利金額及利潤率尚未穩定，並將需對未來成本結構作出更多主觀假設。 應用2027財政年度的市銷率倍數與市場法的框架完全一致，其根據商業推出階段的?運現況及以同業為基準來評估股權價值。根據技術服務協議，於TGX完全收回所有服務成本後，TGX的收益分成權利從收回期間過渡至永久性的利潤分成階段。此過渡並不影所採用的倍數。初步階段暫時抵銷了推出風險及資本支出，而其後的永久性階段則反映所挑選的同業公司的穩定及成熟?運情況。倍數體現了平台在可持續市場增長方面的長期價值，並確認所採用的估值倍數在理論上仍然穩健。 因此，董事會認為，(i)使用最近三個月基線期間作為本公司估計的2027財政年度遠期收益的基準，及(ii)向本公司估計的有關2027財政年度遠期收益應用遠期市銷率倍數就估值目的而言屬合理、審慎及合適，並與目標公司目前的?運時間表及發展階段一致。 宏觀敏感度 估值師承認，近期黃金及貴金屬交易對宏觀經濟因素較為敏感；然而，管理層所提出的年化基線，對於截至2027年12月31日止財政年度而言，代表著貫徹過往、審慎及基本穩健的預測。此方法有以下多項因素作為支持： 1. 交易量穩定性及價格波動 區分宏觀因素驅動的黃金價格波動與實物交易量（合約數量）至關重要。TGX透過技術服務協議的利潤分成所產生的收益，完全源自交易量（以合約數量計算），與黃金市場價格完全脫。相關費用明確按每份合約收取。 舉例而言，「倫敦黃金100盎司合約」的固定費用為12元。由於每種合約類型均訂有固定及標準化的重量（例如100盎司、10盎司、5000盎司或1公斤），因此只要追蹤每月成交的合約數量，即可自動計算出總重量。 儘管黃金價格和總交易額近期波動，但全球歷史數據顯示，實物交易量在多年週期內仍保持驚人的韌性和穩定性。根據兩大黃金交易所上海黃金交易所(SGE)及倫敦金銀市場協會(LBMA)的數據顯示，過去多年的年度實物交易量一直維持窄幅波動，證明宏觀價格波動並未對基於交易量的基線造成重大干擾。 上海黃金交易所 全年╱過去 12個月交易量 1月至3月 （截至3月） 交易量 1月至3月 期間 （公斤） （公斤） 佔全年% 2026財政年度 229,511,434 47,305,066 21% 2025財政年度 218,094,096 49,310,828 23% 2024財政年度 201,977,487 50,558,370 25% 資料來源： https://www.sge.com.cn/sjzx/hqyb 倫敦金銀市場協會 全年╱過去 12個月交易量 1月至3月 （截至3月） 交易量 1月至3月 期間 （百萬盎司） （百萬盎司） 佔全年% 2026財政年度 203.7 53.8 26% 2025財政年度 210.6 54.8 26% 2024財政年度 220.7 58.0 26% 資料來源： https://www.lbma.org.uk/prices-and-data/clearing-data 2. 消除季節性通脹及結構性扭曲 關於短期季節性高峰或「樂觀」運行率的擔憂，歷史市場數據已從數學角度推翻。 根據全球主要黃金交易所的數據顯示，1月至3月期間並無正向的季節性偏差，其交易量貫徹佔全年總交易量20%至26%的平衡水平： ? 上海黃金交易所歷史第一季貢獻：穩定維持於21%至25%之間。 ? 倫敦金銀市場協會歷史第一季貢獻：維持於26%的極高穩定水平。 由於第一季的交易量通常佔全年總交易量約四分之一，故將此期間的數據年化後，可提供一個客觀、未經高估及具有歷史代表性的運行率基線。 2023年3月至2026年3月的按年交易量變動乃針對兩項主要全球基準指標進行：? 上海黃金交易所的按年交易量變動：黃金交易量錄得約6.5%的平均年度波動。 ? 倫敦金銀市場協會的按年交易量變動：錄得約4.0%的平均年度波動。 按綜合基準計，該等主要市場於三年期間的平均年度波動約為5%。從?運及估值角度而言，約5%的平均年度波動代表高度穩定的趨勢，而非顯著的市場波動。此變動水平屬於行業?運週期的正常範圍內，並顯示基礎市場需求並未出現實質結構性中斷。 就白銀交易量而言，必須注意的是白銀相關服務佔總預測收益約10%。由於其對整體收益基礎相對較低的貢獻，白銀交易量或季節性表現的任何潛在波動將不會對總收益數字造成重大影。因此，估值 — 以所有黃金及白銀合約的合併收益基線為基礎 — 仍然穩健，且並無不成比例地獨自對白銀分部的表現造成影。 此外，採用此特定期間在?運上屬必要。隨著金銀業貿易場(CGSE)於2025年正式更名為香黃金交易所，2025年成為一個系統整合、客戶遷移及結構變革的過渡階段。 2026年第一季標誌著香黃金交易所在重新定位的品牌下第一個全面穩定?運的季度，有效反映香黃金交易所的常態化發展軌跡及更新後的?運模式。為確保產品及市場持續性，估值模式中使用的六款核心合約產品獲確認為自香黃金交易所推出以來一直作為核心產品提供，顯示出雖然相關系統架構已獲升級，但基本的產品市場仍然相同。 展望將來，本公司及賣方明確確認，於香黃金交易所的所有現有活躍合約及交易賬戶將於新核心平台在2027年第一季商業推出後有系統地遷移至該平台，自此，其基礎合約規模在結構上已具備擴張及增長的條件。 根據標準估值原則，最接近估值日期的數據具備最高精準度，能夠捕捉市場最新的?運模式、客戶行為及即時需求環境。為應對目前至截至2027年12月31日止財政年度的任何潛在長期宏觀經濟不確定性或交易量波動，該等風險已於敏感度分析中嚴格檢視及處理。 因此，年化3個月基線就2027財政年度的收益倍數而言乃作為高度可靠、具代表性及審慎的基礎。 關鍵假設 估值師於估值中採用以下關鍵假設： ? 現有政治、法律、技術、財政或經濟狀況將不會出現可能對TGX業務造成不利影的重大變動； ? 概無與所估值資產相關的隱藏或意外狀況可能對所呈報價值造成不利影，且估值師並不對估值日期後的市場狀況變動承擔任何責任； ? TGX按持續經?基準?運； ? TGX的交易平台預期於截至2027年12月31日止財政年度初推出，且該平台於整個截至2027年12月31日止財政年度內將保持穩定運作。 鑒於上文詳述的核心平台開發時間表及關鍵里程碑，連同買賣協議中規定的退款機制，合理預期核心平台將於截至2027年12月31日止財政年度穩定推出並投入運作。TGX及香黃金交易所於決定委聘建議服務提供商前已審視核心平台的技術規格及實施要求。根據技術支援公司成功部署其他成熟黃金交易所的買賣基礎設施之經驗及往績記錄，TGX已制訂具有明確里程碑的實施計劃，其已計及潛在的延遲。透過技術服務協議，以及含針對未履行義務的強制性賠償機制的可強制執行賣方服務合約，執行風險亦已降至最低。 雖然TGX正在敲定硬件及軟件系統賣方的費用報價，因此早期開發階段將持續至2026年第三季，但估值的穩定性假設乃基於管理層確定的?運時間表，即於2026年第四季進行全面技術測試及香黃金交易所員工培訓，並直接於2027年第一季正式商業上線。 此外，與此階段相關的任何臨時性時間表風險均已於敏感度分析中嚴格檢視及處理。 ? TGX於截至2027年12月31日止財政年度實現正淨利潤率。 估值進一步假設TGX將於截至2027年12月31日止財政年度實現正淨利潤率。 此假設代表本集團投資決策的核心要求，即擴大其收入基礎及透過本質上可行的商業模式為股東創造可持續價值。此盈利能力在結構上由技術服務協議的定價框架、有效的成本結構及按交易量計費模式的高?運槓桿所推動。來自八家所挑選可資比較公司的盈利能力指標僅供參考，以建立行業層面的背景資料，並證明此金融科技領域能夠創造可持續利潤率。此數據確認TGX的目標概況符合市場常規。 2025財政年度 股份代號 公司名稱 利潤率 600570-CN 恆生電子股份有限公司 21.3% 300674-CN 北京宇信科技集團股份有限公司 12.0% 600446-CN 深圳市金證科技股份有限公司 -7.0% 6608-HK 百融雲創 2.3% 300348-CN 深圳市長亮科技股份有限公司 1.1% 603383-CN 福建頂點軟件股份有限公司 31.0% 688318-CN 深圳市財富趨勢科技股份有限公司 86.4% MFI-US mF International Ltd. 232.8% 資源來源：FactSet ? 國家宏觀經濟、工業及法規發展政策並無重大變動； ? 估值日期後相關稅務基礎及稅率並無重大變動； ? TGX的管理層負責任及穩定，並有能力於估值日期後承擔其責任； ? TGX將完全有權獲得按計劃經?業務所需的一切必要許可證及監管批文；? TGX完全遵守所有相關法律法規；及 ? 並無對TGX造成重大不利影的不可抗力因素。 指引公司法 金鏈通技術有限公司 (1) TGX的2027財政年度遠期收益（千元） 188,186 (2) 經調整遠期市銷率倍數中位數 3.32x (3) TGX的估計100%股權價值（千元） 625,562 (3) TGX的30%股權價值（千元） 187,669 附註： (1) 2027財政年度遠期收益為TGX管理層對2027財政年度的預測收益。 (2) 所選定的遠期市銷率倍數乃根據指引公司法計算的遠期市銷率中位數而得出。 (3) 由於進行約整，數字加總或橫向加總可能與總和略有出入。 交易量敏感度分析 目標公司的 情景 交易量變動 30%股權價值 估值影 (%) 上行 +5% 200,642,385 +6.9% 基本情景 0% 187,668,837 基線 下行 -5% 174,695,289 -6.9% 平台延遲敏感度分析 目標公司的30%股 估值影vs. 情景 估值框架 權價值 基本情景 基本情景 自2027年1月?運 187,668,837 基線 自2027年1月至2028年12月最近十二個月遠期收益 （估計收益x 2027年1月至2028年12月遠期市銷率） 188m*3.32x*30%=188m 輕微延遲情景 自2027年4月至2028年3月最近十二個月遠期收益（估 179,485,771 -4.4%（3個月） 計收益x 2027年4月至2028年3月遠期市銷率） 188m * 3.18x * 30%=179m 延長延遲情景 自2027年7月至2028年6月最近十二個月遠期收益（估 172,405,039 -8.1%（6個月） 計收益x 2027年7月至2028年6月遠期市銷率） 188m * 3.05x * 30%=172m 截至2028年 截至2028年 2027年4月 2027年7月 3月止 6月止 至2028年 至2028年 截至估值 12個月的 12個月的 3月的 6月的 (1) (1) (1) 公司名稱 貨幣 日期市值 估計收益 估計收益 遠期市銷率 遠期市銷率1 恆生電子股份有限公司 人民幣百萬元 50,657.0 6,974.8 7,218.5 7.26x 7.02x2 北京宇信科技集團股份有限公司 人民幣百萬元 13,469.4 4,453.1 4,453.1 3.02x 3.02x3 深圳市金證科技股份有限公司 人民幣百萬元 12,917.1 3,055.0 3,088.0 4.23x 4.18x4 百融雲創 百萬元 3,436.8 3,693.0 3,870.5 0.93x 0.89x 5 深圳市長亮科技股份有限公司 人民幣百萬元 9,603.3 2,897.4 3,136.2 3.31x 3.06x6 福建頂點軟件股份有限公司 人民幣百萬元 10,586.6 763.4 786.8 13.87x 13.46x7 深圳市財富趨勢科技股份有限公司 人民幣百萬元 28,429.3 536.8 524.5 52.97x 54.20x（異常值） （異常值） (2) (2) (2) (2) 8 mF International Ltd. 百萬美元 511.5 不適用 不適用 不適用 不適用於剔除異常值及缺乏市場流通性折 3.18x 3.05x 讓後採用的倍數 附註： (1) 數據來自FactSet。 (2) mF International Ltd.的2028財政年度估計收益於截至估值日期未能從FactSet獲得。 於敏感度情景中應用的遠期市銷率倍數乃使用所挑選可資比較公司的中位數市場倍數動態衍生，並透過移除處於加一(+1)標準偏差及減一(-1)標準偏差的標準偏差範圍以外的異常值進行調整，以建立可靠的上限及下限基線。該等經調整同業倍數乃適用於截至估值日期的相關滾動式及時間加權共識收益框架： 輕微延遲情景(3.18x)：反映涵蓋2027年4月至2028年3月的滾動式12個月遠期收益框架。為配合此時間線，同業公司的分母乃計算為混合滾動預測，將估計2027財政年度收益的9/12及估計2028財政年度收益的3/12予以合併。由此產生的市場倍數壓縮至3.18x。 延長延遲情景(3.05x)：反映涵蓋2027年7月至2028年6月的滾動式12個月遠期收益框架。同業集團的分母乃採用將估計2027財政年度收益的6/12及估計2028財政年度收益的6/12的均勻混合比例計算得出。由此產生的市場倍數壓縮至3.05x。 補充買賣協議項下的隱含市銷率 根據補充買賣協議，假設TGX於相關期間實現約376百萬元的收益（即較2027財政年度遠期收益約188百萬元增加約100%），收購事項項下應付的最高代價將為235百萬元。按該基準計，TGX的30%股權應佔的隱含市銷率將約為2.08x（即235百萬元╱ 30% ╱ 376百萬元）。 相比之下，根據原先基準代價185百萬元（及2027財政年度的遠期收益約188百萬元），隱含市銷率將約為3.28x。（未完）  |