[HK]浙江世宝(01057):海外监管公告 - 浙江世宝股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而産生或因倚賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Zhejiang Shibao Company Limited* 浙江世寶股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限責任公司） （股份代號：1057） 海外監管公告 此海外監管公告是根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條發出。以下為浙江世寶股份有限公司於深圳證券交易所網站所刊發之「浙江世寶股份有限公司2026年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告」。 承董事會命 浙江世寶股份有限公司 董事長 張世權 中國?浙江?杭州 2026年8月8日 於本公告刊發日期，本公司董事會包括執行董事張寶義先生、湯浩瀚先生、張蘭君女士及周裕先生；非執行董事張世權先生及張世忠先生；職工董事吳琅平先生；以及獨立非執行董事李興建先生、閔海濤先生、徐晋誠先生及王志福先生。 * 僅供識別 A股简称：浙江世宝 A股代码：002703 H股简称：浙江世宝 H股代码：01057浙江世宝股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 方案论证分析报告 二〇二六年八月 浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《浙江世宝股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《浙江世宝股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江世宝股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、汽车产业持续增长，转向系统市场空间稳步扩大 汽车产业是全球经济发展的支柱性产业之一，2025年全球汽车产量约9,980万辆，2020-2025年全球汽车产量复合增长率5.16%。中国作为全球最大的汽车市场，根据中汽协数据，2025年中国汽车产销量分别达到3,453万辆和3,440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，2026年中国汽车销量将超过3,475万辆。汽车转向系统作为汽车核心零部件之一，其市场规模与汽车产销量高度相关，汽车行业的持续增长为转向系统行业提供了坚实的市场基础。 2、新能源汽车与智能驾驶协同驱动，推动转向系统结构性升级 新能源汽车是全球汽车产业转型升级的重要方向，也是中国汽车产业高质量发展的战略选择。根据中汽协统计，2025年中国新能源汽车销量1,649万辆，同比增长28.2%，新能源汽车市场渗透率为47.9%，相比2024年快速提升了7个百分点。新能源汽车的快速发展对转向系统提出了新的技术要求。 与此同时，智能驾驶功能持续升级，对转向系统的响应速度、控制精度和功能安全提出了更高要求。随着智驾等级从L2向L3、L4提升，执行端必然要求转向系统加速由机械件向电子元器件升级，以适配高阶智驾所需的毫秒级响应速度。 新能源汽车与智能驾驶两大趋势协同作用，推动转向系统全面升级，为具备技术积累和前瞻布局的本土转向企业带来重大的结构性市场机遇。 3、自主品牌迎来技术变革窗口，国产替代进程加速 汽车转向系统市场当前以电动助力转向（EPS）产品为主，市场长期由外资品牌占据主要份额。而在线控转向等新兴领域，自主品牌与外资品牌基本处于同步开发阶段。借助国内新能源汽车产业的先发优势与规模化应用基础，自主品牌有望在本次技术变革中实现“弯道超车”，重塑底盘转向领域的竞争格局。作为国产自主品牌转向领域的龙头企业之一，公司在行业技术迭代的关键期与国产替代的重要窗口期，及时响应下游市场快速发展需求，加速抢占市场先机，持续提升竞争优势。 4、公司业务快速增长，产能瓶颈日益突出 公司经过多年发展，已形成覆盖乘用车、商用车的客户体系，产品已进入多家整车企业供应链，并具备汽车零部件一级供应商所需的同步开发、客户审核及批量配套经验。近年来，随着下游新能源市场需求的快速爆发，新兴应用领域的持续迭代，公司客户定点项目和量产需求持续增加，需要扩建产能以匹配下游客户的订单需求。汽车零部件专用产线从技术方案确定、设备采购、安装调试到客户审核通常需要较长周期，公司需提前进行战略性布局，以顺应行业新需求变化，把握发展机遇。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、顺应行业技术升级趋势，加快新一代智能转向产品产业化布局 受益于汽车电动化、智能化、全球化趋势加速，汽车零部件行业迎来结构性增长机遇。在乘用车领域，线控转向（SBW）技术路线确定性不断增强，行业已进入从技术验证向规模化量产跨越的关键阶段。公司凭借在转向领域多年的技术积淀与系统配套经验，持续推进线控转向、后轮转向等新一代产品的技术布局，并已与多家客户推进定点项目。本次募投项目将加快上述产品及配套部件的产业化落地与产能建设，助力公司把握国产替代重要窗口期，进一步巩固在汽车转向领域的综合竞争优势，为业务规模持续扩张奠定坚实基础。 2、加大研发资源投入，夯实技术储备 随着智能驾驶功能不断升级，汽车产业的技术竞争正在由感知、决策环节进一步向转向、制动、驱动等底盘执行环节延伸。相较于感知和决策系统，底盘执行系统直接控制车辆运动，其响应精度、可靠性和失效处置能力关系到整车安全，是L3级及以上自动驾驶实现规模化应用的重要基础。在此背景下，为顺应行业技术发展趋势，充分发挥公司在转向系统多年深耕的核心技术工艺优势，本次募投项目拟布局线控转向及角模块系统等行业前沿技术研发方向，持续对智能转向系统相关的前瞻性技术及产品进行深度开发与技术储备，为公司长远发展提供坚实支撑。 3、优化资本结构，提高公司抗风险能力 本次向特定对象发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，财务成本和财务风险有所降低，公司整体财务状况将得到进一步改善，抗风险能力亦将进一步增强。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。公司近年来产品结构优化升级，全面聚焦汽车转向系统及配套零部件主业，随着公司业务规模的持续增长，资本性支出与营运资金占用均较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司本次发行所募集资金将用于支持本次募集资金投资项目的建设及补充流动资金，将为未来公司发展提供有力支撑。 2、银行借款融资存在局限性 银行借款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行借款，一方面将导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面，较高的利息支出将影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 3、向特定对象发行 A股股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现。选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，提高公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。 随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强了公司的资金实力和抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行A股股票的发行对象符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有适当性。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则 （一）本次发行的定价原则及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。 五、本次发行的可行性 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形本次发行中公司不存在下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。 （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 1、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 截至2026年3月31日，公司财务性投资账面价值为146.42万元，占归属于母公司股东的净资产的比例为0.07%，远低于30%，符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。 2、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 （1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。 （2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序。本次发行董事会决议日距离前次集资金到位日已超过十八个月。 （七）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经由公司第八届董事会第十四次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票的方案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，发行方案的实施有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。 本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。 本次发行方案将遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，除关联股东应当回避表决外，其他非关联股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。 上述具体内容，请见公司同日披露的《浙江世宝股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。 （本页无正文，为《浙江世宝股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之签章页） 浙江世宝股份有限公司 2026年8月7日 中财网
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