[HK]驴迹科技(01745):有关出售债权的非常重大出售事项
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Lvji Technology Holdings Inc. 驢跡科技控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號︰1745） 有關出售債權的 非常重大出售事項
董事會欣然宣佈，於二零二六年八月五日，本公司全資附屬公司驢跡科技集團與寧奧新程訂立該協議，以代價人民幣85,000,000元轉讓該等債權。 該等債權的背景 於2024年12月19日，驢跡科技集團收到安徽省產權交易中心的競價結果通知單，獲悉其於2024年12月17日透過安徽省產權交易中心以人民幣約44.80百萬元的代價成功中標中安金融持有的不良債權。 前述代價為驢跡科技集團競拍成交價，系參考該等債權拍價格約人民幣4,430萬元（約為前述債權本息總額人民幣約27,370萬元的1.62折），在拍價基礎上小幅溢價確定，溢價率約為1.13%。代價的支付安排如下： 1. 人民幣4,415萬元為競拍前向安徽省產權交易中心繳納的保證金，由安徽省產權交易中心於競拍成功後5個工作日內支付至中安金融，用於抵付部分轉讓對價； 2. 剩餘約人民幣65萬元尾款，於債權轉讓合同生效後的5個工作日內劃轉至中安金融指定銀行賬戶。 該等債權最初由中安金融從徽商銀行處受讓取得。截至前手債權基準日2023年9月30日，中安金融持有的該等債權本金餘額合計人民幣176,633,346.67元，利息總額為人民幣97,063,376.49元；於2024年9月30日，該等債權的賬面價值約為人民幣4430萬元。 該等債權詳細信息如下（基準日：2025年2月11日，單位：人民幣元）：序號 債務人 本金餘額 利息 違約金 本息合計 擔保方式 擔保人 – 1 寧夏水洞溝旅遊開發有 116,783,346.67 77,927,830.82 194,711,177.49 抵押+質押+保證 寧夏水洞溝旅遊開發有限公司、 限公司 寧夏西部陽光旅行社有限公 司、寧夏西吉火石寨旅遊開發 股份有限公司、鄂托克前旗水 洞溝旅遊開發有限公司、王亞 偉、王玉梅、王恩濤、張在梅 – 2 寧夏西部陽光旅行社有 29,850,000.00 20,108,977.17 49,958,977.17 質押+保證 寧夏水洞溝旅遊開發有限公司、 限公司 寧夏西吉火石寨旅遊開發股份 有限公司、鄂托克前旗水洞溝 旅遊開發有限公司、王亞偉、 王玉梅、王恩濤、張在梅、劉永 紅、魯紅、祁子發、侯萍 3 寧夏西吉火石寨旅遊開 30,000,000.00 32,787,910.78 1,500,000.00 64,287,910.78 抵押+質押+保證 寧夏水洞溝旅遊開發有限公司、 發股份有限公司 寧夏西吉火石寨旅遊開發股份 有限公司、鄂爾多斯市牧馬人 商貿有限責任公司、劉永紅、 魯紅、祁子發、侯萍、王亞偉、 王玉梅、高瑞芝 – – – 合計 176,633,346.67 130,824,718.77 1,500,000.00 308,958,065.44截至本公告日期，本集團已就該等債權發佈催收公告，要求各債務人和擔保人及其他義務人自公告刊登之日向驢跡科技集團履行全部債務本息及相應費用（括但不限於本金、利息、違約金、實現債權的費用等），具體清償責任以原合同及法律規定為準。根據寧夏回族自治區靈武市人民法院裁定，寧夏水洞溝於2025年2月11日被依法受理破產重整申請並進入破產重整程序。依據破產法相關規定，附利息的債權自人民法院裁定受理破產申請之日停止計息。據此，本次相關債權對應的利息、違約金及其他相關費用，統一計算截止至2025年2月11日，2025年2月11日至破產重整程序存續期間，債權不再計收利息、違約金。 本次破產重整程序項下的停止計息規則僅適用於重整程序正常存續階段。若本次破產重整程序最終終止，且未能通過引入新投資人、重整方案落地等方式完成本次債務清償，即相關債務未在重整程序內實現結清，則債權人依法?復計息的合法權利。自該破產重整程序終止之日，案涉債權的利息、違約金等全部款項，將嚴格按照雙方原合同約定及現行法律法規規定持續計算，直至相關債務獲得全部實際清償，該部分後續新增的利息、違約金均屬於債務人的法定清償範圍。若債務人及擔保人因更名、改制、分立、合併、註銷或喪失民事主體資格等情形，由承繼其權利義務的主體、清算主體或相關承債主體代為履行義務或承擔相應清償責任。該等債權違約利率按年化12%計算。 2025年2月11日，寧夏回族自治區靈武市人民法院裁定寧夏水洞溝相關主體進入破產重整程序，驢跡科技集團所持該等債權需待破產重整程序辦結後方可依法受償。本集團初始擬定的債權處置方案為接洽市場潛在重整投資人，採用「債權轉讓 + 聯合重整」的複合處置模式，在達到預設最低兌付門檻的前提下通過市場化方式出讓該等債權，並共同推進寧夏水洞溝重整工作，以期最大限度提升債權資產價值。項目落地推進期間，寧夏水洞溝破產重整整體週期、落地執行難度均較前期盡調預判存在較大偏差，項目後續不確定性及資金佔用成本持續走高。 在此背景下，寧奧新程提交的債權受讓報價不僅滿足本集團既定處置收益目標，且顯著高於管理層初始收益預期，可為本集團實現良好的資產處置收益。經公司管理層審慎評估及商業決策，為確定性鎖定超額處置收益、緩釋重整項目不可控風險，本集團對債權處置策略予以調整，終止原附帶聯合重整義務的處置方案，變更為不附加任何重整合作義務的純債權轉讓方式，將涉案該等債權轉讓予寧奧新程。 此外，本次將該等債權轉讓可快速盤活存量非流動資產，鎖定確定處置現金流，優化本集團整體資金使用效率，避免大額資金長期沉澱於風險較高的破產重整項目，有效壓降經?不確定性及資產減值計提風險。該等債權交割完成後，本集團不再享有該等債權項下全部權利，亦不再參與寧夏水洞溝後續重整程序及任何經?管理活動。同時，寧奧新程本次出具的受讓對價具備較強公允性及經濟性，交易價格大幅高於本集團預設處置底線及該等債權原始購置成本，可形成可觀的資產處置收益。對比週期冗長、回款存在較大不確定性的聯合重整收益模式，本次債權轉讓可實現超額收益即時落袋，規避長期資金佔用成本以及重整失敗帶來的債權回收損失，交易定價符合市場化原則，切實維護本公司及全體股東合法權益。 該協議的主要條款 該協議的主要條款載列如下： 日期： 二零二六年八月五日 訂約方： (i) 本公司全資附屬公司驢跡科技集團（作為轉讓方）；及(ii) 寧奧新程（作為受讓方）。 將予出售的資產 出售事項的標的為該等債權，即寧夏水洞溝旅遊開發有限公司、寧夏西部陽光旅行社有限公司及寧夏西吉火石寨旅遊開發股份有限公司3間公司的不良債權，連同相關抵押權及其他附帶權利。 於二零二五年二月十一日（即計算該等債權的未償還賬面本金餘額、利息餘額及違約金的截止日期），該等債權的未償還賬面本金餘額為人民幣176,633,346.67元，連同利息人民幣130,824,718.77元及違約金人民幣1,500,000.00元，合共人民幣308,958,065.44元。該等債權的本金及利息的最終金額將以法律文件及於強制執行階段最終採納的計算方法為準。於2025年12月31日，該等債權於本集團賬目中的賬面值約為人民幣45,285,000元。 代價及付款條款 代價人民幣85,000,000元須以現金支付。根據該協議，寧奧新程須於該協議簽署當日計三個?業日內，將代價支付至驢跡科技集團的指定賬戶。 釐定代價的基準 出售事項的代價乃由驢跡科技集團與寧奧新程經公平磋商後按一般商業條款釐定，並已考慮（其中括）：(i)該等債權於二零二五年二月十一日的總額；(ii)該等債權於本集團賬目中的賬面值；(iii)根據估值師提供的資料，該等債權於二零二六年五月三十一日的價值為人民幣84,190,000元；(iv)該等債權的可收回性、訴訟╱強制執行情況及相關不確定性；及(v)下文所述進行出售事項的理由及裨益。 交割 根據該協議及上市規則，轉讓該等債權須待以下交割條件達成後，方可交割：(a) 已取得股東批准； (b) 驢跡科技集團已收取寧奧新程支付的總代價； (c) 驢跡科技集團於該協議項下作出的聲明及保證於交割日仍屬真實準確；及(d) 驢跡科技集團已就根據該協議轉讓該等債權一事，取得中國法律規定的所有必要內部批准及授權，並已向寧奧新程提供相應的證明文件。 計算該等債權之本金、利息及罰息之截止日期 寧夏回族自治區靈武市人民法院於2025年2月11日裁定相關寧夏水洞溝實體（括（但不限於）寧夏水洞溝旅遊開發有限公司、寧夏西部陽光旅行社有限公司及寧夏西吉火石寨旅遊開發股份有限公司）進入破產重整程序，依據破產相關法律規定，附利息的債權自破產申請受理時停止計息，因此該筆債務的本金、利息及罰息法定計算截止日為2025年2月11日。 價值分析 根據計算報告，該等債權於二零二六年五月三十一日的價值為人民幣84,190,000元。在編製該等債權的價值時，估值師根據若干假設，採用收益法下的折現現金流量分析來分析該等債權的價值，此舉構成上市規則第14.61條項下的現金流量。 上市規則第14.60A的規定因此適用。以下為計算報告所依據的一般假設及特定假設： 一般假設 對該個案的不良債權進行價值分析時，採用了以下關鍵假設： ? 預期通過資產管理人的努力，可將標的債權變現。 ? 現行政治、法律、技術、財政或經濟政策不會發生任何可能對債權產生負面影的重大不利變動。 ? 將履行並執行與債權相關的合約及協議項下所有條款及條件。 ? 債權的相關原始債權人合約、擔保合約、債務抵銷協議及司法裁決，均假定為真實完整，且具備法律上有效的簽名與印章，並無無效或可撤銷的情況。 ? 假定該等資產不存在任何隱藏的優先權。 特定假設 在計算不良債權的價值時，採用了以下關鍵假設： 特定假設 輸入數據 假設的基礎 尚未償還債權 308,958,065.44 據管理層估計，未償還債務的應計利息已於總額 二零二五年二月十一日停止計算。預測未來 收回款項乃按總額人民幣308,958,065.44元為 基礎計算，該金額涵蓋本金、應計利息及算 定損害賠償。 僅就該個案的分析而言，價值分析中收回該 等債權所產生費用假定為零。 收回率 52.1% 指穆迪評級公佈的一九八七年至二零二五年 平均最終債務收回率。 收回日期 二零二九年 據管理層估計，本公司採用三年的收回期作 五月三十一日 為計算參數。 折現率 24.1 % 分析採用了累加法，該方法按特定風險估計 不良債權於基準日的折現率。當中已考慮：i) 無風險利率、ii)期權調整價差，及iii)流動性 風險溢價。 由於可取得的財務資料有限，無法取得債務 人的最新完整財務報表。本公司採用信用評 級中的CCC級來計算該等債權價值。 選擇收益法的理由 在計算價值時，估值師已考慮三種公認方法，即市場法、成本法及收益法。 市場法考慮近期就類似資產支付的價格，並對市場價格進行調整，以反映被評估資產相對於市場可資比較資產的狀況及效用。已建立第二市場的資產可採用此方法估值。使用此方法的優點括簡單、清晰、快捷及需要很少甚至無需假設。 由於使用公開可得的輸入數據，該方法在應用中亦能引入客觀性。然而，必須警惕該等輸入數據中的隱含假設，因為該等可資比較資產的價值存在固有假設。 同時亦難以找到可資比較資產。此外，此方法完全依賴有效市場假說。 成本法考慮按類似資產的現行市場價格重新製造或重置全新狀態的被評估資產所需的成本，並就因物理、功能性或經濟性原因導致的累計折舊或陳舊計提備抵。對於並無已知第二市場的資產，成本法通常提供最可靠的價值指標。儘管此方法簡單透明，但並未直接納入有關標的資產所貢獻經濟效益的資料。 收益法將擁有權的預期定期利益轉換為價值的指標。該方法根據的原則為知情買方就項目支付的價格不會超過等同於從相同或大致類似且具有相似風險狀況的項目中可獲得的預期未來利益（收入）的現值。此方法允許對未來溢利進行前瞻性估值，而預期未來現金流量的現值亦有大量實證及理論支持。然而，此方法依賴長時間範圍內的大量假設，且結果可能對若干輸入數據非常敏感。此外，該方法僅呈現單一情境。 在此計算分析中，不良債權的價值乃透過應用稱為折現現金流量法的收益法技術得出。該方法通過使用折現率來反映與不良債權相關的所有風險（括內在及外在的不確定性），從而消除貨幣時間價值差異。 根據該方法，價值取決於從預測現金流量中獲得的未來經濟利益的現值。價值指標乃通過按假設的折現率（反映不良債權的風險）將可用於支付債權持有人利息的預測未來淨現金流量折現至其現值而得出。 釐定折現率的基礎 無風險利率 1.3% 中國國債收益率 期權調整價差 17.1% 參考可比較債券 流動性風險溢價 5.7% 期權調整價差1/3 折現率 24.1% 在估計流動性風險溢價時，參考了由Haitao Li、Jian Shi及Chunchi Wu合著、題為Estimating Liquidity Premium of Corporate Bonds Using the Spread Information in On-and Off-the-Run Treasury Securities的研究報告（日期為二零零七年二月十九日），該報告結論指出，流動性風險溢價佔投機級別債券價差的三分之一。 確認書 本公司申報會計師鄭鄭會計師事務所有限公司已就計算報告中所用就估值師編製的該等債權價值分析而彙編的折現現金流量進行審閱並向董事會匯報，有關彙編不涉及採納任何會計政策。董事確認，計算報告所載該等債權於基準日的價值分析（構成上市規則第14.61條項下的現金流量）乃經作出適當及審慎查詢後所制訂。鄭鄭會計師事務所有限公司根據上市規則第14.60A(2)條發出的函件載於本公告附錄一；董事會根據上市規則第14.60A(3)條發出的函件載於本公告附錄二。 專家及同意書 在本公告中提供意見的專家的資格如下： 名稱 資格 亞太評估諮詢有限公司 皇家特許測量師學會成員 鄭鄭會計師事務所有限公司 執業會計師 於本公告日期，上述各專家均未直接或間接持有本集團任何成員公司的股份，亦無任何權利（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券。 據董事所知、所悉及所信，上述各專家均為獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的第三方。上述各專家均已就刊發本公告及按其所示形式及內容載入其函件及提述其名稱發出書面同意，且並未撤回有關同意。 有關寧奧新程的資料 寧奧新程為一家於二零二六年六月十日在中國成立的有限合夥企業，註冊地位於廣州市天河區，認繳出資總額為人民幣85.18百萬元，主要通過參與破產程序、資產轉讓、債務重組、招商引資等方式對標的債權進行盤活、處置與價值清收，實現區域實體經濟風險化解，並為全體合夥人創造回報。其執行事務合夥人為廣州仁宣投資諮詢有限公司，一家主要從事投資諮詢業務的公司，持有寧奧新程約0.0117%合夥權益，由Fan Chunqing最終控制。寧奧新程的其餘合夥人為實體產業平台廣東省奧帝龍酒業有限公司（持股約52.935%）及國有地方資產管理機構寧夏金融資產管理有限公司（持股約47.0533%）。廣東省奧帝龍酒業有限公司主要從事酒類與旅遊的綜合業務，由Fan Chunqing最終控制。寧夏金融資產管理有限公司主要從事收購和處置不良資產，由寧夏回族自治區人民政府國有資產監督管理委員會最終控制。 於本公告日期，據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，寧奧新程及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 有關本集團的資料 驢跡科技集團為一間於中國註冊成立的公司，並為本公司全資附屬公司。其主要業務括銷售在線電子導覽。本公司為中國以及全球旅遊在線電子導覽行業的市場領導。本公司在雲端系統上提供具有專有內容的旅遊在線電子導覽，當中括旅遊景區的手繪地圖，以及旅遊景區內景點的文字介紹及語音講解，並且加入實時導航等功能。另外，本公司正致力於通過增強現實、混合現實及人工智能技術，依託本公司於全球超過八萬張景區導覽電子地圖，全新構建現實世界、虛擬世界和用戶之間的感觀體驗。 初始收購目的 於收購該等債權時，本公司乃基於以下考慮： 1. 獲取景區運?權，降低合作談判難度：鑒於該等債權的債務人為寧夏銀川市水洞溝旅遊區的運?公司或管理機構，收購該等債權有助於本集團取得該景區的部分運?權，並在後續磋商獲取該景區全部運?權時，降低談判合作的難度與不確定性。 2. 樹立區域行業標桿，擴大業務影力：該景區為當地老牌AAAAA級景區，在區域內具備較強影力。收購該等債權並在後續運?該景區，可助力本集團在該區域樹立行業標桿，對區域內其他景區形成示範效應，吸引更多區域內景區與本集團開展合作，進而推廣更多在線電子導覽產品，有效提升區域內在線電子導覽產品的滲透率與轉化率，進一步擴大本集團在該區域景區市場的整體影力。 3. 契合地方政策，拓展景區管理業務：該景區為區域內知名AAAAA級旅遊景區，具備較高的知名度與影力。鑒於相關政府部門有意引入民?企業對該景區開展託管運?，收購該等債權為本集團與地方政府建立合作關係、獲取該景區託管運?權提供了重要契機，既契合地方政府的政策導向，也有助於本集團拓展在該區域的旅遊景區管理業務。 4. 提升區域業務轉化率：該景區是陝西、甘肅、寧夏、內蒙古四省區多條旅遊線路的必經節點，具備突出的區域樞紐地位。通過運?該景區，本集團可進一步擴大在線電子導覽產品在區域內四省區的覆蓋範圍與市場影力，有效推動在線電子導覽產品滲透率及轉化率的提升。 目的實現情況 然而，由於以下原因，上述收購目的並未實現： 1. 西北旅遊市場增速大幅回落：中國西北旅遊市場遊客增速從2023年的117%、2024年的14%，驟降至2025年的8%，市場從疫情後的報復性增長回歸理性增長區間。本公司管理層基於審慎原則，2025年未推進西北地區景區託管運?業務。 2. 債務人進入破產重整：寧夏水洞溝運?主體在該等債權收購完成後2個月即被法院裁定破產重整，景區運?由破產管理人實際負責，本集團無法通過該等債權取得景區運?權。 3. 業務帶動效應未顯現：無證據表明2025年本集團在中國西北區域在線電子導覽產品的滲透率及轉化率因收購該等債權得到提升。本集團2025年收益由2024年同期約人民幣52,520萬元同比增長約16.9%至約人民幣61,420萬元，收益增長主要得益於國內及出境旅遊活動的整體快速增長，中國西北區域僅為增長貢獻的一部分。 該等債權的可收回性評估、進行出售事項的理由及裨益以及對業務的影 出售事項使本集團得以從該等債權中變現現金，加速收回不良債權，減少與進一步追討、訴訟或強制執行行動相關的時間、成本及不確定性，並改善本集團的流動性及資源配置。 同時，出售事項是基於本集團戰略聚焦在線電子導覽主?業務，暫時擱置旅遊景區管理業務拓展的規劃。 本集團判斷出售事項可足額回收本集團投資於收購事項之原始本金，並實現投資收益，且出售事項不會對本集團主?業務造成不利影。本集團核心主業為在線電子導覽業務，該等債權對應的景區管理業務未實際產生收入，因此出售事項不影本集團主?業務的正常開展。 董事（括獨立非執行董事）認為，該協議的條款為一般商業條款，屬公平合理，並符合本公司及股東整體的利益。 出售事項的財務影及所得款項用途 出售事項完成後，本集團將不再持有該等債權，該等債權將從本集團賬目上取消確認。因此，本集團將就出售事項確認取消確認金融資產所產生的收益╱虧損。本集團於截至2025年12月31日止年度就該等債權分別確認公平值收益人民幣489,000元（稅前）及人民幣391,200元（稅後）。於截至2024年12月31日止年度，概無該等債權應佔純利。 基於出售事項的代價，本集團預期將就出售事項錄得賬面收益約人民幣39,715,000元，該金額乃參考出售事項的代價，減去該等債權於二零二五年十二月三十一日於本集團賬目中的賬面值後計算得出。將於本集團截至二零二六年十二月三十一日止年度綜合財務報表中入賬的實際收益金額，須待本集團賬目經審計及最終確定後方可確定。 出售事項所得款項淨額擬用於本集團業務發展及一般運?資金，其中（i）約人民幣4,000萬元將用於拓展中國境外地區新增電子導覽業務；（ii）約人民幣1,000萬元將用於升級中國及海外存量電子導覽項目；及（iii）約人民幣3,500萬元將用於補充本集團一般運?資金，具體而言，(a)約人民幣15.3百萬元用於員工人力成本；(b)約人民幣6.3百萬元用於場地及固定運維開支；(c)約人民幣9.5百萬元用於主?業務市場渠道運?支出；及(d)約人民幣3.9百萬元用於合規、行政與技術系統運維費用。 上市規則涵義 根據上市規則第14.07條，由於有關出售事項的一項或多項適用百分比率均超過75%，故出售事項構成上市規則第14章項下的非常重大出售事項，並因此須遵守上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。 一般資料 本公司將召開股東特別大會，以供股東考慮並酌情批准該協議及其項下擬進行的交易。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於出售事項中擁有重大權益。因此，概無股東須就批准該協議及其項下擬進行的交易的相關決議案放棄投票。 本公司將向股東寄發通函，當中載有（其中括）出售事項的進一步詳情、根據上市規則須予披露的任何其他資料以及股東特別大會通告。由於需要額外時間敲定載入通函的相關資料，本公司預期通函將於二零二六年九月二日或之前向股東寄發。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 驢跡科技集團根據債權轉讓合同向中安金融收 購該等債權 「該協議」 指 驢跡科技集團與寧奧新程就出售事項訂立日期 為二零二六年八月五日的轉讓協議 「董事會」 指 本公司董事會 「計算報告」 指 由估值師編製日期為二零二六年七月二日的計 算報告，內容有關該等債權於二零二六年五月 三十一日的價值分析 「CCC」 指 被評為「CCC」級之債務目前極易面臨未能償付 之風險，且需依賴有利之商業、財務及經濟條 件，債務人方能履行其對該債務之財務承擔 「中國國債收益率」 指 中華人民共和國發行之中央政府債券之收益率「本公司」 指 驢跡科技控股有限公司，一間於二零一八年十 一月七日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公 司 「代價」 指 出售事項的總代價人民幣85,000,000元 「債權轉讓合同」 指 驢跡科技集團在成功中標後與中安金融訂立的債權轉讓合同 「保證金」 指 參與競標所需的保證金人民幣44.15百萬元 「董事」 指 本公司董事 「折現率」 指 用於將債務工具之未來合約現金流量折算至基 準日現值所需之年化比率 「股東特別大會」 指 本公司將舉行的股東特別大會，以供考慮並酌情批准（其中括）該協議 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「徽商銀行」 指 徽商銀行股份有限公司，其股份於聯交所主板 上市（股份代號：3698） 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂、補充或以 其他方式修改） 「驢跡科技集團」 指 驢跡科技集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，為本公司全資附屬公司 「寧奧新程」 指 廣州寧奧新程諮詢服務合夥企業（有限合夥） 「寧夏水洞溝」 指 寧夏水洞溝旅遊開發有限公司 「不良債權」或「該等債權」 指 由寧夏水洞溝旅遊開發有限公司、寧夏西部陽光旅行社有限公司及寧夏西吉火石寨旅遊開發 股份有限公司3間公司組成的共5筆不良債權資 產，連同相關抵押權及其他附帶權利 「期權調整價差」 指 於基準日以無風險基準現貨收益率曲線為基 準，扣除嵌入式期權價值後之固定基點價差 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、 中國澳門特別行政區及台灣 「收回日期」 指 預期收取收回該等債權現金所得款項之預測日 期 「收回率」 指 於基準日預期可收回之逾期債權本金及應計利 息之估計可收回比例 「基準日」 指 二零二六年五月三十一日，即計算報告中所用 的價值分析基準日期 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「尚未償還債權總額」 指 該等債權於基準日之所有未付本金及計息負債「估值師」 指 亞太評估諮詢有限公司，為獨立估值師 「中安金融」 指 安徽省中安金融資產管理股份有限公司 「%」 指 百分比 承董事會命 驢跡科技控股有限公司 主席兼執行董事 臧偉仲 中國廣州，二零二六年八月五日 於本公告日期，董事會括三名執行董事，即臧偉仲先生、王磊先生及劉暉先生；及四名獨立非執行董事，即顧劍璐女士、顧瑞珍女士、吳強先生及王露先生。 – 附錄一 申報會計師函件 以下為由本公司申報會計師鄭鄭會計師事務所有限公司（執業會計師）於二零二六年八月五日發出以供載入本公告的函件全文。 敬啟： 驢跡科技控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（於本函件統稱「貴集團」）就於二零二六年五月三十一日的不良債權折現後的現金流量計算的獨立核證報告 報告宗旨 吾等已查核針對寧夏水洞溝旅遊開發有限公司、寧夏西部陽光旅行社有限公司及寧夏西吉火石寨旅遊開發股份有限公司於二零二六年五月三十一日的不良債權（「不良債權」）折現後的未來估計現金流量的算術計算（「不良債權折現後的現金流量計算」）。不良債權折現後的現金流量計算（由 貴公司董事會編製）乃以折現後的未來估計現金流量為基準。根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條，該類計算屬於一項盈利預測，且該報告已載入有關 貴公司出售不良債權的公告。 董事的責任 貴公司董事負責根據彼等已決定並載列於公告中的基準及假設（「假設」），編製不良債權折現後的現金流量計算。此項責任括就不良債權折現後的現金流量計算編製折現後的未來估計現金流量，執行相關的適當程序，並採用適當的編製基準；以及作出於具體情況下屬於合理的估計。 吾等的獨立性及質量管理 吾等已遵守由香會計師公會（「香會計師公會」）頒布的《專業會計師道德守則》所載有關獨立性及其他道德要求，該守則乃建基於誠信、客觀、專業能力與應有謹慎、保密規定及專業操守等基本原則。 – 本事務所採用由香會計師公會頒布的《香質量管理準則第1號 進行財務報表審計或審閱或其他核證或相關服務委聘的事務所的質量管理》，該準則要求本事務所設計、實施及運作一套質量管理系統，其中括有關遵守道德要求、專業準則及適用法律與監管要求的政策或程序。 申報會計師的責任 吾等的責任是就不良債權折現後的現金流量計算所依據的折現後的未來估計現金流量計算的算術準確性發表意見，並根據《上市規則》第14.60A(2)條的規定，僅向 貴公司整體匯報，除此以外並無其他目的。吾等概不就本報告的內容向任何其他人士負責或承擔責任。 吾等的委聘乃根據由香會計師公會頒布的《香核證委聘準則第3000號（經修訂）》「審計或審閱歷史財務資料以外的核證委聘」進行。此項準則規定吾等須遵守道德要求，並規劃及執行核證委聘，以就折現後的未來估計現金流量（就其計算而言）在所有重大方面是否已根據假設妥為編製而取得合理核證。吾等的工作主要限於向 貴公司管理層進行查詢、考慮折現後的未來估計現金流量所基於的分析及假設，以及核對折現後的未來估計現金流量的算術準確性。吾等的工作並不構成對不良債權的任何估值。 由於不良債權折現後的現金流量計算涉及折現後的未來估計現金流量，因此在其編製過程中並未採用 貴公司的任何會計政策。假設含對未來事件及管理層行動的假定式假設，因此無法如對過往業績般進行確認與核實，而有關事件及行動未必一定發生。即使預期中的事件及行動確實發生，實際結果仍可能與不良債權折現後的現金流量計算有所分別，且可能存在重大差異。因此，吾等並未就假設的合理性及有效性進行審閱、考慮或執行任何工作，亦不會就此發表任何意見。 意見 根據上文所述，吾等認為，就計算而言，折現後的未來估計現金流量在所有重大方面均已依照假設妥為編製。 鄭鄭會計師事務所有限公司 執業會計師 鄭康祥 執業證書編號P01802 香九龍 九龍灣 宏照道38號 企業廣場5期 1座35樓 – 附錄二 董事會函件 以下為由董事會發出以供載入本公告的函件全文。 二零二六年八月五日 驢跡科技控股有限公司 董事會 敬啟： 有關寧夏水洞溝旅遊開發有限公司等3戶企業不良債權連同相關抵押權及其他附帶權利（「該等債權」）的非常重大出售事項 茲提述驢跡科技控股有限公司（「本公司」）日期為二零二六年八月五日有關標題所述交易的公告（「該公告」）。除文義另有所指外，該公告所界定的詞彙於本函件內使用時具有相同涵義。 吾等謹此提述估值師就分析該等債權於二零二五年五月三十一日的價值所編製的計算報告。根據收益法下折現現金流量分析計算該等債權的價值，被視為上市規則第14.61條項下的現金流量預測（「現金流量預測」）。 為編製本函件，董事會已(i)審閱鄭鄭會計師事務所有限公司發出的函件，內容有關作為該等債權估值依據的現金流量預測的計算方法；(ii)審閱作為該等債權估值依據的現金流量預測；(iii)與本公司相關高級管理層就價值分析中有關該等債權的現金流量預測在編製時所依據的基準及假設，以及高級管理層所進行的相關工作進行討論；及(iv)審閱高級管理層就價值分析中所用未來現金流量的計算方法向董事會提交的報告。 基於以上所述，董事會根據上市規則第14.60A(3)條的規定，確認現金流量預測乃經作出適當及審慎查詢後所制訂。 代表 驢跡科技控股有限公司 董事會 主席兼執行董事 臧偉仲 謹啟 中财网
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