[HK]赣锋锂业(01772):董事会薪酬与考核委员会工作细则
江西贛鋒鋰業集團股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為優化董事會組成，規範公司領導人員的產生，建立健 全公司董事（括獨立非執行董事）及高級管理人員的 考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華 人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券 交易所股票上市規則》、《香聯合交易所有限公司證 券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）、《江西贛鋒 鋰業集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」） 及其他有關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會， 並制定本工作細則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事會下設的專門工作機構，主 要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進 行考核制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、 決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，對 董事會負責。 第三條 本工作細則所指薪酬與考核的範圍為在本公司領取薪 酬的董事長、副董事長、董事、董事會聘任的總裁、副 總裁、董事會秘書及由總裁提請董事會認定的其他高 級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會委員由三名董事組成，其中獨立非 執行董事應不少於二名。 第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立 非執行董事或全體董事的三分之一提名，並由董事 會選舉產生。 第六條 薪酬與考核委員會設主任委員（即召集人）一名，由獨立 非執行董事擔任，負責主持委員會工作；主任委員由全 體委員的二分之一以上選舉產生。 第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期 屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事 職務，自動失去委員資格，並由委員會根據本工作細則 第四至第六條的規定補足委員人數。 第八條 薪酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供公司有 關經?方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌 備薪酬與考核委員會會議並執行薪酬與考核委員會的 有關決議。 第三章 職責權限 第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限： （一） 就董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構， 及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策， 向董事會提出建議； （二） 制定高級管理人員的崗位工作職責； （三） 制定高級管理人員的業績考核體系與業績考 核指標，進行考核並提出建議； （四） 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批 准管理層的薪酬建議，制定董事、高級管理人 員的薪酬制度和薪酬標準； （五） 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； （六） 就釐定個別執行董事及高級管理層的特定薪 酬待遇，括非金錢利益、退休金權利及賠償 金額（括喪失或終止職務或委任的賠償）向董 事會提出建議； （七） 制定董事、高級管理人員的長期激勵計劃； （八） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排 持股計劃； （九） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃， 激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （十） 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職 責以及公司內其他職位的僱傭條件，對公司薪 酬制度制定政策並執行情況進行檢查監督； （十一） 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其 喪失或終止職務而須支付的賠償，並向董事會 提出建議，以確保該等賠償與合約條款一致； 若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理， 不致過多； （十二） 檢討因董事行為失當而解僱或罷免有關董事 所涉及的賠償安排，並向董事會提出建議，以 確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約 條款一致，有關賠償亦須合理適當； （十三） 確保任何董事或其任何聯繫人（參見《香上市 規則》之定義）除履職評價的自評環節外，不得 參與本人履職評價和薪酬的決定過程； （十四） 審閱及╱或批准《香上市規則》第十七章所述 有關股份計劃的事宜，括向董事或高級管理 人員授予的任何購股權或獎勵（如適用），及在 企業管制報告中就該等重大事項（如有）的批准 是否適當做出披露及解釋； （十五） 就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事長及╱或 總裁；及 （十六） 董事會授權的其他事宜。 第十條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。 第十一條 薪酬與考核委員會應當根據公司薪酬管理制度，每年 度制定董事、高級管理人員的薪酬方案，明確薪酬確定 依據和具體構成。董事的薪酬方案應當提交公司董事 會及股東會審議及批准，並及時披露。高級管理人員的 薪酬方案應當提交董事會批准，向股東會說明，並及時 披露。 第十二條 薪酬與考核委員會主任委員應出席年度股東會（若薪酬 與考核委員會主任委員未能出席，則薪酬與考核委員 會的另一名成員出席，或如該名成員未能出席，則其適 當委任的代表出席），並於會上回答有關薪酬與考核委 員會工作及責任的提問。 第四章 決策程序 第十三條 薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好對公司董事 及高級管理人員考評的前期準備工作，提供公司有關 方面的資料： （一） 提供公司主要財務指標和經?目標完成情況； （二） 公司高級管理人員分管工作範圍及主要職責 情況； （三） 提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評 系統中涉及指標的完成情況； （四） 提供董事及高級管理人員的業務創新能力和 創利能力的經?績效情況； （五） 提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分 配方式的有關測算依據。 第十四條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序： （一） 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考 核委員會作述職和自我評價； （二） 薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對 董事及高級管理人員進行績效評價； （三） 根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出 董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式， 表決通過後，報公司董事會。 第五章 議事程序 第十五條 薪酬與考核委員會會議分為定期會議與臨時會議。定 期會議每年至少召開一次，臨時會議由薪酬與考核委 員會委員提議召開。定期會議於會議召開前三日（不 括開會當日）通知全體委員，臨時會議於會議召開前兩 日（不括開會當日）通知全體委員。 會議相關文件應在本條前款規定的期限內交送薪酬與 考核委員會全體成員及其他被邀出席會議的人士。 會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其 他一名委員（獨立非執行董事）主持。 第十六條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席 方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決 議，必須經全體委員（括未出席會議的委員）的過半數 通過。 第十七條 委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會 議可以採取通訊表決的方式召開。 第十八條 薪酬與考核委員會會議必要時可邀請公司董事及其他 管理人員列席會議。 第十九條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其 決策提供專業意見，費用由公司支付。 第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議 通過的議案必須遵循有關法律、法規、《香上市規則》、 《公司章程》及本工作細則的規定。 第二十一條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時， 該當事人應迴避。 第二十二條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，獨立董事的意見 應當在會議記錄中載明，出席會議的委員應當在會議 記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十三條 若有任何董事發出合理通知，董事會秘書應公開有關 會議記錄以供其在任何合理的時段查閱。會議記錄的 初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送 薪酬與考核委員會全體成員和全體董事，初稿供成員 表達意見，最後定稿作為會議記錄。 第二十四條 除非受法律或監管限制所限，薪酬與考核委員會會議 通過的建議、議案及表決結果，應以書面形式報公司董 事會。 第二十五條 出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，不 得擅自披露會議有關信息。 第六章 附則 第二十六條 除非另有規定，本工作細則所稱「以上」含本數。 第二十七條 本工作細則未盡事宜，依照有關法律法規、公司股票上 市地上市規則、以及《公司章程》的有關規定執行。本工 作細則的相關規定如與日後頒佈或修改的有關法律法 規、公司股票上市地上市規則、《公司章程》相抵觸，則 應根據有關法律法規、公司股票上市地上市規則、現行《公 司章程》或修訂後的《公司章程》的規定執行。 第二十八條 本工作細則自公司董事會審議通過之日生效。自本 工作細則生效之日，公司原《董事會薪酬與考核委員 會工作細則》自動失效。 第二十九條 本工作細則解釋權歸屬公司董事會。 中财网
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