[HK]禅游科技(02660):建议授出购股权及股东特别大会通告
閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有禪遊科技控股有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格交予買方或承讓人，或經手出售或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買方或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 ZengameTechnologyHoldingLimited 禪遊科技控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2660） 建議授出購股權 及 股東特別大會通告 禪遊科技控股有限公司謹定於2026年8月20日（星期四）上午十時三十分假座中國深圳市南山區科技園科技南十二路長虹科技大廈13層舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第20至21頁。 無論閣下能否出席股東週年大會，務請閣下按隨附的股東特別大會所用代表委任表格所列印的指示填妥及簽署該表格，並盡快交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須不遲於股東特別大會或其續會或延會指定舉行時間48小時之前（即不遲於2026年8月18日（星期二）上午十時三十分（香港時間））交回。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會，並於會上投票。 本通函連同代表委任表格亦刊載於香港交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zen-game.com)。 頁次 ............................................................................................................................................. 釋義 1 董事會函件 1. 緒言 ............................................................................................................................5 2. 建議授出 ....................................................................................................................5 3. 建議授出的理由及厘定授予購股權數量的依據 ....................................................84. 上市規則的影響 ........................................................................................................12 5. 行使購股權對公司股權結構的影響 ........................................................................16 6. 股東特別大會及代表委任安排 ................................................................................17 7. 獨立非執行董事推薦意見 ........................................................................................18 8. 責任聲明 ....................................................................................................................19 股東特別大會通告 ...............................................................................................................20 在本通函中，除非文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「2024年股份計劃」 指 以現有形式或本公司於2024年5月31日採納的任何經修訂形式之計劃規則構成之本公司股份激勵計劃 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香港銀行一般開門辦理一般銀行業務的日子（星期 六、星期日除外） 「最高行政人員」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義 「本公司」 指 禪遊科技控股有限公司（股份代號：2660），一家在開曼群島註冊成立的有限公司，其股份在聯交所主板 上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「DFunLimited」 指 D Fun Limited由(i)Bonaza Limited；及(ii)D ZenLimited分別擁有80%及20%的股權。BonazaLimited 由TMFTRUSTEESSINGAPORELIMITED全資擁 有，而TMFTRUSTEESSINGAPORELIMITED則為 張巍女士作為委託人，曾李青先生作為受益人設立的 全權信託受託人；DZenLimited由曾李青先生全資擁 有。曾李青先生為張巍女士的配偶。 2024 「合資格參與者」 指 年股份計劃下的合資格參與者，可為雇員參與者或關連實體參與者 「僱員參與者」 指 (i)任何董事（包括執行、非執行及獨立非執行董事）或擬任董事；或 (ii)任何僱員（無論全職或兼職）或任何擬聘僱員 （包括獲授2024年股份計劃下購股權或股份獎勵 以激勵其與該等公司簽訂僱傭合同的人士）；及 (iii)本集團任何成員公司的經理或其他擔任行政、管 理、監督或類似職位的僱員 「行使價」 指 根據2024年股份計劃授出的購股權行權時，承授人 可認購股份的每股價格 「股東特別大會」 指 本公司擬於2026年8月20日（星期四）上午十時三十分在中國深圳市南山區科技園科技南十二路長虹科 技大廈13層舉行的股東特別大會或其續會 「2026財政年度」 指 截至2026年12月31日止財政年度 「2027財政年度」 指 截至2027年12月31日止財政年度 「2028財政年度」 指 截至2028年12月31日止財政年度 「2029財政年度」 指 截至2029年12月31日止財政年度 「2030財政年度」 指 截至2030年12月31日止財政年度 「承授人」 指 獲批准參與2024年股份計劃並根據2024年股份計劃 獲授任何獎勵的任何合資格參與者 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「最後實際可行日期」 指 2026年7月31日，即為本通函付印前就確認當中所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所《證券上市規則》（經不時修訂） 「李成偉先生」 指 李成偉先生，為本集團自研系統研發總裁、本集團高級管理層成員，同時擔任本集團一家附屬公司之董 事。 「康永宏先生」 指 康永宏先生，為本集團三家附屬公司之董事 「朱偉傑先生」 指 朱偉傑先生，為本集團八家附屬公司之董事 「中國」 指 中華人民共和國 「建議授出」 指 根據2024年股份計劃，分別向以下人士授出購股 權，相關事項須待獨立股東於股東特別大會上批准： 授出(i) 15,000,000份購股權予叶升先生；(ii) 15,000,000份購股權予楊民先生；(iii)30,000,000份購 股權予李成偉先生。 「關連實體」 指 (i)控股公司；(ii)控股公司的附屬公司（本集團成員除外）；或(iii)本公司的任何聯繫人 「關連實體參與者」 指 關連實體的任何雇員（無論全職、兼職或其他僱傭關係）、董事或高級人員 「薪酬委員會」 指 本公司的薪酬委員會 「計劃授權限額」 指 具有2024年股份計劃賦予該詞的相同涵義 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股，或如本公 司股本進行進一步的拆細、合併、重新分類或重組， 則為本公司普通股本中的一部分股份 「股份獎勵」 指 一項以以下形式歸屬的獎勵：(i)現有股份；及/或(ii)根據2024年股份計劃條款，按發行價認購及/或獲發 董事會可能釐定有關數目股份的權利 「購股權」 指 一種獎勵，歸屬形式為根據2024年股份計劃的條款 於行使期內按行使價認購由董事會厘定數目股份的權 利 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「庫存股份」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義 「三名董事」 指 即李成偉先生、康永宏先生及朱偉傑先生 「2024年受託人」 指 富途信託有限公司，為本公司為管理2024年股份計劃而委任的受託人；及 「%」 指 百分比 ZengameTechnologyHoldingLimited 禪遊科技控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2660） 執行董事： 註冊辦事處： 叶升先生（主席） CricketSquare 楊民先生 HutchinsDrive 熊密女士 P.O.Box2681 GrandCayman,KY1-1111 CaymanIslands 獨立非執行董事： 金書匯先生 總部： 毛中華先生 中國 陽翼先生 深圳市南山區 科技園 科技南十二路 長虹科技大廈 13層 香港主要營業地點： 香港 九龍 新蒲崗 大有街3號 萬迪廣場 27樓G室 2026年8月5日 致各位股東 敬啟者： 建議授出購股權 及 股東特別大會通告 董事會函件 1. 緒言 茲提述本公司日期為2026年6月26日的公告，該公告載有（其中包括）建議授出購股權相關事宜。前述建議授出須待獨立股東於股東特別大會上批准後方可生效。 本通函旨在向閣下提供(i)有關建議授出的資料；(ii)董事會（包含全體獨立非執行董事）就建議授出的推薦意見；及(iii)召開股東特別大會的通告。 2. 建議授出 茲提述公司日期為2026年6月26日的公告，內容涉及（其中包括）授出(i)15,000,000份購股權予叶升先生；(ii)15,000,000份購股權予楊民先生；(iii)30,000,000份購股權予李成偉先生，上述各項授出購股權事項均須經獨立股東批准後方可生效。 根據建議授出將授出的購股權詳情載列如下：
行使購股權時配發之股份，在各方面均與當時已發行股份享有同等地位，並擁有相同投票權、於配發日期或之後宣派或派發之股息及其他分派相關權利、轉讓權利及董事會函件 其他權利（包括公司清盤時產生的相關權利），與配發當日已發行股份所附帶權利一致；且該等股份須受公司當時生效之組織章程細則全部條文規限。 惟購股權持有人於購股權尚未行使、相關股份尚未配發前，並不享有公司股東大會投票權、收取股息權利、股份轉讓權利及其他任何權利（包括公司清盤衍生權利）。 於本次建議授出購股權前十二個月內，本公司未曾向叶升先生、楊民先生及李成偉先生授出任何購股權或股份獎勵。 各董事均非2024年股份計劃受託人，亦無直接或間接持有該2024年股份計劃受託人之權益。 3. 建議授出的理由及厘定授予購股權數量的依據 本2024年股份計劃的設立目的，是為公司提供靈活機制，通過讓合資格參與者有機會獲得公司股權、成為股東，使其自身利益與公司及股東利益保持一致，以此吸引、激勵、留任、嘉獎、補償符合條件的合資格參與者及/或為其提供各項福利，進而鼓勵其為公司的長期發展、經營表現及盈利作出貢獻，提升公司及其股份價值，實現公司與全體股東的整體利益。 於2026年6月26日，董事會議決向叶升先生、楊民先生及李成偉先生合共授出60,000,000份購股權，並向本集團若干僱員（包括叶升先生、楊民先生、熊密女士及李成偉先生）授出合共21,000,000股股份獎勵（「同步授出」）。本次建議授出旨在表彰彼等對本集團作出的貢獻，激勵其持續付出，使其利益與本公司及股東利益保持一致，落實2024年股份計劃之設立宗旨。 根據建議授出及/或同步授出向叶升先生、楊民先生、熊密女士及李成偉先生授出的股份期權及/或股份獎勵詳情載列如下：
（1）授予叶升先生、楊民先生、熊密女士及李成偉先生的股份獎勵，將由2024年受託人通過從市場購入的現有股份（含已購入及擬購入股份）予以交付。 厘定授予購股權數量之依據 董事會在厘定授予叶升先生、楊民先生及李成偉先生各自的購股權數目時，已考量多項因素，其中包括：(i)各自於本集團擔任的職位、職務及職責；(ii)各自過往對本集團業務發展、技術創新及長遠增長作出的貢獻，以及預期未來可作出的貢獻；(iii)挽留核心人員的重要性；及(iv)採納2024年股份計劃的宗旨，即合資格參與者的利益與公司長遠業績及價值保持一致。 叶升先生為本公司執行董事、董事會主席、本集團首席執行官及主要股東，作為本集團聯合創始人，自集團成立以來，一直負責本集團整體管理、戰略規劃、業務拓展、企業管理及資本運作。叶先生於科技行業擁有逾19年的業務發展及管理經驗。 具體而言，叶先生於以下範疇為本集團作出貢獻： （1）制定本集團業務戰略及運營體系，確立集團深耕具備長線運營能力的精品棋牌及休閒類遊戲的發展方向。他帶領集團順應分銷渠道變化動態調整業務戰略，搭建硬核聯盟渠道、微信小遊戲生態及新媒體推廣渠道體系，並推動本集團產品持續迭代優化。 自本公司2019年上市以來，本集團營業收入由2019年約人民幣6.62億元增長至2023年峰值約人民幣20.59億元，年內利潤由2019年約人民幣1.61億元達到2023年約人民幣7.26億元，彰顯了本集團高效落實各項經營戰略，且具備強勁的營運實力；（2）統籌集團日常經營，針對行業發展態勢（包括監管政策變動及市場競爭格局）推進戰略調整。優化產品與成本管控體系，保障本集團經營與盈利水平保持穩健。2024年及2025年，本集團全年營業收入持續維持在人民幣10億元以上，年內利潤水平保持穩健。此外，叶升先生主導制定並落實了本集團長期股東回報機制，通過持續連貫的股息政策，讓股東共享本集團發展成果。近年來，本集團派息比率呈逐年上升態勢；及 （3）完善本集團經營管理及管治體系，優化內部管理流程並搭建專業化管理團隊。同時統籌推進本集團業務持續發展，夯實國內遊戲業務根基，並積極挖掘海外業務發展機遇。 展望未來，叶升先生將繼續在制定本集團整體戰略方向及業務發展舉措方面發揮核心作用。其將著力進一步夯實本集團國內核心業務，深耕精品麻將遊戲賽道、完善產品結構及成本管控體系。同時，叶升先生將持續統籌本集團長遠發展戰略，相關工作涵蓋開拓海外休閒遊戲市場、在本集團經營環節落地人工智能數字化技術、完善公司治理架構與人才激勵機制，以期推動本集團實現可持續發展，持續創造長期企業價值。 楊民先生為本公司執行董事、董事會副主席、本集團首席技術官及主要股東，負責本集團整體管理、戰略規劃以及核心技術研發。楊先生於科技行業擁有逾25年的業務發展及管理經驗。 具體而言，楊先生於以下範疇為本集團作出貢獻： （1）主導搭建本集團技術底層架構、打造產品研發能力，搭建集團自研遊戲引擎及標準化研發管理體系，並統籌本集團核心創收遊戲產品的研發與迭代工作。同時推動人工智能技術落地應用於本集團遊戲研發及運營全流程，包括搭建「天工」智能應用平臺，並將人工智能技術運用於遊戲智能對局、自動化內容生成、用戶數據分析等領域，有效提升集團研發及運營效率； 2 （）搭建並維繫集團研發人才梯隊，配套建立人才培養及激勵機制，為本集團持續開展產品研發、夯實技術實力提供支撐；及 （3）參與本集團各項重大經營及戰略決策，針對行業環境變化主導開展產品調整與優化工作。其深厚的技術研發與產品管理經驗，持續助力本集團產品迭代升級及長遠發展。 展望未來，楊民先生將持續助力本集團業務拓展與經營落地執行。其將聚焦提升本集團產品研發實力與經營運營效率，支撐本集團開拓海外休閒遊戲市場，並挖掘新的增長機遇。同時，楊民先生將協助推進人工智能數字化技術全面落地，順應行業發展趨勢及監管政策變化優化經營佈局，完善集團管治體系與人才培養機制，以此賦能本集團長遠發展，持續提升股東價值。 李成偉先生為本集團自研系統研發總裁及高級管理層成員，李先生於2013年7月加入本集團，在本集團棋牌遊戲業務及自研系統領域積累了豐富經驗。他在本集團棋牌遊戲產品團隊歷任多個崗位，並於2024年11月獲委任現職。李先生亦為本集團一家附屬公司董事，但並非本公司及本集團的行政總裁。 李先生為本集團作出重大貢獻，尤其在棋牌類遊戲產品研發、自研系統底層架構搭建及研發團隊管理等方面建樹頗豐，具體包括： （1）李先生擁有十餘年一線遊戲研發及項目管理經驗，依託自身專業積澱，為本集團旗艦棋牌產品《指尖四川麻將》搭建標準化全流程管理體系，覆蓋產品規劃、研發、品控以及長線運營與版本迭代各環節。同時，李先生主導搭建該產品完善的玩法體系與自研底層技術架構，為產品長期保持市場競爭力提供有力支撐； （2）自2021年起，李先生全面統籌本集團棋牌業務中長期產品規劃與研發策略，並全面統籌《指尖四川麻將》研發團隊管理工作。其主導搭建玩法創新專項團隊及配套體系，持續推出多款創新麻將玩法，涵蓋「血流紅中麻將」、「四季常春麻將」、「十二生肖麻將」、「功夫麻將」等。上述產品創新收穫廣大玩家好評，該產品長期iOS 2020 穩居 暢銷榜單前列。《指尖四川麻將》經營業績實現大幅提升，遊戲流水由年約人民幣6500萬元攀升至2023年峰值約人民幣20億元，成為集團核心創收及盈利主力產品之一； （3）李先生獲委任為自研系統研發負責人後，全面統籌本集團自研體系的搭建與迭代升級，涵蓋後端服務器框架、合規風控系統及運營工具等模塊。通過持續夯實本集團自研技術實力，李先生有效提升本集團產品研發流程效率，強化產品合規管控能力，保障本集團持續適配不斷更新的監管合規要求；及 （4）李先生同時全面負責本集團棋牌遊戲研發團隊整體管理工作。其搭建系統化人才培養與培訓機制，完善本集團核心研發人才儲備梯隊，為本集團持續開展產品創新築牢能力支撐。彼亦培養出多名資深產品策劃、研發工程師及遊戲製作人，該批骨幹人員後續均主導負責本集團其他重點項目的研發與運營管理工作，涵蓋鬥地主遊戲及海外遊戲項目等。 展望未來，李成偉先生作為本集團管理層核心成員，將持續發揮關鍵作用，助力本集團落實中長期發展規劃、把握未來增長機遇。依託自身在棋牌遊戲產品研發、迭代及研發管理領域積累的豐富經驗，李先生將持續主導優化升級本集團國內棋牌遊戲產品，同時將成熟的產品研發與運營經驗賦能海外業務拓展。預期李先生後續將進一步夯實本集團產品競爭力，推動業務的進一步發展。 鑒於李先生長期服務本集團，且在本集團棋牌遊戲業務、產品研發及自研系統方面承擔重要職責，本次建議授出旨在表彰其作出的貢獻，激勵其持續為本集團服務，並推動其進一步助力本集團長遠發展。 購股權的歸屬期及行使期之設立，以及累計業績歸屬機制，旨在將購股權的歸屬與本集團長遠業績掛鉤，鼓勵承授人長期服務及持續貢獻；本次建議授出購股權作為激勵機制，將承授人與本集團與股東的長遠利益掛鈎，預期可激勵承授人持續為本集團的業務增長與長期發展作出貢獻。 經薪酬委員會考慮下列事項：(a)叶升先生、楊民先生及李成偉先生於本集團擔任之職務及職責，以及彼等預期於業務策略、技術研發及產品創新等領域作出之貢獻；及(b)挽留核心人員對本集團長遠發展之重要性，薪酬委員會認為本次建議授出購股權將激勵上述人士持續為本集團作出貢獻，並建議董事會批准該建議授出。 董事會認為，購股權所帶來之經濟利益與本集團長期業績表現緊密相關，而集團長期業績取決於整體管理效率、業務協同效應及營運表現之提升。就此而言，全體股東都將受惠於本集團的可持續增長。 因此，本次建議授出購股權預期有望激勵叶升先生、楊民先生及李成偉先生提升本集團盈利能力及長遠價值，從而有助于提升本集團經營業績及股東整體價值。 基於上述各項理由，董事會認為，本次建議授出購股權乃獎勵及激勵叶升先生、楊民先生及李成偉先生持續作出貢獻之合適方式，有關安排符合2024年股份計劃之宗旨，且符合本公司及全體股東之整體最佳利益。 4. 上市規則的影響 本次同步授出予本公司執行董事及關連人士叶升先生、楊民先生及/或熊密女士期權及股份獎勵事項，構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。根据同步授出安排授予叶升先生、楊民先生及熊密女士的股份奖励，將由2024年受託人通過從市場購入（包括已購入及擬購入）的現有股份予以交付。由於本次同步授出對應的一項或多項百分比率超過0.1%，但均低於5%，因此該等同步授出事宜須遵守上市規則第14A章項下的公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及股東批准規定。 李成偉先生為本公司一家附屬公司董事，因此屬於本公司附屬公司層面的關連人士。向其同步授出4,400,000份股份獎勵，構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。由於該等同步授出事項的一項或多項百分比率低於1%，且構成該等同步授出的交易僅因李成偉先生擔任本公司附屬公司董事一職而構成關連交易，根據上市規則第14A.76(1)(b)條規定，該等同步授出全面豁免遵守上市規則第14A章有關公告、通函、獨立財務顧問意見以及獨立股東批准的規定。 根據上市規則第17.04(1)條及2024年股份計劃的條款，向上市發行人的任何董事、最高行政人員或主要股東或其任何聯繫人授出任何期權或獎勵時，必須先得上市發行人的獨立非執行董事批准（任何獲授期權或獎勵的獨立非執行董事不計算在內）。 叶升先生，為執行董事、董事會主席、本集團首席執行官及本公司主要股東；楊民先生，為執行董事、董事會副主席、本集團首席技術官及本公司主要股東，以及執行董事熊密女士均對董事會關於批准向其本人建議授出及/或同步授出的決議案放棄投票。本次建議授出及同步授出各自均已由獨立非執行董事根據上市規則第17.04(1)條及2024年股份計劃的條款審議及批准。 有關本次建議授出 向叶升先生授出 根據上市規則第17.04(3)條和第17.04(4)條規定，若向上市公司獨立非執行董事、主要股東或其任何聯繫人授予期權或獎勵，會令計至有關人士獲授期權或獎勵當日止的12個月期內所有已授予的期權及獎勵（不包括根據計劃條款已失效的期權或獎勵）所發行及將發行的股份合計超過有關類別已發行股份（不包括庫存股份）的0.1%，則該等再次授予期權或獎勵必須經上市公司股東大會批准；同時，獲授人、其聯繫人及上市發行人的所有核心關連人士須放棄投贊成票。 根據上市規則第17.03D(1)條的規定，若向參與者授予期權或獎勵會導致其在截至並包括授出當天的12個月期內授予該參與人的所有期權及獎勵（不包括根據計劃條款已失效的任何期權及獎勵）所發行及將發行的股份超過發行人已發行的有關類別股份（不包括庫存股份）的1%，則該授予必須經上市公司股東大會上股東批准（會上參與人及其緊密聯繫人或（若參與者為關連人士）其聯繫人必須放棄投票權）。 鑒於叶升先生為本公司執行董事及主要股東；及根據授予叶升先生的15,000,000份購股權所對應的發行股份總數，相當於授出日期已發行股份（不包括庫存股份）的1.45%，亦分別相當於最後實際可行日期已發行股份（不包括庫存股份）的1.45%，上述兩組百分比均超過已發行股份（不包括庫存股份）的0.1%。因此，該購股權的授出須經股東特別大會上獨立股東的批准后，方可作實。 因此，向叶升先生的建議授出須經股東於股東特別大會上批准。根據上市規則第17.04(3)條及第17.04(4)條規定，叶升先生、其聯繫人以及本公司所有其他核心關連人士，須就批准向叶升先生的建議授出之相關決議案放棄投贊成票。此外，根據上市規則第17.03D(1)條規定，叶升先生及其聯繫人須放棄投票權。 為識別須遵守上述棄權規定的股東及其各自擁有的投票權益，經董事作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，於最後實際可行日期：(a)叶升先生，作為承授人，240,246,000 持有或被視為擁有權益的有投票權股份為 股，約占已發行股份（不包括庫存股份）的23.19%；(b)叶升先生的任何聯繫人並無持有任何有投票權股份；(c)執行董事楊民先生及熊密女士，因而為本公司核心關連人士，分別持有206,138,100股股份及2,994,021股股份，分別約占已發行股份（不包括庫存股份）的19.89%及0.29%；(d)本公司主要股東DFunLimited，因而為本公司核心關連人士，持有160,143,300股股份，約占已發行股份（不包括庫存股份）的15.45%；及(e)三名董事，因其為本公司附屬公司董事，故屬本公司核心關連人士，合計持有41,509,192股股份，約占已發行股份4.01% 17.04(4) （不包括庫存股份）的 。因此，根據上市規則第 條規定，叶升先生、楊民先生、熊密女士、DFunLimited以及三名董事須放棄就批准向叶升先生建議授出的17.03D(1) 決議案投贊成票。根據上市規則第 條規定，叶升先生亦須放棄投票權。 根據上市規則第13.40條規定，依據上市規則第17.04條須於股東特別大會上放棄投贊成票的各方，可在股東特別大會上就有關決議案投反對票，前提是本通函已載明該等各方的此項意向。於最後實際可行日期，並無任何上述根據上市規則第17.04(4)條須於股東特別大會上，就批准建議向叶升先生授出權益之決議案放棄投贊成票的人士通知本公司，表示其現時有意就該決議案投反對票。 向楊民先生授出 根據上市規則第17.04(3)條和第17.04(4)條規定，若向上市公司獨立非執行董事、主要股東或其任何聯繫人授予期權或獎勵，會令計至有關人士獲授期權或獎勵當日止的12個月期內所有已授予的期權及獎勵（不包括根據計劃條款已失效的期權或獎勵）所發行及將發行的股份合計超過有關類別已發行股份（不包括庫存股份）的0.1%，則該等再次授予期權或獎勵必須經上市公司股東大會批准；同時，獲授人、其聯繫人及上市發行人的所有核心關連人士須放棄投贊成票。 根據上市規則第17.03D(1)條的規定，若向參與者授予期權或獎勵會導致其在截至並包括授出當天的12個月期內授予該參與人的所有期權及獎勵（不包括根據計劃條款已失效的任何期權及獎勵）所發行及將發行的股份超過發行人已發行的有關類別股份（不包括庫存股份）的1%，則該授予必須經上市公司股東大會上股東批准（會上參與人及其緊密聯繫人或（若參與者為關連人士）其聯繫人必須放棄投票權）。 鑒於楊民先生為本公司執行董事及主要股東；及根據授予楊民先生的15,000,000份購股權所對應的發行股份總數，相當於授出日期已發行股份（不包括庫存股份）的1.45% 1.45% ，亦分別相當於最後實際可行日期已發行股份（不包括庫存股份）的 ，上述兩組百分比均超過已發行股份（不包括庫存股份）的0.1%。因此，該購股權的授出須經股東特別大會上獨立股東的批准后，方可作實。 因此，向楊民先生的建議授出須經股東於股東特別大會上批准。根據上市規則第17.04(3)條及第17.04(4)條規定，楊民先生、其聯繫人以及本公司所有其他核心關連人士，須就批准向楊民先生的建議授出之相關決議案放棄投贊成票。此外，根據上市規則第17.03D(1)條規定，楊民先生及其聯繫人須放棄投票權。 為識別須遵守上述棄權規定的股東及其各自擁有的投票權益，經董事作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，於最後實際可行日期：(a)楊民先生，作為承授人，持有或被視為擁有權益的有投票權股份為206,138,100股，約占已發行股份（不包括庫存股份）的19.89%；(b)楊民先生的任何聯繫人並無持有任何有投票權股份；(c)執行董事叶升先生及熊密女士，因而為本公司核心關連人士，分別持有240,246,000股股份及2,994,021股股份，分別約占已發行股份（不包括庫存股份）的23.19%及0.29%；(d)本公司主要股東DFunLimited，因而為本公司核心關連人士，持有160,143,300股股份，約占已發行股份（不包括庫存股份）的15.45%；及(e)三名董事，因其為本公司附屬公司董事，故屬本公司核心關連人士，合計持有41,509,192股股份，約占已發行股份（不包括庫存股份）的4.01%。因此，根據上市規則第17.04(4)條規定，叶升先生、楊民先生、熊密女士、DFunLimited以及三名董事須放棄就批准向楊民先生建議授出的決議案投贊成票。根據上市規則第17.03D(1)條規定，楊民先生亦須放棄投票權。 根據上市規則第13.40條規定，依據上市規則第17.04條須於股東特別大會上放棄投贊成票的各方，可在股東特別大會上就有關決議案投反對票，前提是本通函已載明該等各方的此項意向。於最後實際可行日期，並無任何上述根據上市規則第17.04(4)條須於股東特別大會上，就批准建議向楊民先生授出權益之決議案放棄投贊成票的人士通知本公司，表示其現時有意就該決議案投反對票。 向李成偉先生授出 根據上市規則第17.03D(1)條的規定，若向參與者授予期權或獎勵會導致其在截至並包括授出當天的12個月期內授予該參與人的所有期權及獎勵（不包括根據計劃條款已失效的任何期權及獎勵）所發行及將發行的股份超過發行人已發行的有關類別股份（不包括庫存股份）的1%，則該授予必須經上市公司股東大會上股東批准（會上參與人及其緊密聯繫人或（若參與者為關連人士）其聯繫人必須放棄投票權）。 鑒於(i)李成偉先生系本集團自主研發系統的研發總裁、本集團高級管理人員及為本公司一家附屬公司董事，因此屬於本公司附屬公司層面的關連人士；及(ii)向李成偉先生合共授予30,000,000份購股權，倘悉數行使將予發行之股份總數分別相當於授出日期已發行股份（不包括庫存股份）總數的2.90%，以及最後實際可行日期已發行股份（不包括庫存股份）總數的2.90%，上述兩項比例均超過已發行股份（不包括庫存股份）總數的1%，因此，該購股權的授出須經股東特別大會上獨立股東的批准后，方可作實。 因此，根據上市規則第17.03D(1)條規定，向李成偉先生的建議授出須經股東於股東特別大會上批准，李成偉先生及其聯繫人須就此放棄投票權。於最後實際可行日期，李成偉先生持有或被視為擁有權益的有投票權股份為6,450,021股，約占已發行股份（不包括庫存股份）的0.62%。經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於最後實際可行日期，李成偉先生的聯繫人概無持有任何有投票權股份。 於最後實際可行日期，經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，所有須就批准建議授出事項的決議案放棄投票的股東，概未通知本公司其擬於股東特別大會上就該等決議案投反對票。 有關本次同步授出 同步授出項下合共21,000,000股獎勵股份當中，僅有8,000,000股獎勵股份將通過於計劃授權限額內配發及發行新股份予以落實。該8,000,000股獎勵股份將根據2024年股份計劃專門授予本集團若干雇員，不包括叶升先生、楊民先生、熊密女士及李成偉先生。授予叶升先生、楊民先生、熊密女士及李成偉先生的獎勵股份，將由2024年受託人通過從市場購入或將從市場購入的現有股份予以落實。因此，本次向叶升先生、楊民先生及熊密女士同步授出須遵守上市規則第17.04(1)條及第14A章的規定。向李成偉先生作出的同步授出獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下規定。相關上市規則的應用詳情，請參閱本節前述段落。 5. 行使購股權對本公司股權結構的影響 本公司股權結構分別載列如下：(a)於最後實際可行日期；(b)於2026年6月26日授出的合共21,000,000股獎勵股份一經歸屬；及(c)本次建議授出合共60,000,000份購股權悉數行使後即時之狀況。 待2026年6月26日 授出的 21,000,000份 於2026年6月26 股份獎勵全部歸屬， 日授出的合共 待建議授出的 且本次建議授出合共 於最後实际可行 21,000,000股獎勵股 60,000,000份購股權獲 60,000,000份購股權日期 份一經歸屬 悉數行使後 悉數行使後 占已 發行 占已發行 占已發行 股份 占已發行 股份/相 股份/相關 總數 股份/相關 關股份總 股份總數 所持股 所持股 的概 股份總數 數的概約 的概約百 擁有權 份/相關 所持股份/ 份/相關 約百 的概約百 百分比 分比 益的股 股份數 相關股份 股份數 分比 分比 （4） 份數目 目 數目 目 (%) (%) (%) (%) 叶升 240,246, 243,806, 255,246, 258,806, (1) 先生 000 23.19 000 23.35 000 23.28 000 23.44 206,138, 楊民 100 209,698, 221,138, 224,698, 先生 (2) 19.89 100 20.08 100 20.17 100 20.35 2,994,02 熊密 2,994,02 3,241,02 1 3,241,02 女士 1 0.29 1 0.31 0.27 1 0.29 李成 偉先 6,450,02 10,850,0 36,450,0 40,850,0 生 1 0.62 21 1.04 21 3.33 21 3.70 朱偉 傑先 27,920,6 26,144,6 26,144,6 27,920,6 （ ） 3 生 08 08 2.52 2.67 08 2.39 08 2.53 康永 宏先 9,586,56 8,914,56 8,914,56 9,586,56 （ ） 3 生 3 3 3 3 0.86 0.92 0.81 0.87 DFun Limit 160,143, 160,143, 160,143,30 160,143, ed 300 15.45 300 15.34 0 14.61 300 14.50 其他 385,166, 378,951, 385,166, 378,951, 074 37.17 074 36.29 074 35.14 074 34.32 股東 1,036,19 1,044,19 1,096,1 1,104,19 合計 6,687 100.00 6,687 100.00 96,687 100.00 6,687 100.00 附註： 1 240,246,000 (i) （）叶升先生被視為合共持有 股股份權益，當中包括： 由其全資擁有的Sky-zenCapitalLimited持有的231,712,000股股份；及(ii)根據本公司股份計劃向其授出的8,534,000股股份，該等股份已根據各自歸屬時間表，通過行使購股權及/或股（2）楊民先生被視為合共持有206,138,100股股份，當中包括：(i)由其全資擁有的J&LYLimited持有的197,604,100股股份；及(ii)根據本公司股份計劃向其授出的8,534,000股股份，該等股份已根據各自歸屬時間表，通過行使購股權及/或股份獎勵歸屬配發予楊民先生。 （3）授予朱偉傑先生的1,776,000股獎勵股份當中，888,000股獎勵股份將通過在計劃授權限額內配發及發行新股份予以交付；餘下888,000股獎勵股份，則以2024年受託人從市場購入（包括已購入及擬購入）的現有股份予以交付。授予康永宏先生的672,000股獎勵股份當中，504,000股獎勵股份將通過在計劃授權限額內配發及發行新股份予以交付；餘下168,000股獎勵股份，則以2024年受託人從市場購入（包括已購入及擬購入）的現有股份予以交付。 （4）於最後實際可行日期，根據同步授出所授予的21,000,000股獎勵股份概尚未歸屬。 相關歸屬安排設有最少12個月歸屬期，且概無根據同步授出配發及發行任何新股份。 因此，由最後實際可行日期直至本通函日期，已發行股份數目並無實際變動。 6. 股東特別大會及受委代表安排 股東特別大會通告載於本通函第20至21頁。 根據上市規則第13.39(4)條及本公司組織章程細則，股東於股東大會上所作的任何表決均須以投票方式進行，惟主席決定容許與程序或行政事務有關的決議案以舉手方式表決除外。於股東特別大會結束後，本公司將按上市規則所規定的方式刊發公告宣佈投票結果。 適用於股東特別大會的代表委任表格已隨附於本通函內，該代表委任表格亦已分別刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zen-game.com)。無論閣下能否親身出席股東特別大會，務請按照表格印列之指示填妥隨附代表委任表格，並盡快及無論如何不遲於股東特別大會或其續會或延會指定舉行時間最少48小時前(即不遲於2026年8月18日(星期二)上午十時三十分(香港時間))送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥并交回代表委任表格后，並不影響閣下如有意親身出席股東特別大會或其任何續會（視情況而定）並於會上投票之權利。 7. 獨立非執行董事之推薦意見 獨立非執行董事認為，本次建議授出之條款屬公平合理，且建議授出符合本公司及全體股東之整體利益。獨立非執行董事在得出該意見時，已考慮（其中包括）：(i)建議授出的理由，包括認可叶升先生、楊民先生及李成偉先生作出的貢獻，以及建議授出具有激勵作用，鼓勵其持續為本集團作出貢獻；(ii)彼等各自的職務、職責、經驗、過往貢獻及預期未來為本集團作出的貢獻；(iii)厘定向彼等授出購股權數目之依據，包括挽留主要管理人員對本集團長遠發展的重要性；及(iv)建議授出符合2024年股份計劃的宗旨，當中包含以表現為基準的歸屬機制，令承授人利益與本集團長遠表現掛鉤。 就叶升先生而言，各獨立非執行董事留意到，叶升先生在制定及落實本集團長遠發展戰略、建立本集團經營模式、帶領本集團跨越行業不同發展階段方面均發揮核心作用。自上市以來，在其帶領下，本集團業務規模實現大幅增長，盈利水平保持穩健。 各獨立非執行董事亦充分認可其在完善公司治理、優化內部管理制度、依託持續的股息政策構建長期股東回報機制等方面作出的貢獻。 就楊民先生而言，各獨立非執行董事留意到，楊民先生為本集團自研技術體系的搭建作出重大貢獻，涵蓋核心遊戲產品研發、完善本集團遊戲研發底層基建、在本集團全業務運營環節落地人工智能技術賦能等工作。各獨立非執行董事亦充分認可其在搭建本集團研發人才儲備梯隊、支撐本集團持續開展產品創新與技術升級方面的突出貢獻。 就李成偉先生而言，各獨立非執行董事留意到，李成偉先生全程深度參與本集團核心棋牌遊戲業務全週期研發與運營工作，並為本集團旗艦產品《指尖四川麻將》作出重大貢獻，包括搭建該產品研發運營全流程、主導各類產品創新、保障產品長期穩健市場表現。各獨立非執行董事亦進一步考量，自獲委任為自研系統研發總負責人後，李成偉先生分管職責大幅拓寬，統籌本集團自研體系搭建工作、提升整體研發效率，並強化本集團合規風控能力。 各獨立非執行董事認為，叶升先生與楊民先生的貢獻主要聚焦於本集團整體戰略方向、業務拓展及技術戰略層面。與之相比，李成偉先生直接為本集團核心創收產品研發及日常產品創新落地作出重大實質貢獻。厘定向李成偉先生授出購股權數量時，各獨立非執行董事綜合考量多項因素，包括挽留精通本集團核心產品的核心骨幹人員的重要性、其崗位對維繫集團產品競爭力的關鍵作用，以及激勵其持續為集團長遠發展創造價值的需求。除此之外，各獨立非執行董事亦考量2024年股份計劃的整體設立宗旨，該計劃旨在使獲授人的利益與本公司及股東利益保持一致、留住核心管理人員，並設立與本集團長期業績掛鉤、以業績為考核依據的歸屬機制，將獲授人可享權益與本集團長期經營表現綁定。 有關上述考慮因素詳情，請參閱本通函上文題為「建議授出的理由及厘定授予購股權數量的依據」一節。 因此，獨立非執行董事建議獨立股東於股東特別大會上就批准本次建議授出之提呈決議案投贊成票。 8. 責任聲明 董事願就本通函共同及個別承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其所載任何聲明有誤導成份。 承董事會命 禪遊科技控股有限公司 主席 叶升 謹啟 ZengameTechnologyHoldingLimited 禪遊科技控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2660） 茲通告禪遊科技控股有限公司（「本公司」）股東特別大會（「大会」）謹定於2026 8 20 年 月 日（星期四）上午十時三十分假座中國深圳市南山區科技園科技南十二路長虹科技大廈13層舉行，考慮並酌情通過本公司下列決議案： 1. 考慮並酌情通過（不論是否有修訂）下列決議案為普通決議案： 「動議：批准、確認及追認根據本公司於2024年5月31日採納之股份計劃，向叶升先生授出15,000,000份購股權，該等購股權可認購本公司股本內15,000,000股普通股，行使價為每股股份2.20港元，並按本公司日期為2026年8月5日之通函所載條款及條件執行；並授權本公司任何一名董事作出一切必要或合宜之行動及/或簽署一切文件，以使上述購股權授出及行使事宜全面生效。」2. 考慮並酌情通過（不論是否有修訂）下列決議案為普通決議案： 「動議：批准、確認及追認根據本公司於2024年5月31日採納之股份計劃，向楊民先生授出15,000,000份購股權，該等購股權可認購本公司股本內15,000,000股普通股，行使價為每股股份2.20港元，並按本公司日期為2026年8月5日之通函所載條款及條件執行；並授權本公司任何一名董事作出一切必要或合宜之行動及/或簽署一切文件，以使上述購股權授出及行使事宜全面生效。」3. 考慮並酌情通過（不論是否有修訂）下列決議案為普通決議案： 「動議：批准、確認及追認根據本公司於2024年5月31日採納之股份計劃，向李成偉先生授出30,000,000份購股權，該等購股權可認購本公司股本內30,000,000股普通股，行使價為每股股份2.20港元，並按本公司日期為2026年8月5日之通函所載條款及條件執行；並授權本公司任何一名董事作出一切必要或合宜之行動及/或簽署一切文件，以使上述購股權授出及行使事宜全面生效。」承董事會命 禪遊科技控股有限公司 主席 叶升 香港，2026年8月5日 附註： 1. 本公司任何有權出席大會並於會上投票的股東，均可委任一名或多名代表代為出席；如進行投票表決，該代表可代其行使投票權。受委代表無須為本公司股東。 2. 代表委任表格、簽署該表格所依據的授權委託書或其他授權文件(如有)，或上述檔經公證核證副本，須儘快送交本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效；無論如何，送交時限不得遲於股東特別大會或其續會或延會指定舉行時間48小時之前(即不遲於2026年8月18日(星期二)上午十時三十分(香港時間))。 3. 為釐定是否有權出席大會並於會上投票，本公司將於2026年8月17日(星期一)至2026年8月20日(星期四)（包含首尾兩日）暫停辦理股東登記手續，該期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。所有過戶文件連同有關股票須不遲於2026年8月14日(星期五)下午四時三十分交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。確定股份持有人有權出席大會並於會上投票的記錄日期將為2026年8月20日(星期四)。 4. 13.39(4) 根據上市規則第 條，股東於大會上所有表決均須以投票方式進行，本公司將分別於本公司網站(www.zen-game.com)及香港交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)公佈投票結果。 5. 倘於大會當日中午十二時靈分後，香港任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號、生效黑色暴雨警告信號，或香港特別行政區政府(「特區政府」)公佈極端情況，本次大會將延期舉行。本公司將分別於本公司網站(www.zen-game.com)及香港交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)刊發公告，通知股東重新安排後的大會日期、時間及地點。 6. 若生效黃色或紅色暴雨警告信號，大會將如期舉行。股東應根據自身情況自行決定是否於惡劣天氣下出席大會；倘選擇出席，敬請務必小心注意安全。 於本通告日期，執行董事為叶升先生、楊民先生及熊密女士，以及獨立非執行董事為金書匯先生、毛中華先生及陽翼先生。 中财网
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