[HK]亚洲联合基建控股(00711):(1)重选退任董事及继续委任一名任期超过九年之独立非执行董事、(2)建议发行股份及购回股份之一般授权、(3)续聘核数师、(4)宣派末期股息、(5)建议采纳2026.
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函之任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓所有名下亞洲聯合基建控股有限公司（「本公司」）之股份，應立即將本通函及隨附之委任代表表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立之有限 （股份代號：00711.H 事及繼續委任一名任期超 )建議發行股份及購回股 (3)續聘核數師 (4)宣派末期股 (5)建議採納2026年購 及 (6)股東週年大會（於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：00711.HK） (1)重選退任董事及繼續委任一名任期超過九年之獨立非執行董事、 (2)建議發行股份及購回股份之一般授權、 (3)續聘核數師、 (4)宣派末期股息、 (5)建議採納2026年購股權計劃 及 (6)股東週年大會通告 本公司謹訂於2026年8月21日（星期五）上午10時正假座香港九龍尖沙咀彌敦道118-130號The Mira Hong Kong 3樓4號、6號及7號宴會廳舉行本公司之股東週年大會（「股東週年大會」），大會通告載於本通函附錄四。 本通函隨附股東週年大會之委任代表表格。倘 閣下欲委派委任代表人，務請 閣下按照隨附委任代表表格列備之指示將其填妥及簽署，並須於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間不少於48小時前交回本公司之股份過戶登記處香港分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回委任代表表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會（或其任何續會），並於會上投票，而在此情況下，該委任代表表格將被視作已予頁次 釋義 .................................................................. 1董事局函件 ............................................................ 6附錄一 － 建議重選退任董事及繼續委任一名 任期超過九年之獨立非執行董事之詳情 ........................ 24附錄二 － 建議購回授權之說明函件 ..................................... 28附錄三 － 2026年購股權計劃的主要條款概要.............................. 33附錄四 － 股東週年大會通告 ........................................... 49本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「2002年購股權計劃」 指 本公司於2002年8月28日採納並已於2012年8月27日屆滿之購股權計劃 「2012年購股權計劃」 指 本公司於2012年9月3日採納並已於2022年9月2日屆滿之購股權計劃 「2026年購股權計劃」 指 本公司擬於股東週年大會上採納之購股權計劃（以其現有形式或經不時修訂之形式） 「採納日期」 指 於股東週年大會上批准採納2026年購股權計劃之日期「股東週年大會」 指 本公司將於2026年8月21日（星期五）上午10時正假座香港九龍尖沙咀彌敦道118-130號The Mira Hong Kong 3樓4 號、6號及7號宴會廳舉行之本公司股東週年大會 「董事局」 指 董事局 ?營業日? 指 任何證券交易所開放進行其上市證券交易業務的日子 「公司細則」 指 本公司現時生效之公司細則 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 ?公司法? 指 經不時修訂的百慕達《1981年公司法》 「本公司」 指 亞洲聯合基建控股有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：00711） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「核心關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司之董事 「合資格參與者」 指 2026年購股權計劃之合資格參與者，包括僱員參與者、關連實體參與者及服務提供者，惟董事局擁有絕對酌情 權決定是否屬於上述類別 「僱員參與者」 指 本集團任何成員公司之董事（不包括獨立非執行董事）及僱員（不論全職或兼職，惟不包括前僱員，除非其另行符 合資格），包括因訂立僱傭合約而獲授購股權人士 「執行董事」 指 執行董事 「行使日期」 指 購股權獲行使之日期，惟倘該日為股東名冊暫停辦理股份過戶登記之日，則指股東名冊恢復辦理登記之首個營 業日 「承授人」 指 任何根據2026年購股權計劃之條款接納要約之合資格參與者 「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司 「港元」 指 港元，香港的法定貨幣 「香港特別行政區」或 指 中華人民共和國香港特別行政區 「香港」 「獨立非執行董事」 指 獨立非執行董事 ?內幕消息? 指 具有《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（經不時修訂）所賦予之涵義 「最後實際可行日期」 指 2026年7月28日，即本通函印發前確定其所載若幹資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「要約」 指 根據2026年購股權計劃之條款向合資格參與者授出購股權之要約 「要約日期」 指 向一名或多名合資格參與者作出要約之日期，且須為營業日 「購股權期間」 指 就任何特定購股權而言，指由董事於作出要約時釐定並通知承授人之期間，惟該期間不得超過自授出有關購股 權日期起計十(10)年，並須受2026年購股權計劃所載任 何提早終止條文所規限 「購股權」 指 本公司根據2026年購股權計劃向合資格參與者授出以認購新股份或獲轉讓庫存股份之權利 「新發行授權」 指 建議於股東週年大會授予董事之一般授權，以配發、發行及處理（包括出售或自庫存轉撥的庫存股份）不超過 於有關決議案通過授出新發行授權當日已發行股份總數 （不包括庫存股份，如有）20%之額外股份 「提名委員會」 指 董事局提名委員會 「非執行董事」 指 非執行董事 ?遺產代理人? 指 根據適用於承授人身故的繼承法律，有權行使授予該承授人之購股權（以尚未行使的部分為限）的一名或多名人 士 「中國」 指 中華人民共和國 「股東名冊」 指 本公司之股東名冊 「關連實體參與者」 指 本公司之控股公司、同系附屬公司或聯營公司之董事及僱員 「薪酬委員會」 指 董事局薪酬委員會 「購回授權」 指 建議於股東週年大會授予董事之一般授權，以購回不超過於有關決議案通過授出購回授權當日已發行股份總數 （不包括庫存股份，如有）10%之股份 「已購回股份」 指 本公司已購回但尚未註銷之股份 「退任董事」 指 黃廸怡小姐、嚴玉麟博士、林右烽先生及嚴震銘博士「計劃授權限額」 指 根據2026年購股權計劃及本公司任何其他股份計劃可授出之購股權所涉及之股份總數上限，即於採納日期已發 行股份總數（不包括庫存股份，如有）之10% 「計劃規則」 指 2026年購股權計劃之條款及條件 「服務提供者分項限額」 指 於採納日期已發行股份總數（不包括庫存股份）之1%「服務提供者」 指 於本集團一般及日常業務過程中按持續或經常性基準向本集團提供服務，且有利於本集團長遠發展之人士，其 具體定義載於本通函董事局函件中「服務提供者」一段 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股東」 指 已發行股份之持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購價」 指 承授人於行使購股權時可認購股份之每股價格 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「收購守則」 指 由證監會發出之公司收購、合併及股份回購守則 「終止日期」 指 本公司於採納日期起計十(10)年屆滿之日期營業結束之時 「庫存股份」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義（經不時修訂）；就2026年購股權計劃而言，新股份包括庫存股份，而發行新股 份包括庫存股份轉讓 「%」 指 百份比 董事局函件 （股份代號：00711.HK） 執行董事： 註冊辦事處： 彭一庭先生（主席） Clarendon House 徐建華先生（副主席） 2 Church Street 彭一邦博士工程師太平紳士（行政總裁） Hamilton HM 11 Bermuda 非執行董事： 黃廸怡小姐 總辦事處及主要營業地點： 嚴玉麟博士銀紫荊星章，銅紫荊星章，太平紳士 香港 鍾可大先生 九龍長沙灣 瓊林街83號 獨立非執行董事： A座27樓 胡偉亮先生 林右烽先生 何智恒先生 嚴震銘博士 敬啟者： (1)重選退任董事及繼續委任一名任期超過九年之獨立非執行董事、 (2)建議發行股份及購回股份之一般授權、 (3)續聘核數師、 (4)宣派末期股息、 (5)建議採納2026年購股權計劃 及 (6)股東週年大會通告 緒言 本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會上提呈之決議案資料，當中包括下列事項： (a) 重選退任董事及繼續委任一名任期超過九年之獨立非執行董事；(b) 授予董事一般授權以配發、發行及處理（包括出售或自庫存轉撥的庫存股份）不超過於該決議案通過當日已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）20%之額外股份； (c) 授予董事一般授權以購回不超過於該決議案通過當日已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）10%之股份； (d) 於上文(b)段所載之新發行授權，加入本公司根據上文(c)段所載購回授權而購回之股份數目； (e) 續聘核數師； (f) 宣派末期股息；及 (g) 採納2026年購股權計劃 重選退任董事及繼續委任一名任期超過九年之獨立非執行董事 根據公司細則第87條之規定，黃廸怡小姐、嚴玉麟博士、林右烽先生及嚴震銘博士將於股東週年大會上退任，且符合資格並願膺選連任。本公司於股東週年大會上將提呈普通決議案以重選黃廸怡小姐及嚴玉麟博士為非執行董事、林右烽先生及嚴震銘博士為獨立非執行董事。 鑑於本公司獨立非執行董事林右烽先生始於2017年1月服務本公司已超過九年，彼之連任將根據上市規則附錄C1所載企業管治守則第B.2.3條以獨立決議案形式由股東批准方可作實。 提名委員會已檢討及評估上述董事之獨立性並同時認為林右烽先生符合上市規則第3.13條所載之獨立指引，並已計及（其中包括）林右烽先生是否能透過向本公司提供或提出獨立意見以及獨立性確認函，而對本公司事務行使獨立判斷。董事相信獨立非執行董事任期較長，此不僅不會影響其獨立性，反而可為董事局帶來寶貴及正面的貢獻。董事信納，林右烽先生（已為董事局服務逾九年）仍為獨立人士，及其個性、誠信、能力及經驗將繼續履行其獨立非執行董事之職務且為本公司帶來莫大裨益。 本公司已收到各建議重選連任之退任獨立非執行董事根據上市規則第3.13條呈交之確認書，確認其獨立性。本公司認為彼等根據上市規則具獨立性。同時，提名委員會考慮彼等的過往表現後，並參考彼等的技能、知識及經驗，認為彼等的文化及教育背景、專業知識、行業經驗、技能及知識讓彼等能夠提供有價值的相關見解，並為董事局的多元化作出貢獻。各退任獨立非執行董事並無於六間以上上市公司擔任董事職位，因此可以給予本公司足夠的時間和關注。 建議重選之退任董事詳情載於本通函附錄一。 新發行授權 股東週年大會上將提呈一項普通決議案，倘該決議案獲通過，將授予董事新發行授權，有關詳情載於股東週年大會通告中第6項普通決議案。此外，待建議向董事授予購回授權之決議案獲通過後，本公司亦將提呈一項普通決議案，以將本公司根據購回授權所購回股份之總數加入新發行授權，以便於符合本公司利益之情況下，就發行新股份或轉讓庫存股份提供靈活性。有關詳情載於股東週年大會通告中第8項普通決議案。 於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括1,847,269,704股股份，其中包括3,984,000股有待註銷之已購回股份。假設所有已購回股份已被註銷，則本公司之已發行股份數目將為1,843,285,704股。倘於最後實際可行日期與股東週年大會舉行日期之期間並無再發行或購回股份，待批准新發行授權之決議案獲通過後，本公司將獲授權配發、發行及處理（或出售或自庫存轉撥）最多368,657,140股新股份，相當於在股東週年大會上通過建議授出新發行授權之決議案獲通過當日有權出席及投票之已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）的20%。本公司將於合理可行情況下盡快完成已購回股份之註銷程序。 購回授權 股東週年大會上將提呈一項普通決議案，向董事授予購回授權，有關詳情載於股東週年大會通告中第7項普通決議案。 按上市規則規定須就購回授權之建議向股東發出之說明函件載於本通函附錄二。 續聘核數師 安永會計師事務所將於股東週年大會退任本公司核數師，並符合資格及願意膺選連任。董事局經本公司審核委員會推薦，建議續聘安永會計師事務所為本公司核數師，任期由股東週年大會結束時起至本公司下屆股東週年大會結束時止。 本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以續聘安永會計師事務所為本公司核數師，並授權董事局釐定其酬金。截至2027年3月31日止財政年度之審核費用預計介乎約5,500,000港元至5,800,000港元。該估計乃經參考（其中包括）預期審核工作範圍、本集團業務計劃、本集團業務之複雜程度、預期審核時間表及所需專業資源水平而釐定。上述審核費用之估計範圍亦已參考截至2026年3月31日及2025年3月31日止財政年度實際產生之審核費用（處於大致相若水平），並考慮預期通脹影響，以及截至2027年3月31日止財政年度預期不會出現審核工作大幅增加等因素而釐定。 上述估計審核費用乃根據於相關時間已知悉之事實及情況所作出的公平合理評估，僅供說明用途。最終審核費用於最終釐定前仍可予調整。除非上述相關假設及估計基準出現重大變動，否則預期最終審核費用將不會與上文披露之估計範圍有重大偏離。 宣派末期股息 董事局建議派付截至2026年3月31日止年度之末期股息每股1.27港仙。待股東於股東週年大會上批准後，末期股息將派付予於2026年8月31日（星期一）名列本公司股東名冊之股東。倘獲批准，末期股息將於2026年9月14日（星期一）以現金派付。 於最後實際可行日期，本公司已發行1,847,269,704股股份，其中包括3,984,000股有待註銷之已購回股份。假設所有已購回股份已被註銷，則本公司之已發行股份數目將為1,843,285,704股。於最後實際可行日期，本公司並無持有任何庫存股份。已購回股份之持有人（如有）將無權收取末期股息。 建議採納2026年購股權計劃 本公司於2012年9月3日採納之以往購股權計劃（即2012年購股權計劃）已於2022年9月2日屆滿。於最後實際可行日期，本公司並無任何有效及仍然存續之股份計劃。 過往購股權計劃 2012年購股權計劃乃本公司於2012年9月3日經股東通過決議案採納，並已於2022年9月2日屆滿，其後不得再據此授出任何購股權。於2012年購股權計劃之前，本公司已於2002年8月28日經股東通過決議案採納2002年購股權計劃。該計劃已於2012年8月27日屆滿，其後不得再據此授出任何購股權。於最後實際可行日期，2012年購股權計劃及2002年購股權計劃項下並無任何尚未行使之購股權。 採納2026年購股權計劃 於最後實際可行日期，本公司並無任何其他有效之股份計劃（定義見上市規則第17章）。鑑於2012年購股權計劃已屆滿，且為向合適及合資格人士就其對本集團之貢獻或潛在貢獻提供適當之股權激勵或獎勵，董事局建議於股東週年大會上提呈普通決議案，以尋求股東批准根據上市規則第17章採納2026年購股權計劃。2026年購股權計劃主要條款概要載於本通函附錄三。 概無董事為2026年購股權計劃之受託人，亦無任何董事於該計劃之受託人（如有）中擁有直接或間接權益。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，概無股東於建議採納2026年購股權計劃中擁有任何重大權益。因此，概無股東須就有關決議案放棄投票。 購股權持有人將無權享有任何股東權利（包括投票權）。 本公司將於股東週年大會上提呈普通決議案，以供股東考慮並酌情批准採納2026年購股權計劃，而該計劃符合上市規則第17章之最新監管規定。於最後實際可行日期，董事局並無計劃根據2026年購股權計劃授出任何購股權。 2026年購股權計劃之先決條件 2026年購股權計劃須待下列條件達成後，方會生效： (i) 聯交所批准本公司根據2026年購股權計劃之條款及條件因購股權獲行使而將予配發及發行相當於計劃授權限額之股份上市及買賣；及 (ii) 股東於股東週年大會通過普通決議案批准及採納2026年購股權計劃，並授權董事局據此授出購股權以認購股份，以及因行使根據該計劃授出之任何購股權而配發、發行及處理股份（包括出售或自庫存轉撥的庫存股份）。 本公司將向聯交所申請批准因根據2026年購股權計劃授出之購股權獲行使而將予發行之股份上市及買賣。 2026年購股權計劃條款說明 2026年購股權計劃主要條款概要載於本通函附錄三。 設立2026年購股權計劃之目的在於使本集團可向合資格參與者授出購股權，以作為彼等對本集團作出貢獻之激勵或獎勵，並使本集團能夠招聘及挽留高質素人才，以及吸引對本集團具價值之人力資源。 合資格參與者 合資格參與者包括僱員參與者（不包括獨立非執行董事）、關連實體參與者及服務提供者。 於釐定各僱員參與者或關連實體參與者之資格基準及授出購股權之條款時，董事局將主要考慮（其中包括）其於本集團業務方面之經驗、於本集團之服務年期、其對本集團發展及長遠增長之貢獻，以及董事局認為適當之其他因素。 本集團可能不時與本公司之控股公司、同系附屬公司及聯營公司（統稱「關連實體」）成立合營企業或訂立其他合作安排，以投標、承接及／或執行建築及工程項目以及其他相關大型項目。倘本集團與有關關連實體擁有互補之能力、資源、技術專長、行業經驗、項目管理能力及／或業務網絡，而有關合作將有助提升本集團取得、實施或完成有關項目之能力，則本集團或會考慮作出有關安排。舉例而言，本集團可能與專門提供顧問及結構工程服務之關連實體合作，而有關建築或基建項目需要結構工程專業知識、技術顧問服務及／或項目專屬支援。視乎有關項目之性質及要求而定，本集團可能委聘關連實體參與者就（其中包括）項目規劃、投標文件編製、技術及營運事宜、項目協調、採購、項目管理及業務發展提供支援。 本集團亦與關連實體參與者（如本公司控股公司及聯營公司之高層管理人員）維持緊密合作關係。彼等於本公司業務方面擁有廣泛聯繫，並曾參與項目或向本集團提供支援，包括就制訂中長期業務策略提供建議、分享最新技術知識及專業經驗，以及協助本集團提升營運效率。該等關連實體參與者亦可能憑藉其既有專業知識，就本集團所涉不同行業提供專門知識，並就拓展新市場及產品類別提供指引，使本集團能把握新商機。 於考慮任何服務提供者之資格及其購股權授出條款，以及該服務提供者是否於本集團一般及日常業務過程中按持續或經常性基準提供服務時，董事局將不時考慮所有相關因素，包括：(i)服務提供者之行業經驗；(ii)其向本集團所提供服務之類型；(iii)其受聘期間；及(iv)其對本集團發展及長遠增長所作出或預期將作出之貢獻。 董事局（包括獨立非執行董事）認為，除本集團僱員及董事之貢獻外，本集團之成功亦有賴非僱員人士（包括關連實體參與者及服務提供者）之努力及合作。該等人士於本集團業務及營運之發展及持續成功中發揮重要作用，並已或可能於未來為本集團作出貢獻。 根據上市規則第17.03(2)條附註(1)，本公司已就2026年購股權計劃於《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）項下的招股章程規定尋求法律意見。本公司獲法律意見告知，採納2026年購股權計劃不會構成向公眾提出要約，因此《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所載的招股章程規定並不適用。 服務提供者 於服務提供者當中，顧問及獨立承包商透過於本集團一般及日常業務過程中按持續或經常性基準提供服務，直接促進本集團業務之長遠發展。該等服務提供者與本集團之日常建築業務營運緊密相關並屬不可或缺，而彼等之貢獻直接影響本集團之經營業績。現有服務提供者包括具備相關專業、技術及監管專長之建築相關顧問，包括但不限於工料測量顧問、交通顧問、具備綠建環評專業知識之環保顧問、「組裝合成」建築法（「MiC」）設計顧問、樓宇安全檢驗顧問、建築信息模擬（Building Information Modelling，「BIM」）顧問、承建商設計工程之工程設計顧問，以及就空調、供水、電力及消防工程提供服務之屋宇裝備╱機電工程（「機電工程」）顧問。該等顧問於本集團建築項目之不同階段獲委聘，包括投標、設計、規劃、施工、實施、管理及竣工階段，並可能就後續項目或持續營運需要按持續或經常性基準獲委聘。 服務提供者亦包括獨立承包商，主要為本集團委聘提供建築相關服務（包括樓宇建造、土木工程及維修工程）之第三方分包商。本集團委聘該等獨立承包商承接其建築項目及業務營運中外判之部分工作，從而補充本集團之營運能力、專業技能及項目資源，並支援其項目之高效執行及交付。根據本集團截至2026年3月31日止年度之十大供應商資料，該等供應商全部均為提供建築相關服務之分包商。本集團與其中若干分包商已建立長期業務關係，包括與兩名分包商維持逾20年之合作關係，以及與若干其他分包商維持逾10年之合作關係。本集團可能於持續進行之項目、後續項目及╱或持續營運需求中委聘相同之獨立承包商。 該等服務提供者透過於本集團建築業務活動中提供專業技能、知識、專業專長及營運資源，從而促進本集團之長遠增長。儘管本集團具備內部管理及營運資源，惟當需要專門專業資格、技術專長、獨立檢驗、特定項目所需能力、額外營運能力或資源，而有關需求未能僅依靠本集團內部資源有效或適當地提供時，本集團可能需要委聘外部顧問及獨立承包商。 下文載列各類服務提供者之詳細說明，以及釐定各類服務提供者根據2026年購股權計劃之合資格性之具體準則。 據2026年購股權計劃釐定 服務提供者類別 服務提供者之貢獻 合資格性之準則 與2026年購股權計劃目的之關聯顧問 此類服務提供者主要為建築相關顧 董事局在釐定該等顧問之合資格性時， 與2026年購股權計劃之目的一致，向 問，於本集團建築項目之不同階段 將按個別情況考慮定性及定量因素， 本集團之顧問提供股權激勵，可確向本集團提供專業、技術及監管方 包括但不限於： 認彼等對本集團業務發展之貢獻。 面之專門意見及支援。該等顧問包 括但不限於： (i) 有關顧問之個別表現，包括但不 董事局（包括獨立非執行董事）認為，限於所提供服務之可靠性及質 向該等顧問授出購股權，將使彼等 (i) 工料測量顧問，協助本集團進 量； 之長遠利益與本集團及股東之利行投標文件編製、成本估算、 益保持一致，同時亦能讓董事局在 成本規劃、採購及合約管理； (ii) 彼等於相關行業之知識、經驗及 釐定哪些個人或實體已經或將會網絡； 為本集團帶來重大價值，或在本集 (ii) 交通顧問，就交通影響、交通 團長遠發展中擔當或將擔當重要管理及解決建築項目所產生之 (iii) 所提供或服務之性質、範疇及頻 角色時，保留必要之酌情靈活性。 交通相關問題提供意見； 率，以及與本集團之業務關係年 因此，將本集團之顧問納入2026年期； 購股權計劃項下之合資格參與者， (iii) 具備綠建環評專業知識之環保 乃屬公平合理。 顧問，就環境、可持續發展及 (iv) 與本集團業務關係之重要性及性綠色建築要求以及相關評估提 質（例如該等關係是否涉及本集 供意見； 團之核心業務，以及有關業務往 來是否可輕易被第三方取代）; 據2026年購股權計劃釐定 服務提供者類別 服務提供者之貢獻 合資格性之準則 與2026年購股權計劃目的之關聯(iv) MiC設計顧問，就組裝合成建 (v) 有關顧問之背景、信譽及往績記築方法及MiC項目之實施提供 錄； 設計及技術意見； (vi) 於相關委聘期間內，按提供該等 (v) 樓宇安全檢驗顧問，提供建築 服務所產生之收益、供應總量、 物安全檢驗、評估及相關意見； 合約價值，以及於相關供應類別 中之相對集中度（或與前一期間 (vi) BIM顧問，提供建築信息模擬 相比之相應增長率）評估其對本 及設計協調服務； 集團財務表現及業務發展之潛在 及╱或實際貢獻或重要性； (vii) 工程設計顧問，就承建商設計 工程提供工程設計及技術顧問 (vii) 更換該等顧問之成本（包括於市服務；及 場上持續及穩定提供所需服務之 能力）；及 (viii) 屋宇裝備╱機電工程顧問，就 空調、供水、電力及消防工程 (viii) 其他因素，包括但不限於有關顧提供專業意見。 問之能力、專業知識、技術專長 及╱或業務網絡，以及該等顧問 與本集團之協同效應。 獨立承包商 此類服務提供者主要為提供建築相關 董事局在釐定該等獨立承包商之合資格 與2026年購股權計劃之目的一致，向 服務（包括樓宇建造、土木工程及維 性時，將按個別情況考慮定性及定量 本集團之獨立承包商提供股權激修工程）之獨立承包商（包括第三方 因素，包括但不限於： 勵，可確認彼等於其專業知識及技分包商）。本集團委聘該等獨立承包 術專長方面對本集團業務發展已商承接其建築項目及業務營運中外 (i) 有關獨立承包商之個別表現，包 經或將會作出之貢獻。 判之部分工作，從而補充本集團之 括但不限於所提供服務之可靠性 營運能力、專業技能及項目資源， 及質量； 並支援本集團項目之高效執行及交 付。 (ii) 彼等於相關行業之知識、經驗及 網絡； 據2026年購股權計劃釐定 服務提供者類別 服務提供者之貢獻 合資格性之準則 與2026年購股權計劃目的之關聯(iii) 合作項目之性質、範疇及頻率， 董事局（包括獨立非執行董事）認為，以及與本集團之業務關係年期； 向該等獨立承包商授出購股權，將 使彼等之長遠利益與本集團及股 (iv) 與本集團業務關係之重要性及性 東之利益保持一致，同時亦可讓董質（例如該等關係是否涉及本集 事局在釐定哪些個人或實體已經 團之核心業務，以及有關業務往 或將會為本集團帶來重大價值，或 來是否可輕易被第三方取代）; 在本集團長遠發展中擔當或將擔 當重要角色時，保留必要之酌情靈 (v) 有關獨立承包商之背景、信譽及 活性。因此，將本集團之獨立承包往績記錄； 商納入2026年購股權計劃項下之合 資格參與者，乃屬公平合理。 (vi) 於相關委聘期間內，按提供該等 服務所產生之收益、供應總量、 採購成本、合約價值，以及於相 關供應類別中之相對集中度（或 與前一期間相比之相應增長率） 評估其對本集團財務表現及業務 發展之潛在及╱或實際貢獻或重 要性； (vii) 更換該等獨立承包商及╱或相關 服務之成本（包括於市場上持續 及穩定供應或提供該等服務之能 力）；及 (viii) 其他因素，包括但不限於有關獨 立承包商之能力、專業知識、技 術專長及╱或業務網絡，以及該 等獨立承包商與本集團之協同效 應。 服務提供者應為或預期將成為本集團重要之服務供應商，或對本集團業務發展而言屬重要。董事局亦會考慮該等服務提供者是否於本集團一般及日常業務過程中按持續或經常性基準向本集團提供服務，並參考下列因素評估該等服務之持續性及頻率是否與本集團僱員類似： (i) 該服務提供者於過去12個月向本集團提供之服務類型； (ii) 該服務提供者之委聘期限，包括其於過去12個月內是否曾與本集團訂立為期不少於兩年之合約；或 (iii) 屬本集團前任管理層或前僱員之服務提供者，鑑於本集團重視彼等對本集團業務及營運之熟悉程度及理解，並認為彼等對本集團之貢獻與本集團僱員相若。 本集團一般會根據相關合約安排以現金方式向服務提供者支付報酬。授出購股權僅會於董事局按個別情況考慮後認為有關服務提供者已經或預期將會對本集團之長遠增長作出超越一般短期或一次性委聘之重大貢獻時，方會予以考慮。在該等情況下，董事局認為，購股權可為有關服務提供者提供額外激勵，以維持與本集團之長期合作關係，並使其利益與本集團及股東之利益保持一致。在釐定授出購股權是否屬適當時，董事局將考慮相關服務之性質、範疇、頻率及持續時間、有關項目或委聘之重要性及策略價值、服務提供者已作出或預期將作出之貢獻，以及建議授出是否屬公平合理。 董事局（包括獨立非執行董事）認為，將服務提供者納入為合資格參與者乃屬公平合理。 為免生疑問，服務提供者不包括配售代理或就集資、併購提供顧問服務之財務顧問，亦不包括核數師或估值師等提供核證服務或須以公正客觀方式履行職責之專業服務供應商。 因此，將關連實體參與者及服務提供者納入為合資格參與者，與2026年購股權計劃之目的一致。此舉使本集團可靈活運用購股權，作為激勵或獎勵本集團以外人士之工具，以促進彼等為本集團之長遠成功作出貢獻，從而使該等持份者之利益與本集團一致，並鞏固彼等與本集團之持續關係。本集團亦可藉此招聘及挽留高質素人才，並吸引對本集團具價值之人力資源（不論來自本集團內外），有利於本集團之長遠發展。 本集團一直並現時按合約基準持續聘用服務提供者。因此，該等服務提供者於本集團一般及日常業務過程中擔當重要角色，其服務之持續性及頻率與本集團僱員相若。將服務提供者納入為合資格參與者，可讓本集團更靈活地透過購股權激勵彼等長期提供優質服務。透過授出購股權，該等服務提供者將與本集團在業務增長及發展方面擁有共同目標，並會因其長期貢獻而獲得回報，從而激勵其持續為本集團作出貢獻。 誠如上文所述，董事局在評估不同類別之關連實體參與者及服務提供者之合資格性及其已作出或將作出之貢獻（或潛在貢獻）時，會考慮多項因素。董事局亦有權就向該等合資格參與者授出之購股權施加不同之條款及條件（包括但不限於績效目標及歸屬條件），從而因應每次授出之具體情況及相關合資格參與者之貢獻或潛在貢獻，靈活訂定合適之條件。 基於上述理由，董事局（包括獨立非執行董事）認為：(i)將關連實體參與者及服務提供者納入為合資格參與者，符合本公司之業務需要及行業慣例（即透過股權報酬使持份者利益一致並激勵其表現及貢獻），對於維持及促進該等業務關係之長遠發展而言屬必要及適當；及(ii)上文以及本通函附錄三第2段所載甄選關連實體參與者及服務提供者之準則，以及董事局可就向該等經甄選合資格參與者授出之購股權施加不同條款及條件（包括但不限於績效目標及歸屬條件）之酌情權，均屬恰當，並符合本公司及股東整體利益，且與2026年購股權計劃之目的相符。 下文載列本公司根據2002年購股權計劃及2012年購股權計劃向不同類別承授人作出之歷史授出情況。 2002年購股權計劃 已授出 類別 承授人數目 購股權數目 本集團僱員（不包括董事） 76 53,828,000 本集團董事 13 44,410,000 服務提供者（顧問） 6 31,777,031 2012年購股權計劃 已授出 類別 承授人數目 購股權數目 本集團僱員（不包括董事） 52 49,452,000 本集團董事 11 32,000,000 就根據2002年購股權計劃授出予顧問之購股權而言，該等顧問向本集團提供有關土木建築工程、與土木建築項目有關之商務合約及企業規劃之專業服務，對本集團之建築業務營運及業務發展有所貢獻。 歸屬期 根據2026年購股權計劃，購股權之歸屬期不得少於12個月。為確保能全面實現2026年購股權計劃之目的，就僱員參與者而言，董事局認為：(i)在若干情況下（例如本通函附錄三第7(a)至(f)段所載情況），嚴格採用12個月之歸屬期規定未必可行或對承授人而言並不公平；(ii)本集團有需要保留靈活性，以於合理情況下對表現卓越者授予加速歸屬安排或於特殊情況下作出例外安排；及(iii)本集團應可因應市場環境及行業競爭之變化，自行制定人才招聘及挽留策略，並可按個別情況採用以表現為基礎之歸屬條件，而非單純以時間為基準之歸屬安排。因此，董事局認為，本通函附錄三第7(a)至(f)段所訂明適用於僱員參與者之較短歸屬期，符合市場慣例、屬適當安排，並與2026年購股權計劃之目的相符。 計劃授權限額 於最後實際可行日期，本公司之已發行股本為1,847,269,704股股份，其中包括3,984,000股有待註銷之已購回股份，而本公司並無持有任何庫存股份。假設所有已購回股份已被註銷，則本公司之已發行股份數目將為1,843,285,704股。假設於最後實際可行日期至採納日期期間已發行股本並無變動，則根據2026年購股權計劃及本公司任何其他股份計劃將予授出之所有購股權獲全面行使時可發行或自庫存轉撥之股份最高數目將為184,328,570股股份，相當於採納日期有權出席股東週年大會並於會上投票之已發行股份總數約10%。 2026年購股權計劃及本公司任何其他股份計劃項下之服務提供者分項限額將為18,432,857股股份，相當於採納日期有權出席股東週年大會並於會上投票之已發行股份總數之1%。釐定該服務提供者分項限額之基準包括：授予服務提供者可能產生之潛在攤薄影響、在達致2026年購股權計劃目的與保障股東免受向服務提供者授出大量購股權所帶來之攤薄影響之間取得平衡的重要性、本集團業務中使用服務提供者之程度，以及本公司預期大部分購股權將授予僱員參與者及關連實體參與者，因此有需要於計劃授權限額內預留較大部分以供授予該等人士。基於上述因素，董事局已參考1%個人限額（定義見下文），並認為1%之分項限額不會導致對現有股東持股造成過度攤薄。 經考慮本集團之招聘慣例及組織架構，以及服務提供者一直對本集團業務長遠發展所作出之貢獻，董事局認為服務提供者分項限額屬適當且合理，因其在符合2026年購股權計劃目的之同時，為向服務提供者授出購股權提供靈活性，而較低之1%分項限額亦可為防止對現有股東持股造成過度攤薄提供足夠保障。服務提供者分項限額須於股東週年大會上獲股東另行批准。 本公司可於上市規則、所有適用法律及法規以及公司細則所准許之範圍內，透過發行新股份或動用庫存股份（如有），以滿足根據2026年購股權計劃授出購股權之需要。於最後實際可行日期，本公司並無持有任何庫存股份。 績效目標及索回機制 計劃規則並無訂明行使購股權前必須達成之特定績效目標。然而，計劃規則將賦予董事局酌情權，在適當情況下對購股權施加有關條件或訂明該等索回機制。除非承授人出現不當行為而導致已授出購股權須自動被索回外，董事局認為未必在所有情況下均適合對購股權施加該等條件或訂明該等索回機制。董事局認為，保留靈活性以因應每次授出之具體情況決定是否施加該等條件或索回機制，對本集團更為有利。 儘管績效目標將按個別情況釐定，以確保已歸屬之購股權對本集團有利，惟一般考慮因素包括但不限於：(i)指定承授人於某一財政年度內所產生之收入或業務總額；(ii)本公司之年度業績、本集團收入較上一財政年度之年度增長及本集團整體表現；及(iii)董事局認為與承授人相關之任何可量化績效基準，包括承授人所屬部門及╱或業務單位之關鍵績效指標、其職位、年度評核結果及其個人表現， 以及其對本集團所作出之貢獻。 然而，董事局認為，在計劃規則中明確載列一套通用之績效目標並不可行，原因在於各承授人於本集團中擔任不同角色，並以不同方式作出貢獻。董事局於作出有關決定時，將考慮2026年購股權計劃之目的，以及承授人於本集團之職位、貢獻及重要性，並確保會因應個別承授人之具體情況訂立適當之特定績效目標。 如發生任何不當行為，包括： (i) 承授人於本公司財務報表中作出任何重大失實陳述或遺漏； (ii) 承授人違反其對本集團負有之保密或不競爭義務，或洩露本集團之商業機密、知識產權或專有資料； (iii) 承授人在未有通知或未支付代通知金之情況下終止其僱傭合約；(iv) 承授人被裁定干犯涉及誠信或誠實之任何刑事罪行；或 (v) 承授人之任何行為對本集團之聲譽或利益造成重大不利影響， 則尚未行使之已授出購股權將自動被索回。根據本段被索回的購股權將被視為已失效，而該等被索回的購股權於計算計劃授權限額時，將不被視為已被動用。 就授予本集團董事及高層管理人員之購股權而言，其索回安排，以及任何未設索回機制之授出，須進一步經董事局及薪酬委員會批准，並須符合上市規則之其他規定。 董事局（以及就向董事及╱或本集團高層管理人員授出購股權而言之薪酬委員會）認為，2026年購股權計劃所載之索回機制為本公司提供靈活性，使其可於承授人涉及不當行為時索回其已獲授之股權激勵，並符合2026年購股權計劃之目的及股東之整體利益。 購股權價格之釐定基準 獲授購股權之合資格參與者有權按董事局於授出日期酌情釐定之認購價，認購指定數目的股份，惟無論如何，認購價不得低於以下各項之最高者： (i) 股份於授出日期（須為營業日）在聯交所每日報價表所報之收市價；(ii) 股份於緊接授出日期前五個營業日在聯交所每日報價表所報之平均收市價；及 (iii) 股份之面值。 認購價之釐定基準亦已於計劃規則中作出明確規定。董事局認為，有關釐定基準有助於維持本公司之價值，並鼓勵合資格參與者取得本公司之股權權益。 購股權之價值 董事局認為，由於多項對估值屬關鍵之因素（如認購價及購股權可能附帶之其他條款及條件）於現階段無法預測或確定，且可能因個別情況而有所不同，因此不適宜亦不可行列示假設於最後實際可行日期授出之2026年購股權計劃項下可授出購股權之價值。董事局認為，任何基於假設而計算於最後實際可行日期之購股權價值均屬推測性質，對股東而言並無意義，且可能具誤導性。 展示文件 2026年購股權計劃之計劃規則副本將於股東週年大會日期前不少於14日期間，在聯交所網站「www.hkexnews.hk」及本公司網站「www.asiaalliedgroup.com」刊載以供查閱，並將於股東週年大會上提供以供查閱。 暫停辦理股份過戶登記手續 股東名冊將由2026年8月18日（星期二）起至2026年8月21日（星期五）止（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間不會辦理股份過戶。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有填妥之股份過戶文件連同有關股票，須於2026年8月17日（星期一）下午4時30分前遞交本公司股份過戶登記處香港分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓辦理登記。出席股東週年大會並於會上投票的記錄日期將為2026年8月21日（星期五）。 股東名冊將由2026年8月27日（星期四）至2026年8月31日（星期一）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續以釐定獲派發建議之末期股息（須待本公司股東於大會批准）之資格，在此期間將不會辦理股份過戶。為符合資格獲派發建議之末期股息，所有填妥之股份過戶文件連同有關股票，須於2026年8月26日（星期三）下午4時30分前遞交卓佳證券登記有限公司（地址如上）辦理登記。符合資格獲派發建議之末期股息的記錄日期將為2026年8月31日（星期一）。 於最後實際可行日期，本公司已發行1,847,269,704股股份，其中包括3,984,000股有待註銷之已購回股份。假設所有已購回股份已被註銷，則本公司之已發行股份數目將為1,843,285,704股。該等已購回股份將不會計入有權出席股東週年大會及於會上投票之已發行股份總數。 股東週年大會 股東週年大會通告載於本通函附錄四。 本通函隨附股東週年大會之委任代表表格。倘 閣下欲委派委任代表人，務請 閣下按照隨附委任代表表格列備之指示將其填妥及簽署，並須於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間不少於48小時前交回本公司之股份過戶登記處香港分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回委任代表表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會（或其任何續會），並於會上投票，而在此情況下，委任代表表格將被視作已予撤回。 以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條，除主席基於誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，於股東週年大會上，股東所作出的任何表決必須以投票方式進行。因此，股東週年大會通告所載之全部決議案將以投票方式表決。本公司將根據上市規則第13.39(5)條指定的方式於股東週年大會結束後公佈投票結果。 經董事作出一切合理查詢後，盡彼等所知、所悉及所信，概無股東須就任何於股東週年大會上提呈之決議案放棄投票。 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 推薦意見 董事認為，建議批准重選退任董事及繼續委任一名任期超過九年之獨立非執行董事、新發行授權、購回授權、續聘核數師、宣派末期股息及採納2026年購股權計劃之有關決議案均符合本公司及股東整體之最佳利益，故建議全體股東投票贊成通過載於股東週年大會通告上之所有相關決議案。 其他事項 就詮釋而言，本通函之中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 此 致 列位股東 台照 承董事局命 亞洲聯合基建控股有限公司 主席 彭一庭 謹啟 2026年7月29日 以下為建議於股東週年大會上重選退任董事之詳情： 黃廸怡小姐BA 黃小姐，40歲，於2006年畢業於美國洛杉磯西方學院，獲授經濟學文學士學位，並積逾19年以上的市場銷售及商業管理經驗。彼現時為Wow Concepts Limited之聯合創辦人及董事，以及Topfit Limited之創辦人。黃小姐為國際經濟學榮譽學會Omicron Delta Epsilon之會員。黃小姐於2020年5月起獲委任為非執行董事，亦為審核委員會及提名委員會之成員。 於最後實際可行日期，黃小姐為一個酌情信託之其中一位受益人，而該信託間接擁有Best Manage Holdings Limited（「Best Manage」）之股本權益，彼為該公司之其中一位董事，而因此根據證券及期貨條例第XV部涵義項下所指被視為擁有Best Manage所持有166,000,000股股份及166,000,000股相關股份之權益。除上文所披露者外，黃小姐與本公司任何其他董事、高層管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。彼於最後實際可行日期前之三年內並無於香港或海外之任何其他上市公眾公司擔任董事職位。 黃小姐已與本公司訂立為期三年之委任函，惟須按公司細則輪席退任及重選連任。 根據委任函，黃小姐享有每年230,000港元之酬金，此乃參考其職責與職務以及當時市況而釐定，惟須經董事局不時檢討。該委任函可由任何一方給予書面通知予以終止。 除前述者外，黃小姐確認概無任何其他資料根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之任何規定須予以披露，亦無其他事宜須知會股東。 嚴玉麟博士銀紫荊星章，銅紫荊星章，太平紳士 嚴博士，67歲，為時捷集團有限公司（一間於聯交所主板上市之公司，股份代號： 01184）的創辦人，自1993年5月起擔任執行董事及主席兼董事總經理。自2015年10月，彼獲委任為時騰科技控股有限公司（前稱楊宇科技控股有限公司）（一間於聯交所GEM上市之公司，股份代號：08113）之主席及執行董事。 嚴博士現時為香港太平紳士協會會長、香港特別行政區撲滅罪行委員會委員、獨立監察警方處理投訴委員會成員、香港電子業商會榮譽副會長、仁濟醫院顧問局永遠顧問、滬港社團總會名譽會長、荃灣區少年警訊名譽會長會主席、香港浸會大學基金永遠榮譽主席、香港浸會大學基金企業家委員會聯席主席及香港都會大學諮議會成員。 嚴博士於2020年5月獲委任為獨立非執行董事。彼於2021年9月調任為非執行董事， 亦為審核委員會及提名委員會之成員。 於最後實際可行日期，嚴博士被視為根據證券及期貨條例第XV部涵義所指擁有其控制的一間公司所持有80,000,000股股份及80,000,000股相關股份之權益。嚴博士與本公司任何其他董事、高層管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。除上文披露者外，彼於最後實際可行日期前之三年內並無於香港或海外之任何其他上市公眾公司擔任董事職位。 嚴博士已與本公司訂立為期三年之委任函，惟須按公司細則輪席退任及重選連任。 根據委任函，嚴博士享有每年230,000港元之酬金，此乃參考其職責與職務以及當時市況而釐定，惟須經董事局不時檢討。該委任函可由任何一方給予書面通知予以終止。 除前述者外，嚴博士確認概無任何其他資料根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之任何規定須予以披露，亦無其他事宜須知會股東。 林右烽先生MBA, CFA 林先生，57歲，現為創富金融集團的資深顧問。創富金融集團是一所提供多方面金融服務的持牌金融機構，總部位於香港。之前他為於聯交所主板上市並為大連萬達集團成員公司之萬達酒店發展有限公司（股份代號：00169）總經理， 工作近12年。彼自2019年8月起獲委任為奧傳思維控股有限公司之獨立非執行董事（一間於聯交所GEM上市之公司，股份代號：08091）及於2020年10月至2023年3月獲委任為信能低碳有限公司之獨立非執行董事（一間於聯交所主板上市之公司，股份代號：00145）。彼曾出任於聯交所主板上市之越秀地產股份有限公司（股份代號：00123）之執行董事，亦曾為越秀集團之財務總監。林先生曾擔任中國其中一間最大電器零售商並於聯交所主板上市的國美電器控股有限公司（現稱國美零售控股有限公司）（股份代號：00493）（「國美」）的企業融資及業務發展總監。在加入國美前， 彼於施羅德投資、荷銀洛希爾及德意志銀行等投資銀行及資本市場任職約十年。林先生為特許財務分析師，並持有美國萊斯大學企業管理碩士學位。彼在企業融資、金融及會計領域擁有豐富經驗。 林先生於2017年1月起獲委任為獨立非執行董事，亦為薪酬委員會之主席，以及審核委員會及提名委員會之成員。 林先生與本公司任何其他董事、高層管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。除上文所披露者外，彼於最後實際可行日期前之三年內並無於香港或海外之任何其他上市公眾公司擔任董事職位。 林先生已與本公司訂立為期三年之委任函，惟須按公司細則輪席退任及重選連任。 根據委任函，林先生享有每年230,000港元之酬金，此乃參考其職責與職務以及當時市況而釐定，惟須經董事局不時檢討。該委任函可由任何一方給予書面通知予以終止。 除前述者外，林先生確認概無任何其他資料根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之任何規定須予以披露，亦無其他事宜須知會股東。 嚴震銘博士BSc(ME), MBA, DBA 嚴博士，56歲，於1990年畢業於美國波士頓大學，獲授製造工程理學士學位。彼亦於1992年獲加拿大麥基爾大學頒發工商管理碩士學位及於2005年獲香港理工大學頒發工商管理博士學位。嚴博士現為慧科科創投資有限公司（一家創新和技術開發投資公司）的創始及執行合夥人。彼在投資、全球供應鏈、製造及基建行業擁有30年以上私營及上市公司的管理及營運經驗。嚴博士為證券及期貨條例下可進行第9類（提供資產管理）受規管活動之負責人員。彼亦分別自2013 年及2018年起擔任福田實業（集團）有限公司（一間於聯交所主板上市之公司，股份代號：00420）的非執行董事及非執行副主席及自2019年起擔任鷹普精密工業有限公司（一間於聯交所主板上市之公司，股份代號： 01286）之獨立非執行董事。嚴博士為香港創業及私募投資協會會董及技術委員會聯席主席。 嚴博士於2021年9月獲委任為獨立非執行董事，亦為提名委員會之成員。 除執行董事彭一庭先生、彭一邦博士工程師及╱或本公司榮譽董事李蕙嫻女士，透過彼等共同持有的若干公司，持有若干投資工具之少數權益，而嚴博士亦於該等投資工具持有權益外，嚴博士與本公司任何其他董事、高層管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。除上文所披露者外，彼於最後實際可行日期前之三年內並無於香港或海外之任何其他上市公眾公司擔任董事職位。 嚴博士已與本公司訂立為期三年之委任函，惟須按公司細則輪席退任及重選連任。 根據委任函，嚴博士享有每年230,000港元之酬金，此乃參考其職責與職務以及當時市況而釐定，惟須經董事局不時檢討。該委任函可由任何一方給予書面通知予以終止。 除前述者外，嚴博士確認概無任何其他資料根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之任何規定須予以披露，亦無其他事宜須知會股東。 以下為按上市規則規定須向股東發出之說明函件，以便股東就是否投票贊成或反對於股東週年大會上提呈之有關購回授權的普通決議案作出知情決定。 1. 股本 於最後實際可行日期，本公司之已發行股本包括1,847,269,704股股份，其中包括3,984,000股有待註銷之已購回股份。假設所有已購回股份已被註銷，則本公司之已發行股份數目將為1,843,285,704股。 倘股東週年大會通告所載第7項普通決議案獲通過，並按於最後實際可行日期與股東週年大會舉行日期之期間並無再發行或購回股份之基準計算，本公司根據購回授權將可購回最多184,328,570股股份，而購回期間由通過有關決議案當日起至以下任何一項最早發生之日期為止：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)公司細則或百慕達1981年公司法或任何適用之百慕達法例規定本公司下屆股東週年大會須舉行之期限屆滿時；或(iii)股東於本公司股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂有關授權。 2. 購回股份之原因 董事認為，股東授予董事一般授權以致本公司可購回股份，乃符合本公司及股東整體之最佳利益。購回股份僅會於董事認為該等購回有利於本公司及股東之情況下進行。視乎當時之市場狀況及資金安排而定，該等購回或會提高本公司之每股資產淨值及╱或每股盈利。 根據建議購回授權，行使回購授權時，董事可根據於回購相關時間之市場狀況及本公司之資本管理需求，議決於完成有關購回後註銷購回之股份，或將其持作庫存股份。 在上市規則、公司細則及其他相關規則及規例之規限下，庫存股份可不時按市場價格於市場轉售以籌集資金，或轉讓或用作其他用途，例如履行根據購股權計劃授予本公司及其附屬公司董事及僱員之購股權（惟須遵守計劃文件之條款及條件）。 在任何情況下回購之股份數目以及回購有關股份所依據之價格及其他條款，將由本公司於相關時間經考慮當時情況以及公司股份持有人之整體利益後釐定。 董事將根據公司細則之條文及上市規則，按照提呈之第7項普通決議案行使公司之權力進行回購。 3. 購回股份之資金 根據購回授權而作出之購回的所需資金，將從本公司可動用之流動現金及╱或營運資金融資額撥付。本公司用於任何股份購回之資金，必須為本公司之組織章程大綱及公司細則與百慕達法例上合法可作此用途之資金。按百慕達法例規定，有關購回股份須付還之款額，只可由有關股份之已繳足股本、或本公司可用作派付股息或分派之溢利或就購回而發行新股之所得款項撥付。購回時應付之溢價款額（如有），必須從本公司原可用作派付股息或分派之溢利或從本公司之股份溢價賬或繳入盈餘賬撥付。 倘全面行使購回授權，本公司之營運資金或資本負債狀況或會受到重大不利影響（與本公司截至2026年3月31日止年度之年報所載經審核綜合財務報表所披露狀況比較）。然而，董事不擬於對本公司營運資金所需或董事認為本公司不時適當之資本負債水平會受到重大不利影響之情況下行使購回授權。 4. 一般資料 經董事作出一切合理查詢後，據彼等所知及所信，各董事或彼等各自之任何緊密聯繫人現時無意在股東批准購回授權之情況下向本公司出售股份。 董事當根據購回授權行使本公司權力進行購回時，會遵守一切適用之上市規則、本公司之組織章程大綱、公司細則與一切不時生效的適用百慕達法例。 董事確認，本說明函件及建議購回授權均無任何異常之處。 本公司或會註銷相關已購回股份或將其作為庫存股份持有，惟視乎相關購回時間的市況及本集團的資本管理需要而定。 就存放於中央結算系統以待於聯交所轉售的任何庫存股份而言，本公司將採取適當措施以確保本公司不會行使任何股東權利或收取任何權利（倘該等股份以本公司名義登記為庫存股份，則該等權利將根據適用法例被暫停），當中可能包括董事局批准(i)本公司不會（或將促使其經紀人不會）向香港中央結算有限公司發出任何指示，於股東大會上就存放於中央結算系統的庫存股份投票；及(ii)在股息或分派的情況下，本公司將自中央結算系統中提取庫存股份，並在股息或分派記錄日期前，以本公司名義將該等股份重新登記為庫存股份或註銷該等股份。 5. 核心關連人士 董事當根據購回授權進行購回時，會遵守一切適用之上市規則、本公司之組織章程大綱、公司細則與任何適用百慕達法例。 概無本公司之核心關連人士向本公司表示其現時有意在股東批准購回授權之情況下向本公司出售彼所持有之股份，或承諾不會將股份售予本公司。 6. 收購守則 倘本公司購回股份導致股東在本公司投票權所佔的權益比例有所增加，任何增加將按收購守則第32條而言被視為一項收購行動。當一名股東或一組一致行動之股東（按收購守則之涵義）可取得或鞏固對本公司之控制權（視乎股權增加之幅度而定），則有責任根據收購守則第26條提出強制性收購建議。 就本公司所知，截至最後實際可行日期，彭一庭先生及李蕙嫻女士連同彼等之一致行動人士（即GT Winners Limited及彭一邦博士工程師）合共持有1,033,225,580股股份，佔本公司已發行股本約55.93%。 倘於最後實際可行日期與股東週年大會舉行日期之期間本公司並無再發行或購回股份，而購回授權獲全面行使，則彭一庭先生及李蕙嫻女士連同彼等之一致行動人士於本公司已發行股本之權益將增至約62.14%。 董事認為此股權之增加並不會導致彭一庭先生及李蕙嫻女士根據收購守則第26條提出強制性收購建議之責任。董事無意行使購回授權以致使上述任何股東或任何其他人士須根據收購守則作出強制性全面收購建議之情況下行使購回授權。 7. 本公司購回股份 截至最後實際可行日期前六個月內，本公司於聯交所購回合共5,432,000股股份，詳情如下： 購回股份 已付每股 已付每股 購回股份之日期 之數目 最高價 最低價 港元 港元 2026年3月11日 628,000 0.430 0.430 2026年3月23日 370,000 0.430 0.430 2026年4月2日 450,000 0.430 0.430 2026年6月29日 586,000 0.405 0.400 2026年6月30日 536,000 0.405 0.375 2026年7月2日 442,000 0.415 0.400 2026年7月3日 346,000 0.420 0.410 2026年7月9日 288,000 0.430 0.420 2026年7月10日 282,000 0.445 0.425 2026年7月13日 478,000 0.450 0.440 2026年7月15日 238,000 0.450 0.450 2026年7月20日 226,000 0.460 0.435 2026年7月22日 562,000 0.475 0.465 5,432,000 8. 股份價格 截至最後實際可行日期止及其前十二個月各月內，股份在聯交所買賣之最高及最低成交價如下： 最高 最低 港元 港元 2025年 7月 0.440 0.420 8月 0.520 0.425 9月 0.445 0.405 10月 0.450 0.415 11月 0.490 0.425 12月 0.450 0.375 2026年 1月 0.435 0.420 2月 0.450 0.425 3月 0.435 0.420 4月 0.450 0.425 5月 0.460 0.430 6月 0.450 0.370 7月（至最後實際可行日期止） 0.475 0.390 下文為計劃規則之主要條款概要。本概要並不構成計劃規則之一部分，亦無意構成其一部分，且不應被視為影響對計劃規則之詮釋。董事局保留權利於股東週年大會前任何時間對2026年購股權計劃作出其認為必要或適當之修訂，惟該等修訂不得在任何重大方面與本附錄所載概要有所抵觸。 1. 2026年購股權計劃之目的 2026年購股權計劃之目的，在於使本集團能向合資格參與者授出購股權，以作為彼等對本集團所作貢獻之激勵或獎勵，及╱或使本集團能招聘及挽留高質素僱員，並吸引對本集團具價值之人力資源。 2. 2026年購股權計劃之合資格參與者及資格釐定基準 2.1 合資格參與者包括僱員參與者（不包括獨立非執行董事）、關連實體參與者及服務提供者。 2.2 董事局將不時按其對個別合資格參與者於本集團業務之經驗、服務年期、對本集團發展及長遠增長之貢獻，以及董事局酌情認為適當之其他因素之判斷，釐定是否作出要約及授出購股權之條款。於考慮服務提供者之資格及是否於本集團一般及日常業務過程中按持續或經常性基準提供服務時，董事局將不時考慮包括：(i)行業經驗；(ii)提供之服務類型；(iii)委聘時間；及(iv)對本集團長遠發展之貢獻。 2.3 在考慮屬於顧問類別之服務提供者之合資格性，以及向其授出購股權之條款時，董事局將考慮（其中包括）：(i)有關顧問之個別表現，包括但不限於所提供服務之可靠性及質量；(ii)彼等於相關行業之知識、經驗及網絡；(iii)所提供服務之性質、範疇及頻率，以及與本集團之業務關係年期；(iv)與本集團業務關係之重要性及性質（例如該等關係是否涉及本集團之核心業務，以及有關業務往來是否可輕易被第三方取代）；(v)有關顧問之背景、信譽及往績記錄；(vi)就提供該等服務所產生之收益、供應總量、合約價值以及於相關供應類別中之相對集中度（或與前一期間相比之相應增長率），評估其對本集團財務表現及業務發展之潛在及╱或實際貢獻或重要性；(vii)更換該等顧問之成本（包括於市場上持續及穩定提供所需服務之能力）；及(viii)其他因素，包括但不限於有關顧問之能力、專業知識、技術專長及╱或業務網絡，以及該等顧問與本集團之協同效應。 2.4 在考慮屬於獨立承包商類別之服務提供者之合資格性，以及向其授出購股權之條款時，董事局將考慮（其中包括）：(i)有關獨立承包商之個別表現，包括但不限於所提供服務之可靠性及質量；(ii)彼等於相關行業之知識、經驗及網絡；(iii)合作項目之性質、範疇及頻率，以及與本集團之業務關係年期；(iv)與本集團業務關係之重要性及性質（例如該等關係是否涉及本集團之核心業務，以及有關業務往來是否可輕易被第三方取代）；(v)有關獨立承包商之背景、信譽及往績記錄；(vi)就提供該等服務所產生之收益、供應總量、採購成本、合約價值，以及於相關供應類別中之相對集中度（或與前一期間相比之相應增長率），評估其對本集團財務表現及業務發展之實際貢獻或重要性；(vii)更換該等獨立承包商及╱或服務之成本（包括於市場上持續及穩定供應或提供該等服務之能力）；及(viii)其他因素，包括但不限於有關獨立承包商之能力、專業知識、技術專長及╱或業務網絡，以及該等獨立承包商與本集團之協同效應。 2.5 服務提供者應為或預期將成為重要之服務供應商，或對本集團之業務發展具重要性。董事局亦將考慮該等服務提供者是否於本集團一般及日常業務過程中按持續或經常性基準向本集團提供服務，並參考以下因素，以評估其服務之持續性及頻率是否與本集團僱員相若： (i) 該服務提供者於過去12個月向本集團提供之服務類型； (ii) 該服務提供者之委聘期間，包括其於過去12個月內是否曾與本集團訂立為期不少於兩年之協議；或 (iii) 屬本集團前任管理層或前僱員之服務提供者，鑑於本集團重視彼等對本集團業務及營運之熟悉程度及理解，並認為彼等對本集團之貢獻與本集團僱員相若。 2.6 在2026年購股權計劃之條款及任何適用監管及法律規定（包括（如適用）任何行為守則）之規限下，董事局可按其絕對酌情權，向任何合資格參與者提呈授出購股權，以按董事局釐定之認購價認購董事局所釐定數目之股份，惟倘有關要約須根據《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）或任何適用法律刊發招股章程，或有關授出將導致本公司或任何董事違反任何司法權區之適用證券法例及法規，則不得作出有關要約。 3. 可供認購股份之最高數目 3.1 根據2026年購股權計劃及本公司任何其他股份計劃將予授出之所有購股權獲行使時可配發及發行或自庫存轉撥之股份總數，合共不得超過2026年購股權計劃採納日期有權出席股東週年大會並於會上投票之已發行股份總數（不包括庫存股份）之10%（即「計劃授權限額」），除非本公司根據下文第3.3及第3.4段取得股東批准。根據計劃規則及本公司任何其他股份計劃被註銷之購股權，於計算計劃授權限額（及服務提供者分項限額）時，均將視為已被動用。 3.2 在上述第3.1段之規限下，根據2026年購股權計劃及本公司任何其他股份計劃授予服務提供者之所有購股權所涉及可配發及發行或自庫存轉撥之股份總數，須計入計劃授權限額內，且合共不得超過2026年購股權計劃採納日期有權出席股東週年大會並於會上投票之已發行股份總數（不包括庫存股份）之1%（即「服務提供者分項限額」），除非本公司根據下文第3.3及第3.4段取得股東批准。 3.3 在不影響下文第3.4段之情況下，本公司可於股東大會上尋求股東批准，在股東批准採納2026年購股權計劃或上一次更新後三年後，更新計劃授權限額及服務提供者分項限額。 3.4 於任何三年期間內之任何更新，須經發行人之股東批准，並須符合以下條件：(i) 任何控股股東及其聯繫人（或如並無控股股東，則為董事（不包括獨立非執行董事）及本公司行政總裁及彼等各自之聯繫人）須於股東大會上就有關決議案放棄投贊成票；及 (ii) 本公司須遵守上市規則第13.39(6)及(7)、第13.40條、第13.41條及第13.42條之規定。 倘更新乃於本公司按上市規則第13.36(2)(a)條所載按比例向股東發行證券後隨即進行，且更新後計劃授權限額中尚未動用部分（以相關已發行股份類別之百分比計）與緊接該發行證券前之尚未動用部分相同（並約整至最接近整數股份），則上述第3.4(i)及第3.4(ii)段之規定將不適用。 3.5 根據經更新之計劃授權限額，按照2026年購股權計劃及本公司任何其他股份計劃將予授出之所有購股權獲行使時可配發及發行或自庫存轉撥之股份總數，不得超過於批准該更新當日已發行股份（不包括庫存股份）之10%。本公司須向股東寄發一份通函，載列根據現有計劃授權限額及現有服務提供者分項限額已授出之購股權數目，以及更新有關限額之理由。 3.6 本公司可於股東大會上尋求股東另行批准，在超出計劃授權限額之情況下，或（如適用）超出上文第3.3或第3.4段所述之經擴大限額之情況下，根據2026年購股權計劃授出購股權，惟該等超出該等限額之購股權僅可授予於尋求該項批准前已由本公司特別指定之合資格參與者。本公司須向股東寄發一份通函，載列各名可能獲授有關購股權之指定合資格參與者之姓名、擬授予各合資格參與者之購股權數目及條款，以及向該等指定合資格參與者授出購股權之目的，並說明有關購股權之條款如何達致該等目的。擬授予該等合資格參與者之購股權數目及條款，必須於取得股東批准前予以確定。就任何擬授出之購股權而言，為釐定認購價之目的，建議授出購股權之董事局會議日期應被視為授出日期。 3.7 在上市規則、所有適用法律及法規以及公司細則所准許之範圍內，本公司可透過發行新股份或動用庫存股份（如有），以滿足根據2026年購股權計劃授出購股權之需要。 4. 各合資格參與者之最高股份配額 在下文第21.1段之規限下，於任何12個月期間內直至及包括該項授出日期止，根據2026年購股權計劃及本公司任何其他股份計劃授予各承授人之購股權及購股權或獎勵（包括已行使及尚未行使之購股權，但不包括根據計劃規則已失效之任何購股權及獎勵）獲行使時可能發行或自庫存轉撥之股份總數，不得超過當時本公司已發行股本（不包括庫存股份）之1%（即「 1%個人限額」）。倘根據2026年購股權計劃向某承授人進一步授出購股權，導致於截至該進一步授出日期止之12個月期間內，根據2026年購股權計劃及本公司任何其他股份計劃已授出及擬授出予該人士之所有購股權及獎勵（包括已行使、已註銷及尚未行使之購股權，但不包括根據計劃條款已失效之任何購股權及獎勵）獲行使時已發行及將予發行或自庫存轉撥之股份總數超過1%個人限額，則該項進一步授出必須於股東大會上獲股東另行批准，而該承授人及其緊密聯繫人（或如該參與者為關連人士，則為其聯繫人）須就有關決議案放棄投票。本公司須向股東寄發一份通函，當中須披露承授人之身份、擬授出之購股權數目及條款（以及於截至有關授出日期止12個月期間內先前授予該合資格參與者之購股權），向承授人授出購股權之目的，以及說明有關購股權之條款如何達致該目的。擬向該承授人進一步授出之購股權數目及條款，必須於取得股東批准前予以確定。就任何擬進一步授出之購股權而言，為釐定認購價，建議該授出之董事局會議日期應視為授出日期。 5. 接納購股權 5.1 當本公司於要約中指定之期限內（不得遲於要約日期後21日），收到合資格參與者妥為簽署之接納要約之複本函件，連同以支付授出該購股權之代價而向本公司支付港幣1.00元之款項時，則該合資格參與者就向其要約之全部股份所作之要約即視為已被接納。該款項在任何情況下均不可退還。 5.2 任何要約可由合資格參與者僅就所要約股份數目之某一部分予以接納，惟該等接納須按於聯交所買賣股份之一手買賣單位或其整數倍為單位進行，且該數量須於由該合資格參與者妥為簽署之接納要約之複本函件內清楚列明，並須連同以支付授出該購股權之代價而向本公司支付港幣1.00元之款項，一併於要約中指定之期限內（不得遲於要約日期後21日）送達本公司。該款項在任何情況下均不可退還。 5.3 當合資格參與者根據上述第5.1或第5.2段全部或部分接納要約時，本公司即視為已於要約日期向該合資格參與者授出有關該（等）股份數目之購股權。如要約未於要約中指定期限內按上述第5.1或第5.2段所規定之方式獲接納，則該要約將被視為已被不可撤回地拒絕。 6. 購股權可予行使之期間 6.1 當時尚未行使之購股權可於購股權期間內任何時間全部或部分行使，該期間須由董事局釐定並通知承授人，惟在任何情況下不得超過該購股權要約日期起計十年。 6.2 在遵守計劃規則及達成要約所載全部條款及條件（包括達成當中所載之任何績效目標（如有））之情況下，購股權可根據本第6.2段以及下文第9、10、11及12段所載之情況及方式全部或部分行使。承授人須向本公司發出書面通知，表明行使購股權及所涉及之股份數目。每一份該等通知須隨附就該通知所涉及股份之認購價總額之全數付款。本公司須於收到該通知後21日內（或如屬根據下文第10段行使購股權之情況，則於收到該通知後7日內），以及（如適用）收到根據下文第15段由核數師或獨立財務顧問發出之證明後，配發及發行或自庫存轉撥相關數目之股份予承授人（或如屬根據下文第12.1段由遺產代理人行使購股權，則配發及發行或自庫存轉撥予承授人之遺產），並將該等繳足股份之股票發出及交付予承授人（或如屬上述由其遺產代理人行使之情況，則交付予其遺產）。 7. 購股權之歸屬期 購股權之歸屬期須由董事局釐定，且在任何情況下不得少於12個月。董事局可於下列情況下酌情向僱員參與者授予較短之歸屬期： (a) 向新入職者授出「補償性」購股權，以取代彼等於離開前任僱主時所喪失之股份獎勵； (b) 向因死亡、傷殘或任何不可控制事件而終止僱用之僱員參與者授出購股權；(c) 授出附帶以績效目標為基準之歸屬條件，以取代以時間為基準之歸屬準則之購股權； (d) 因行政或合規原因於一年內分批授出購股權； (e) 授出具有混合或加速歸屬安排之購股權，例如購股權可於12個月期間內平均歸屬；及 (f) 授出整體歸屬期及持有期超過12個月之購股權。 8. 認購價 任何購股權之認購價須（受下文第15段所述之任何調整所規限）由董事局酌情釐定，惟該認購價不得低於以下各項之最高者： (a) 股份於要約日期（須為營業日）在聯交所每日報價表所報之收市價；(b) 股份於緊接要約日期前五個營業日在聯交所每日報價表所報之平均收市價；及 (c) 股份之面值。 9. 清盤時之權利 購股權可（且僅可）由承授人於購股權期間內任何時間行使，惟倘於購股權期間內就本公司自願清盤提呈決議案，在符合所有適用法律條文之情況下，承授人可於該決議案擬予審議及╱或通過日期前不少於兩個營業日，隨時向本公司發出書面通知，按照上文第6.2段之規定行使其全部或部分尚未行使之購股權（或按該通知所指明之範圍行使）。本公司須於該決議案審議及╱或通過日期前不少於一個營業日，向承授人配發及發行或自庫存轉撥其已行使購股權所涉及之股份。承授人因此有權就該等按上述方式配發及發行或自庫存轉撥予其之股份，與於該決議案日期前一日之已發行股份持有人享有同等權利，參與本公司於清盤時可供分派之資產分派。在上述規定之規限下，所有當時尚未行使之購股權將於本公司開始清盤時失效並終止。 10. 全面或部分收購要約時之權利 購股權可（且僅可）由承授人於購股權期間內任何時間行使，惟倘向所有股份持有人（或除要約人及╱或其控制之人士及╱或與要約人一致行動人士外之所有該等持有人）提出全面或部分要約（不論以收購要約、股份回購要約、協議安排或其他類似方式作出），本公司須盡一切合理努力促使該要約按相同條款（在相應調整後）延伸至所有承授人，並假設彼等透過全面行使其獲授之購股權將成為股東。倘該要約成為或被宣佈為無條件，或該協議安排正式向本公司股東提出，則承授人有權（不論其購股權授出條款之其他規定），於其後任何時間直至該要約（或任何經修訂要約）截止時，或於協議安排項下之權益記錄日期（視情況而定）止，按照上文第6.2段之規定，行使其全部或部分尚未行使之購股權（或按其向本公司發出之通知所指明之範圍行使）。在上述規定之規限下，購股權（以尚未行使部分為限）將於該要約（或經修訂要約，如適用）截止之日自動失效。 11. 協議償還或安排時之權利 購股權可（且僅可）由承授人於購股權期間內任何時間行使，惟倘本公司與其債權人（或其任何類別）或本公司與股東（或其任何類別）之間就本公司重組或合併計劃進行協議償還或安排，本公司須於向股東或債權人發出會議通知以考慮該項協議償還或安排之同日，向所有承授人發出有關通知。其後，任何承授人（或其遺產代理人）可透過向本公司發出書面通知（並隨附就行使相關購股權應付之全部認購價款項），於建議會議日期前不少於兩個營業日（不包括股東名冊暫停辦理登記之任何期間）送達本公司，按照上文第6.2段之規定，行使其當時可予行使且尚未行使之購股權（不論全部或部分）。本公司須於可行情況下盡快，且在任何情況下不遲於建議會議日期前之營業日（不包括股東名冊暫停辦理登記之任何期間），向承授人配發及發行或自庫存轉撥其因行使購股權而應獲發之股份，該等股份須以繳足方式入賬，並將承授人登記為該等股份之持有人。 12. 終止僱用、死亡╱傷殘或解僱時之權利 12.1 購股權可（且僅可）由承授人於購股權期間內任何時間行使，惟倘承授人為僱員參與者，且其於尚未悉數行使購股權前因死亡、健康欠佳或根據其僱傭合約退休而不再為僱員參與者，則其遺產代理人或（視情況而定）承授人可於停止僱用日期起計12個月內，按照上文第6.2段之規定行使全部或部分尚未行使之購股權。該停止僱用日期應為承授人最後一次於本集團實際工作之日期（不論其是否以代通知金形式支付薪酬）。如於該期間內出現上文第9或第10段所述之任何事件，則可分別根據該等條款行使購股權；及 12.2 購股權可（且僅可）由承授人於購股權期間內任何時間行使，惟倘承授人為僱員參與者，且僅在上文第7段所列情況下方可享有少於12個月之歸屬期。倘承授人因除死亡、健康欠佳或根據其僱傭合約退休外之任何原因，或因下文第14(c)段所指之任何一項或多項理由而終止僱用，並於悉數行使購股權前不再為僱員參與者，則尚未行使之購股權（以未行使為限）將於停止或終止僱用之日失效，且不可再予行使。上述停止或終止僱用日期，應為承授人最後一次實際於本公司或有關附屬公司工作之日期（不論其是否以代通知金形式支付薪酬）。 13. 2026年購股權計劃之期限 在下文第17及第23段之規限下，2026年購股權計劃將一直有效及生效直至終止日期為止。終止日期指採納日期第十週年當日本公司營業時間結束時。於該期間屆滿後，不得再授出任何購股權，惟2026年購股權計劃之條文將在必要範圍內繼續有效，以使於該日前已授出或已行使之任何購股權之行使得以生效，或根據2026年購股權計劃之條款另有需要時繼續有效。 14. 購股權失效 就任何購股權而言，其購股權期間將於以下最早發生之時間自動終止，而該購股權（以尚未行使為限）亦將自動失效： (a) 購股權期間屆滿時； (b) 上文第9、10、11及12段所述任何期間屆滿時； (c) 就屬僱員參與者之承授人而言，如承授人因其僱傭合約被終止而不再為僱員參與者，而終止僱用之原因包括其持續或嚴重不當行為，或其已作出任何破產行為或已無力償債或已與其債權人普遍達成任何安排或和解，或被裁定干犯任何刑事罪行（惟董事局認為不會令承授人或本集團聲譽受損之罪行除外），則為其停止成為僱員參與者之日期，且在任何情況下，該購股權均不得於該日期或之後行使；及 (d) 就並非僱員參與者之承授人而言，如董事局以其絕對酌情權決定：(i)(aa)該承授人已違反其與本集團訂立之任何合約；或(bb)該承授人已作出任何破產行為或已無力償債或須進行清盤、清算或類似法律程序，或已與其債權人普遍達成任何安排或和解；或(cc)該承授人因終止與本集團之關係或任何其他原因而不再能對本集團之增長及發展作出貢獻；及(ii)該購股權因上述第(i)(aa)至(cc)項所指之任何事件而失效之日期。 根據上市規則第17.03B(2)條附註1，按照2026年購股權計劃條款失效之購股權，於計算計劃授權限額及服務提供者分項限額時，將不被視為已被動用。 15. 調整 15.1 倘於任何購股權仍可予行使期間，本公司之股本架構出現任何變動，而該等變動乃因資本化發行、供股、股份合併或拆細，或本公司股本削減所致，則在上述任何情況下，本公司須指示核數師或獨立財務顧問以書面證明，按其意見應公平合理地作出之調整（如有），不論為一般性調整或就任何特定承授人作出之調整，有關調整包括： (i) 任何購股權之認購價；及╱或 (ii) 根據2026年購股權計劃授出之購股權涉及之股份數目， 任何有關調整均須使合資格參與者所享有之股本權益比例（約整至最接近之整數股份）與其於調整前原本有權享有者相同，惟不得作出任何致使股份以低於其面值（如有）發行之調整。以發行證券作為交易代價，不得被視為需要作出調整之情況。就任何有關調整而言（資本化發行所導致之調整除外），本公司就此委聘之核數師或認可獨立財務顧問必須以書面向董事確認，有關調整符合上市規則所載之規定。有關調整將按照聯交所刊發之《常問問題13－第16號》附件一之規定作出。 15.2 倘本公司之股本架構出現上文第15.1段所述之任何變動，於接獲承授人根據上文第6.2段發出之通知後，本公司須通知該承授人有關變動，並須告知該承授人根據本公司就此目的所取得之核數師或獨立財務顧問證明所需作出之調整；或倘尚未取得該等證明，則須告知承授人該情況，並須於其後在可行情況下盡快指示核數師或獨立財務顧問根據上文第15.1段就此發出證明。 15.3 就本第15段所發出任何證明而言，根據上文第15.1段委任之核數師或獨立財務顧問均被視為以專家身份（而非仲裁人身份）行事，而在不存在明顯錯誤之情況下，其證明將為最終、不可推翻並對本公司及所有可能受其影響之人士具約束力。 15.4 倘本公司於計劃授權限額或服務提供者分項限額獲股東於股東大會批准後進行股份合併或股份拆細，則根據計劃授權限額或服務提供者分項限額項下可就根據2026年購股權計劃及任何其他股份計劃授出之所有購股權而發行或自庫存轉撥之股份最高數目，於緊接有關股份合併或股份拆細前後佔已發行股份總數之百分比須相同（約整至最接近之整數股份）。 16. 已授出購股權之註銷 16.1 在下文第18段及上市規則第17章之規限下，任何已授出之購股權均不得註銷，除非事先取得有關承授人之書面同意及董事局之批准。 16.2 倘本公司註銷授予承授人但尚未行使之任何購股權，並向同一承授人授出新的購股權，則該等新購股權之授出僅可於可用之計劃授權限額、服務提供者分項限額或根據上文第3.3或第3.4段經股東批准之限額內進行。被註銷之購股權將就計算計劃授權限額及服務提供者分項限額而言被視為已被動用。 17. 終止2026年購股權計劃 17.1 本公司可隨時於股東大會上通過普通決議案終止2026年購股權計劃之運作，在此情況下將不會再授出任何購股權，惟在所有其他方面，2026年購股權計劃之條文將在必要範圍內繼續有效，以使於終止前已授出之任何購股權（以尚未行使部分為限）之行使得以生效，或在其他情況下按照2026年購股權計劃之條文所需繼續有效，而於該終止前已授出之購股權（以尚未行使部分為限）將繼續有效，並可根據2026年購股權計劃行使。 17.2 根據2026年購股權計劃授出之購股權（包括已行使或尚未行使之購股權及（如適用）因終止計劃而失效或不可行使之購股權詳情，須於就終止2026年購股權計劃後設立之首個新計劃，或更新任何現有計劃項下之計劃授權限額而尋求股東批准之通函內予以披露。 18. 購股權之可轉讓性 購股權屬承授人個人所有，不得轉讓或出讓，且任何承授人不得以任何方式出售、轉讓、押記、按揭、設置產權負擔或以其他方式處置或就任何購股權設立任何第三方權益，亦不得訂立任何相關協議，惟聯交所批准豁免，允許將購股權轉讓予一個為承授人及其任何家庭成員之利益而設立之工具，以作遺產規劃及稅務規劃之目的，且該轉讓仍須符合2026年購股權計劃之目的及上市規則之規定則除外。倘承授人違反上述任何規定，本公司有權取消該承授人獲授之任何購股權（以尚未行使者為限）。 19. 2026年購股權計劃之修改 19.1 在下文第19.2及第19.4段之規限下，2026年購股權計劃可由董事局決議於任何方面作出修改，惟下列各項之任何修改（如對承授人或潛在承授人有利）須經股東於股東大會上批准： (i) 計劃規則中「合資格參與者」、「承授人」、「購股權期間」及「終止日期」之定義條文； (ii) 與上市規則第17.03條所規管事項有關之2026年購股權計劃條文；及(iii) 屬重大性質之2026年購股權計劃條款及條件； 惟任何該等修改均不得對在該等修改之前已授出或同意授出之任何購股權之發行條款產生不利影響，除非已取得承授人之同意或批准，而該等同意或批准須達到相當於根據當時有效之公司細則，就更改股份所附權利所需之股份持有人之相同大多數。 19.2 在下文第19.3段之規限下，如購股權之最初授出須經董事局、薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或股東（視情況而定）批准，則對已授出購股權之條款作出之任何更改，亦須經董事局、薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或股東（視情況而定）批准，惟按2026年購股權計劃現有條款自動生效之更改除外。 19.3 對董事局或2026年購股權計劃管理人修改該計劃條款之權限作出任何更改，須於股東大會上獲股東批准。 19.4 根據本第19段對2026年購股權計劃及╱或任何購股權作出之修改，必須符合上市規則之相關適用規定。 20. 績效目標及索回機制 20.1 董事局可按其認為合適之情況釐定並設定任何績效目標，該等績效目標須載於向承授人作出之要約中，並須於承授人行使其獲授之購股權前達成。該等績效目標可包括： (i)指定承授人於某一財政年度內所產生之收入或業務總額；(ii)本公司之年度業績、本集團收益相較緊接上一財政年度之年度增長，以及本集團之整體表現；及(iii)董事局認為與承授人相關之任何可量化績效基準，包括承授人所屬部門及╱或業務單位之關鍵績效指標、其職位、年度評核結果及其個人表現，以及其對本集團所作出之貢獻。 20.2 由於各承授人於本集團中擔任不同角色，並以不同方式作出貢獻，董事局（或薪酬委員會（視情況而定））於作出該等釐定時，須考慮2026年購股權計劃之目的，以及承授人於本集團之職位、貢獻及重要性，並確保會因應有關承授人之個別情況訂立適當之特定績效目標。 20.3 在下文第20.4段之規限下，除非董事局另行釐定並於向承授人授出購股權之要約中列明，否則2026年購股權計劃並無設立任何索回機制，以追回或扣減應付予任何合資格參與者之酬金（可能包括任何已授出之購股權）。 20.4 倘出現任何不當行為，例如：(i)承授人於本公司財務報表中作出任何重大失實陳述或遺漏；(ii)承授人違反其對本集團負有之保密或不競爭義務，或洩露本集團之商業機密、知識產權或專有資料；(iii)承授人在未有通知或未支付代通知金之情況下終止其僱傭合約；(iv)承授人被裁定干犯涉及誠信或誠實之任何刑事罪行；或(v)承授人之任何行為對本集團之聲譽或利益造成重大不利影響，則已授出但尚未行使之購股權將自動被索回。根據本段被索回之購股權將被視為已失效，而該等被索回之購股權於計算計劃授權限額時將不被視為已被動用。就授予本集團董事及高層管理人員之購股權而言，其索回安排，以及任何未設索回機制之授出，須進一步經董事局及薪酬委員會批准，並須符合上市規則之任何其他規定。 21. 向關連人士授出購股權 21.1 倘向本公司董事、行政總裁或主要股東或彼等各自之聯繫人授出任何購股權，須經獨立非執行董事批准。在不影響本第21.1段之情況下，倘向本公司獨立非執行董事或主要股東或彼等各自之聯繫人授出任何購股權，將導致於截至該授出日期止之12個月期間內，該人士根據已授出及將予授出之所有購股權及獎勵（包括已行使、已註銷及尚未行使之購股權，但不包括根據計劃規則已失效之任何購股權及獎勵）獲行使時已發行及將予發行或自庫存轉撥之股份總數，合共超過已發行股份（不包括庫存股份）之0.1%，則該項進一步授出購股權須於股東大會上以投票表決方式取得股東批准，而該承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士須根據上市規則第17.04(4)條之規定於該股東大會上放棄投贊成票。本公司須遵守上市規則第13.40條、第13.41條及第13.42條之規定。 21.2 根據上市規則第17.04(4)條，本公司將向股東發出之通函須載有以下資料：??(a) 擬授予各合資格參與者之購股權數目及條款（包括認購價）之詳情，有關數目及條款須於股東大會前確定。就任何擬授出之購股權而言，為釐定認購價之目的，建議有關進一步授出之董事局會議日期須被視為要約日期； (b) 獨立非執行董事就有關授出之條款是否屬公平合理、該項授出是否符合本公司及股東之整體利益所發表之意見，以及彼等就投票向獨立股東作出之建議；及 (c) 上市規則第17.02(2)(c)條及第2.17規定須披露之資料，以及聯交所不時要求之其他資料。 22. 股東批准 22.1 倘對任何已授予屬本公司董事、行政總裁或主要股東或彼等各自之聯繫人之參與者之購股權條款作出變更，而該等購股權之初始授出須經股東批准，則該等變更亦須按第17.04(4)條所載方式經股東批准（按2026年購股權計劃現有條款自動生效之變更除外）。倘參與者僅為本公司之擬任董事或行政總裁，則毋須遵守向本公司董事或行政總裁授出購股權之相關規定。 22.2 為就上文第3段所述更新計劃授權限額或服務提供者分項限額尋求股東批准，本公司須向股東寄發一份載有上市規則所規定資料之通函，而倘上市規則有所規定，則為取得所需批准而召開之股東大會上之表決須以投票方式進行，並由上市規則規定須放棄投票之關連人士放棄投票。 23. 2026年購股權計劃之條件 2026年購股權計劃須待下列條件達成後，方可生效： (a) 聯交所批准本公司根據2026年購股權計劃之條款及條件因行使購股權而將予配發及發行、相當於計劃授權限額之股份上市及買賣；及 (b) 股東於股東大會上通過普通決議案，以批准及採納2026年購股權計劃，並授權董事局據此授出購股權以認購股份，以及因行使根據2026年購股權計劃授出之任何購股權而配發、發行及處理股份（包括出售或自庫存轉撥的庫存股份）。 24. 股份之地位 因行使購股權而將予配發及發行或自庫存轉撥之股份，須受當時生效之公司細則之所有條文所規限，並於行使日期在各方面與當時已發行之繳足股份享有同等地位，因此，其持有人有權享有於行使日期當日或之後所派付或作出之一切股息或其他分派，惟倘有關股息或其他分派於行使日期前已宣派、建議或決議派付或作出，而其記錄日期早於行使日期，則不包括在內。因行使購股權而配發及發行或自庫存轉撥之股份，於承授人之姓名正式登記於股東名冊成為該等股份之持有人之前，將不附帶投票權。 購股權持有人將無權享有任何股東權利（包括投票權）。 25. 授出購股權之時間限制 只要股份在聯交所上市： (a) 倘本公司獲悉內幕消息，則自獲悉該等內幕消息起直至（包括）公佈有關消息當日之交易日止，不得作出任何要約。尤其是，由下列兩項較早發生之日期前30日起計之期間開始，不得授出任何購股權： (i) 董事局會議日期（該日期根據上市規則首次通知聯交所），以批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期期間之業績（不論是否上市規則所規定）；及 (ii) 本公司須公佈任何年度、半年度、季度或任何其他中期期間（不論是否上市規則所規定）業績之最後期限， 並直至業績公告日期止。 於任何延遲刊發業績公告期間內，不得授出任何購股權。 (b) 在董事根據上市規則或本公司採納之任何相應守則或證券交易限制而被禁止買賣股份之期間或時間內，董事局不得向屬董事之合資格參與者作出任何要約。 附錄四 股東週年大會通告 （股份代號：00711.HK） 茲通告亞洲聯合基建控股有限公司（「本公司」）謹訂於2026年8月21日（星期五）上午10時正假座香港九龍尖沙咀彌敦道118-130號The Mira Hong Kong 3樓4號、6號及7號宴會廳舉行股東週年大會（「大會」），以處理下列事項： 作為普通事項 1. 省覽及採納本公司截至2026年3月31日止年度之經審核綜合財務報表及董事局與獨立核數師之報告。 2. 宣派截至2026年3月31日止年度之末期股息。 3. (a) 重選黃廸怡小姐為本公司之非執行董事。 (b) 重選嚴玉麟博士為本公司之非執行董事。 (c) 重選於本公司已任職超過九年的林右烽先生為本公司之獨立非執行董事。 (d) 重選嚴震銘博士為本公司之獨立非執行董事。 4. 授權本公司董事局（「董事局」或「董事」）釐定董事酬金。 5. 續聘安永會計師事務所為本公司之獨立核數師及授權董事局釐定其酬金。 作為特別事項 考慮及酌情通過（不論是否作出修訂）下列決議案為普通決議案： 6. 「動議： (a) 在下文(c)段之限制下，一般及無條件地批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以配發、發行及處理本公司股本中之額外股份（包括出售或自庫存轉撥的庫存股份），以及作出或授出可能須要行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括可轉換為本公司股份的證券）；(b) 上文(a)段之批准亦將授權董事於有關期間內作出或授出可能須於有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括可轉換為本公司股份的證券）； (c) 董事根據上文(a)及(b)段之批准，所配發或自庫存轉撥或同意有條件或無條件配發或自庫存轉撥（不論是否根據購股權或其他方式）之股份總數（但不包括(i)供股（定義見下文）；或(ii)行使根據任何當時所採納向合資格人士授出或發行本公司股本中股份或可認購本公司股本中股份權利之購股權計劃或類似安排所授出之購股權；或(iii)根據本公司發行之任何認股權證或任何可轉換為本公司股份之證券的條款，行使認購權或換股權；或(iv)根據本公司之公司細則任何以股代息計劃或類似安排而配發及發行本公司股份以代替全部或部分股息），不得超過本公司於本決議案通過當日有權出席股東週年大會並於會上投票之已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）20%，而上述批准須受此數額限制；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案獲通過當日起至下列任何一項最早發生之日期止之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司下屆股東週年大會須舉行之期限屆滿時；或 (iii) 股東於本公司股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所給予之授權。 「供股」指董事於指定期間，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股東，按其當時持股之比例提呈發售股份之建議，惟董事可就零碎配額，或就考慮任何適用於本公司之地區於法例或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定下之任何限制或責任後，彼等認為必要或權宜排除若幹股東在此方面之權利或作出其他安排。」 7. 「動議： (a) 在下文(b)段之限制下，一般及無條件地批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，根據股份購回守則在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司股份可能上市且獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所購回本身之股份，惟須根據及遵照所有適用法例及╱或聯交所或任何其他證券交易所經不時修訂之規定； (b) 根據上文(a)段之批准，於有關期間可予本公司購回之股份總數不得超過本公司於本決議案通過當日有權出席股東週年大會並於會上投票之已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）10%，而上述批准須受此數額限制；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」 指由本決議案獲通過當日起至下列任何一項最早發生之日期止之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司下屆股東週年大會須舉行之期限屆滿時；或 (iii) 股東於本公司股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所給予之授權。」 8. 「動議： 待召開本大會之通告所載第7項決議案獲通過後，擴大根據召開本大會之通告所載第6項決議案授予本公司董事並在當時有效可行使本公司權力以配發、發行及處理額外股份（包括出售或自庫存轉撥的庫存股份）之一般授權，加上根據召開本大會之通告所載第7項決議案授予之權力而購回之本公司股份總數。」9. 「動議： (a) 在聯交所批准根據2026年購股權計劃（其現有形式或經不時修訂之形式）（該計劃副本已提呈股東週年大會並標記為「 A」，並由股東週年大會主席簡簽以資識別）將授出之購股權所涉及可能發行之股份上市及批准買賣之條件達成並以此為條件下，批准及採納2026年購股權計劃；並授權任何董事及╱或其授權代表作出一切可能必要或權宜之行動及訂立一切有關交易、安排及協議，以全面實施2026年購股權計劃，包括但不限於：(i) 管理2026年購股權計劃，據此向符合資格之合資格參與者授出購股權以認購股份，包括但不限於根據2026年購股權計劃之條款釐定及 授出購股權；及 (ii) 根據2026年購股權計劃授出購股權，並於不時需要時配發及發行或自庫存轉撥本公司股本中因該等購股權而須予配發及發行或自庫 存轉撥之股份數目，惟須遵守上市規則及《公司條例》； (b) 根據2026年購股權計劃及本公司不時採納之任何其他股份計劃將授出之所有購股權及獎勵所涉及可發行或自庫存轉撥之股份總數，合共不得超過採納日期有權出席股東週年大會並於會上投票之已發行股份總數（不包括庫存股份）之10%。」 10. 「動議： 在本通告所載第9項普通決議案獲通過之條件下，於計劃授權限額內，根據2026年購股權計劃及本公司不時採納之任何其他購股權或股份獎勵計劃向服務提供者授出之所有購股權及獎勵所涉及可發行或自庫存轉撥之股份數目，合共不得超過採納日期有權出席股東週年大會並於會上投票之已發行股份總數（不包括庫存股份）之1%。」 承董事局命 亞洲聯合基建控股有限公司 主席 彭一庭 香港，2026年7月29日 附註： (1) 凡有權出席大會（或其任何續會）並於會上投票之本公司任何股東，均有權委派一名或多名委任代表人出席，並於表決時代其投票。委任代表人毋須為本公司股東。 (2) 委任代表表格連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之該等文件副本，最遲須於大會（或其任何續會）指定舉行時間不少於48小時前交回本公司之股份過戶登記處香港分處卓佳證券登記有限公司（「卓佳」），地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回委任代表表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席大會（或其任何續會），並於會上投票，而在此情況下，本委任代表表格將被視作已予撤回。 (3) 如屬本公司任何股份之聯名登記持有人，其中任何一名持有人均可親身或委派委任代表人出席大會（或其任何續會）並於會上就有關股份投票，並被視為唯一擁有該等股份。倘超過一名該等聯名持有人親身或委派委任代表人出席大會（或其任何續會）時，則上述之出席人士中僅在本公司股東名冊中排名最先者方有權就該等股份投票。 (4) 所有於大會上表決之決議案將以投票方式進行表決，惟主席可基於誠實信用之原則決定容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決。 (5) 本公司將由2026年8月18日（星期二）至2026年8月21日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定出席大會並於會上投票之權利，期間將不會進行本公司股份之過戶登記。如欲符合出席大會並於會上投票之資格，所有已填妥之股份過戶文件連同有關股票，必須於2026年8月17日（星期一）下午4時30分或之前按上述地址送交卓佳辦理過戶登記手續。出席大會並於會上投票的記錄日期將為2026年8月21日（星期五）。 (6) 本公司將由2026年8月27日（星期四）至2026年8月31日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定獲派建議之末期股息（須待本公司股東於大會批准）之資格，期間將不會進行本公司股份之過戶登記。如欲符合資格獲派發建議之末期股息，所有已填妥之股份過戶文件連同有關股票，必須於2026年8月26日（星期三）下午4時30分或之前按上述地址送交卓佳辦理過戶登記手續。符合資格獲派發建議之末期股息的記錄日期將為2026年8月31日（星期一）。 (7) 倘於召開大會指定時間前兩小時仍然懸掛8號或以上颱風信號或「黑色」暴雨警告，大會將會延期。本公司將於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.asiaalliedgroup.com上刊發公告，以知會本公司股東改期會議的日期、時間及地點。 中财网
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