航亚科技(688510):公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
原标题:航亚科技:公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 关于无锡航亚科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2026年 6月 29日下发的《关于无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕130号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，作为无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“航亚科技”）的申报会计师，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）对问询函中涉及的相关问题进行了回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同含义。 本问询函回复的字体说明如下：
目录 目录................................................................................................................................ 2 1、关于募投项目 ......................................................................................................... 3 2、关于业务与经营情况 ........................................................................................... 22 1、关于募投项目 根据申报材料：（1）本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），用于航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目、航空发动机转动件和结构件产能扩建项目以及补充流动资金；（2）航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目预计税后内部收益率为 12.76%，航空发动机转动件和结构件产能扩建项目预计税后内部收益率为7.18%。 请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第6号》要求补充披露：本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响等。 请发行人说明： （1）在航空产品和国际业务均存在下滑的情况下实施本次募投项目的主要考虑及必要性，本次募集资金是否符合投向主业相关要求，是否投资于科技创新领域； （2）本次募投项目实施是否取得境内外全部资质许可，募投项目实施是否存在政策或法律障碍，并结合发行人境外投资生产管理经验、客户验证情况、现有产能及规划产能情况、募投产品产能利用率及产销率等，说明实施本次募投项目的可行性和产能消化的合理性，相关风险揭示是否充分； （3）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异； （4）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理； 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （一）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异 1、本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据 （1）马来西亚项目 本项目投资预算总额为43,471.07万元，拟使用募集资金投入35,000.00万元，具体如下： 单位：万元
①土地费用 本项目拟于马来西亚柔佛州新山柔-新经济特区内购置土地 41.50亩，土地购置金额为 7,426.44万元，购置折合单价为 178.97万元/亩，系经市场询价以及同地区同类型项目价格确定。除召开本次再融资相关事项董事会前投入的 296.54万元土地定金外，拟全部使用本次募集资金投入。 ②建筑工程费 本项目中建筑工程费合计 7,347.79万元，主要为厂房及办公楼等建筑费用，建筑工程的建筑面积系公司结合项目产能规划、生产工艺流程、设备布局需求、物料存储周转要求、人员配置规模及项目用地规划指标等因素综合测算确定，本项目建筑面积合计为 20,410.52平方米，建筑工程费的具体明细如下： 单位：平方米、元/平方米、万元
本项目建筑工程单价由基建单价及装修单价两部分构成，其中基建单价为2,000.00元/平方米，装修单价为 1,600.00元/平方米，综合单位建筑成本约为3,600.00元/平方米，本项目建筑单价的测算充分考虑马来西亚当地主要建材价格、建筑工人人工成本及相关税费水平，处于当地市场合理区间范围内。 ③设备购置及安装费 本项目中设备购置及安装费合计 27,350.10万元，其中设备购置费 26,302.10万元（含安装费用），软件购置费 1,048.00万元。本项目设备购置数量系结合项目产能规划、产品生产工艺流程、单台设备额定产能及合理备用系数等因素综合测算确定，与项目实际生产需求相匹配；设备购置单价以国内主流设备供应商的最新公开报价为基础，结合公司历史同类设备的采购价格及马来西亚当地进口设备的关税、运输费用综合测算得出，通过数量与单价计算得出投资总额。 本项目的设备购置明细具体如下： 单位：台/套/条、万元
④工程建设其他费用 本项目工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、临时设施费、工程监理费、工程保险费以及联合试运转费等等，以建筑工程费、设备购置及安装费为对应基数按比例计提，计提比例符合行业惯例，合计金额为 601.42万元。 工程建设其他费用的具体明细如下： 单位：万元
⑤基本预备费 项目预备费主要用于覆盖项目实施过程中可能发生的不可预见支出、设计变更、工程量增加以及物价波动等风险。本项目基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置安装工程费和工程建设其他费用之和的 1.00%，计提比例符合行业惯例，合计 352.99万元。 ⑥铺底流动资金 在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目所需铺底流动资金为 392.33万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例（5.00%）进行测算。 设其他费用、基本预备费及铺底流动资金等资金需求系公司结合项目实际投资情况进行的审慎测算，项目测算具有合理性、公允性。 （2）机匣项目 本项目投资预算总额为34,339.12万元，其中拟使用募集资金20,000.00万元，具体如下： 单位：万元
本项目建设地点位于江苏省无锡市新吴区新东安路西侧、振发八路南侧，总用地面积为 18,855.56平方米（约 28.28亩）拟利用公司现有三期土地和新购置的四期土地中的部分土地进行项目建设。新购置的四期土地面积约 28.00亩，其中，4.52亩土地用于本项目建设，购置费用使用本次募集资金投入，单价按照50万/亩计算，总计 225.88万元，四期土地其余部分不用于本次募投项目，相关价款使用自有资金支付。 本次土地购置费用预算系以目标区域土地市场交易价格为参考、结合商务谈判结果综合测算形成，定价公允。 ②建筑工程费 本项目中建筑工程费合计 13,686.23万元，主要为厂房及库房等建筑费用，总建筑面积为 38,934.79平方米，建筑工程的建筑面积系公司结合项目产能规划、生产工艺流程、设备布局需求、物料存储周转要求、人员配置规模及项目用地规划指标等因素综合测算确定，本项目建筑面积合计为 38,934.79平方米，建筑工程费的具体明细如下： 单位：平方米、元/平方米、万元
本项目建筑单价系依据已咨询的施工金额确定，本项目中，K厂房建造单价为 3,550元/平方米，J库房建造单价为 2,000元/平方米。 ③设备购置及安装费 本项目中设备购置及安装费合计 18,812.14万元，其中设备购置费 18,174.22万元（含安装费用），软件购置费 637.92万元。本项目设备投入基于项目生产需要配备，根据公司设备历史采购价格、结合公司采购部门对相关供应商询价计算采购单价，通过数量与单价计算得出投资总额。 本项目设备购置数量的确定遵循以产定能的原则，首先根据项目年产 8,000件机匣的产能目标，将加工任务分解至各工序，再结合单台设备的理论加工能力、行业平均设备利用率及综合良品率等指标测算所需设备数量。设备购置单价以国内主流设备供应商的最新公开报价为基础，结合公司历史同类设备的采购价格综合测算得出。 本项目的设备购置明细具体如下： 单位：台/套/条、万元
本项目拟新增设备 142台（套/条），其中生产设备 101台（套/条），办公设备 41台，本项目设备数量的确定系以项目新增产能目标为基础，按照关键产能设备额定产能进行测算，确保各工序生产能力相互匹配。 ④工程建设其他费用 本项目工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、临时设施费、工程监理费、工程保险费以及联合试运转费等等，以建筑工程费、设备购置及安装费为对应基数按比例计提，计提比例符合行业惯例，合计金额为 548.19万元。 工程建设其他费用的具体明细如下： 单位：万元
项目预备费主要用于覆盖项目实施过程中可能发生的不可预见支出、设计变更、工程量增加以及物价波动等风险。本项目基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置安装工程费和工程建设其他费用之和的 1.00%，计提比例符合行业惯例，合计 330.47万元。 ⑥铺底流动资金 在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目所需铺底流动资金为 736.21万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例（10.00%）进行测算。 综上，机匣项目中土地费用、建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用、基本预备费及铺底流动资金等资金需求系公司结合项目实际投资情况进行的审慎测算，项目测算具有合理性、公允性。 2、相关测算与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异 ①土地费用 公司同行业公司可比项目涉及土地购置的公开信息较少，故此处除与公司同类项目以及同行业公司可比项目对比外，亦选取了部分在相似地块购置土地的案例进行对比，具体情况如下： 单位：万元、亩、万元/亩
注 2：航宇科技募投项目选址位于四川省广汉市，国内工业用地成本随区域经济水平、产业集聚度变化，可比性较差； 注 3：此处选取为 2025-2026年的无锡市新吴区同类型工业用地挂牌成交案例进行对比，更具备可比性。 本次募投项目的马来西亚项目位于马来西亚柔-新经济特区，马来西亚不同地块因规划产业定位、区位交通条件、土地产权性质、基础设施配套成熟度及所属区域政策支持力度不同，价格存在较大差异。本次募投项目地块位于柔-新经济特区核心区域，毗邻新加坡国际经贸枢纽，可享受特区专项产业扶持政策与通关便利，核心区位的产业集聚度、商务便利性、配套成熟度远高于州内普通区域。 晋铭航空在马来西亚雪兰莪州的工业用地单价为 164.01万元/亩，与发行人马来西亚项目的土地单价不存在重大差异。 本次募投项目的机匣项目位于无锡市新吴区空港产业园，属于东部沿海高端制造集聚区域，公司 2022年在同一区位实施 IPO募投项目时，通过招拍挂取得87.06亩工业用地，成交单价 48.00万元/亩。本次测算单价为 50.00万元/亩，低于无锡新吴区工业用地年均市场涨幅水平，测算取值谨慎。本项目土地费用略高于同期大宗工业用地成交区间，由于该地块紧邻公司现有厂区，可直接共享现有厂区的道路、供电、给排水、环保等配套设施，无需重复投入配套建设成本，具备用地连续性与配套共享的溢价属性，具有合理性。 综上，公司本次募投项目土地购置单价与同类项目在当地购置土地的价格相比不存在重大差异，处于同地区项目的合理范围内，具有合理性。 ②建筑工程费 本次募投项目与可比项目的建筑工程单价对比情况如下： 单位：平方米、万元、元/平方米
A.对于马来西亚项目：a.根据利比咨询发布的《Malaysia Construction Cost Handbook 2025》，马来西亚柔佛州、雪兰莪州等核心工业区域，通用制造业标准单层钢结构厂房的造价区间为 2,100-2,700马币/平方米（折合人民币约3,192-4,104元/平方米），发行人马来西亚项目的建筑单价处于当地平均建筑成本的区间范围内；b.上市公司金三江马来西亚生产基地的建筑单价为 3,740.00元/平方米，二者不存在重大差异，两个项目均为落地马来西亚的制造业产能基地，建筑面积规模相近。 B.对于机匣项目：a.根据无锡市住房和城乡建设局发布的 2025年第一季度工业建筑工程造价指数，当地框架结构工业厂房的平均造价区间为 3,200-3,800元/平方米，发行人机匣项目的建造单价处于上述市场区间合理范围内；b.发行人机匣项目的建造单价处于同行业可比公司航宇科技及三角防务的合理区间，建造单价高于航宇科技，主要由于航宇科技该募投项目建设地点位于四川省德阳市，不同地区建筑造价存在一定差异；c.发行人机匣项目的建造单价略高于发行人前次募投项目的无锡项目，前次项目测算基准为 2021年造价水平，四年间本地建材、人工、机械施工成本持续上行，整体厂房基准造价中枢抬升，构成基础价差。同时，本项目 K厂房作为航空精密制造专用厂房，需满足高精度设备安装基础、恒温恒湿、防尘防静电及特种工艺防护等特殊要求，其建造单价较高具有合理性。 综上，公司本次募投项目建筑工程单位造价与募投项目建设当地的平均建造成本以及上市公司在当地建设生产基地的单位价格相比不存在重大差异，并处于同行业可比公司合理范围，处于同地区项目的合理范围内，单位造价具有合理性。 ③设备购置及安装费 本次募投项目的单位设备投入产出比和可比项目对比情况如下： 单位：万元
注 2：年产值为达产年不含税产值，同行业数据来源为公告等公开渠道； 注 3：晋铭航空招股说明书未披露达产后年均销售收入数据，金三江与公司产品不具有可比性，故此处未进行对比。 由上表，本次募投项目投入产出比差异主要系产品结构、工艺复杂度、设备投资特性等客观因素导致，整体处于同行业可比公司合理区间，与同行业不存在重大差异，具有合理性。 由上表，可比公司同类项目平均投入产出比为 1.90，马来西亚项目投入产出比高于同行业平均水平，其核心因素在于该项目聚焦于技术工艺成熟的航空发动机叶片及医疗骨科植入锻件等批量产品，生产效率较高，从而在既定的固定资产投入规模下实现了更高的产值转化效率。 机匣项目投入产出比略低于同行业平均水平，主要系该项目专注于航空发动机机匣产品，机匣作为航空发动机的核心结构件，工艺复杂度高，加工精度要求严格，需大量购置高精度五轴加工中心、数控龙门铣床等高端专用设备，单台设备平均投入较高，且机匣产品的生产周期较长，设备的年产出相对较低。上述差异符合公司实际情况，项目设备配置与相应产品特性、生产工艺及产能规划较为匹配。 综上，发行人本次募投项目各项投资构成、测算过程及测算依据合理、谨慎，相关测算依据与发行人和同行业公司可比项目的对比不存在重大差异。 （二）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理 本募投项目计划新增压气机叶片产能150万件、医疗骨科植入锻件100万件、机匣 8,000件。本次募投项目效益测算主要指标如下：
本次募投项目产品的单价系参照公司近期同类产品销售单价，并结合募投项目产品未来市场情况，进行谨慎测算，具有合理性。 ①与公司现有产品对比 本次募投项目单位价格与公司历史产品价格比对情况如下： 单位：元/件
A.压气机叶片比对 本次募投项目压气机叶片目标客户为赛峰集团、GE航空及罗罗等终端客户，对照公司对上述客户历史销售价格 290.79元/件、339.65元/件、344.24元/件及354.76元/件，本次项目测算定价整体偏低，主要系考虑到行业内竞争因素及产品价格变动趋势，单价测算严格遵循谨慎性原则，测算谨慎、合理。 B.医疗骨科植入锻件比对 价格测算依据如下：a. 根据 QY Research统计 2024年全球骨科植入物锻件产量达 3,195万件，平均售价 42美元/件，约为 284.98元人民币/件（按 2026年6月 30日美元兑人民币汇率 6.7852计算）；b.本次募投项目医疗骨科植入物锻件目标客户为强生、施乐辉，对照公司报告期内对上述客户历史销售价格 239.35元/件、252.15元/件、283.40元/件及 248.99元/件。 综上，本次募投项目产品定价低于对目标客户的历史销售价格，低于行业统计数据，主要系考虑到行业内竞争因素及产品价格变动趋势，单价测算严格遵循谨慎性原则，测算谨慎、合理。 ②可比公司同类产品价格/市场上公开信息披露的类似产品价格 根据同行业可比公司及公开数据披露，相关产品价格对比情况如下所示：
（2）机匣项目 本次募投项目产品的单价系参照公司近期同类产品销售单价，并结合募投项目产品未来市场情况，进行谨慎测算，具有合理性。 ①与公司现有产品对比 本次募投项目单位价格与公司历史产品价格比对情况如下： 单位：元/件
本次机匣项目产品均价为 37,500元/件，具体计算过程如下： A. 募投产品简易机匣单价：报告期各期简易机匣销售单价分别为 13,884.82元/件、13,579.18元/件、12,358.19元/件及 11,203.05元/件，报告期内历史平均价格（报告期内简易机匣实现全部收入/全部销量，下同）为 12,592.97元/件，本次募投项目简易机匣平均价格为 12,300.00元/件； B. 募投产品复杂机匣单价：报告期各期复杂机匣销售单价分别为 135,408.93元/件、169,756.50元/件、65,041.59元/件及 156,048.23元/件，2025年复杂机匣因低单价产品的销量占比上升，导致价格有所波动；鉴于复杂机匣型号众多，各型号单件售价区间跨度较大，单价介于 3万元/件至 25万元/件间，同时报告期产品平均单价存在波动情形，为谨慎测算募投项目收益，在报告期内历史平均价格124,083.11元/件的基础上审慎下调取值，本次募投项目测算中复杂机匣平均单价选取 84,300.00元/件。 C. 本次募投产品定价高于对标产品历史销售均价，主要系报告期内公司批量销售的对标机匣产品以简易机匣为主，综合单价偏低。而本次募投项目规划生产的机匣产品中复杂机匣占比提升，其中简易机匣数量为 5,200件，复杂机匣数量为 2,800件，根据上述募投项目简易机匣及复杂机匣定价，确定募投项目整体均价为 37,500.00元/件，定价水平高于对标产品历史成交价格具有合理性。 本次募投项目机匣产品的定价，系公司结合目标产品历史交易价格、行业市场化定价水平，并充分考虑产品结构、技术难度与市场定位差异，遵循谨慎性原则审慎确定，测算谨慎、合理。 ②可比公司同类产品价格/市场上公开信息披露类似产品价格对比 同行业可比公司中航宇科技因所生产为毛坯件，其产品销量单位为吨，价格无直接可比性；中超控股航空航天发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件项目未披露相关数据。因此，无法通过公开渠道获取与可比公司同类产品价格/市场上公开信息披露的类似产品价格并进行比较。 2、本次募投项目效益测算中产品销量指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理 （1）产品销量的测算依据 本次募投项目效益测算中产品销量指标选取的主要依据如下：
一方面，报告期各期，公司产品基本保持产销平衡状态，航空产品产销率为98.08%、100.83%、97.09%和 99.42%，医疗产品产销率为 110.34%、100.14%、94.84%和 120.60%，保持在较高水平。另一方面，基于募投产品实现新增收入占整体市场空间的比例较低、公司产品市场认可度持续提升、下游需求景气度向好的因素，项目完全达产后形成的产能预计完全销售，并考虑产能爬坡期和市场开拓因素确定销量数据，具有合理性。 （2）可比公司及公司首次公开发行募投项目达产周期对比 经查询公开信息，同行业可比上市公司在报告期内募投项目达产周期数据以及公司首次公开发行时募投项目达产周期数据如下所示：
3、本次募投项目效益测算中毛利率指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理 （1）毛利率的测算依据 结合营业收入和成本费用预测，本次募投项目效益测算中毛利率指标选取的主要依据如下： 单位：万元
①马来西亚项目 公司本次募投产品毛利率与公司历史同类产品毛利率数据及同行业可比业务及募投项目毛利率对比情况如下：
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