[HK]粤港湾智算(01396):须予披露交易 - 融资租赁安排
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容 概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對 因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損 失承擔任何責任。GREATERBAYAREAAICOMPUTINGTECHCO.,LTD. 粵港灣智算科技有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） (Stockcode:1396) 須予披露交易 融資租賃安排 融資租賃安排 於2026年6月24日，深圳鴻睿（本公司之一間間接非全資附屬公司）與 I 浦銀金融租賃訂立融資租賃協議 ，據此，浦銀金融租賃同意以合計購買 價約人民幣395百萬元向深圳鴻睿購買若干IT設備及配套設備，並將其 回租予深圳鴻睿，各協議項下的租賃期均為62個月。於相關租賃期屆滿 後，深圳鴻睿可按各協議項下人民幣1元的名義代價購買相關租賃資產 I。 於2026年7月21日，深圳鴻睿進一步與浦銀金融租賃訂立融資租賃協 議II，據此，浦銀金融租賃同意以合計購買價約人民幣790百萬元向深圳 鴻睿購買若干IT設備及配套設備，並將其回租予深圳鴻睿，各協議項下 的租賃期均為62個月。於相關租賃期屆滿後，深圳鴻睿可按各協議項下 人民幣1元的名義代價購買相關租賃資產II。 上市規則涵義 由於該等融資租賃協議乃與同一對手方訂立，預期於12個月內完成，且 屬相同或類似性質，故根據上市規則第14.22條，其項下擬進行的交易已 合併計算。由於該等融資租賃安排按合併基準計算的一項或多項適用百分 比率超過5%但低於25%，故該等融資租賃協議構成本公司的須予披露交 易，須遵守上市規則第十四章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守股東 批准規定。融資租賃安排I 於2026年6月24日，深圳鴻睿（作為賣方及承租人）與浦銀金融租賃（作為買方及出租人）訂立融資租賃協議I及相關擔保文件。 融資租賃安排I的主要條款載列如下： 日期 ： 2026年6月24日 融資租賃協議 I ： （1）深圳鴻睿，作為賣方及承租人；及 的訂約方 （2）浦銀金融租賃，作為買方及出租人。 交易性質 ： 根據融資租賃協議I，浦銀金融租賃同意(i)以合計購 買價約人民幣395百萬元向深圳鴻睿購買租賃資產 I；及(ii)將其回租予深圳鴻睿，各協議項下的租賃期 62 為 個月。 浦銀金融租賃須在融資租賃協議I各自列明的條件獲 達成後五個工作日內，將相關購買價全額支付至深圳 鴻睿指定的受監管銀行帳戶，該等條件包括（其中包 括）浦銀金融租賃收到已正式簽署及生效的交易及擔 保文件、必要的公司批准證明及租賃資產I的所有權 文件。 租賃資產I ： 租賃資產I由深圳鴻睿擁有的IT設備及配套設備組 成，該等設備用於提供AI算力雲服務。租賃資產I 之賬面價值約為人民幣416百萬元。 截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度， 租賃資產I並無產生任何可識別的淨利潤。 租賃付款 ： 深圳鴻睿須根據各份融資租賃協議I分期支付的租賃 付款總額約人民幣450百萬元。 融資租賃協議I的主要條款乃經訂約方之間按公平原 則協商後厘定，並參考（其中包括）：(i) 租賃資產 I之賬面價值；(ii) 深圳鴻睿的融資需求及就租賃資 產I可比較融資租賃安排的市場條款；及 (iii) 本集 團自融資租賃安排獲得的裨益，載於本公告「融資租 賃安排的理由及裨益」一段。 所有權及購回 ： 相關租賃資產I的法定所有權須於相關購買價支付後轉移至浦銀金融租賃。深圳鴻睿將於相關租賃期內保 留租賃資產I的佔有權及使用權。 於相關租賃期屆滿後，在深圳鴻睿已支付所有租賃付 款及其他到期款項且並無發生違約事件的前提下，深 圳鴻睿可按各協議項下人民幣1元的名義代價購買 相關租賃資產I。 擔保安排 ： 作為深圳鴻睿妥善履行融資租賃協議I項下義務的擔 保，深圳天頓、羅介平先生及鍾軍華先生各自已向浦 銀金融租賃提供連帶責任保證。保證期間持續至相關 融資租賃協議I項下最後一期款項到期之日起計滿三 年之日止。此外，深圳鴻睿亦將其服務費應收賬款質 押予浦銀金融租賃。有擔保本金債權金額約人民幣 450百萬元。 羅介平先生及鍾軍華先生提供的擔保乃以零代價提 供，且本集團任何成員公司並無向其提供任何擔保或 反彌償。 融資租賃安排II 於2026年7月21日，深圳鴻睿（作為賣方及承租人）與浦銀金融租賃（作為買方及出租人）訂立融資租賃協議II及相關擔保文件。 融資租賃安排II的主要條款載列如下： 日期 ： 2026年7月21日 融資租賃協議 II ： （1）深圳鴻睿，作為賣方及承租人；及 的訂約方 （2）浦銀金融租賃，作為買方及出租人。 交易性質 ： 根據融資租賃協議II，浦銀金融租賃同意(i)以合計購 買價約人民幣790百萬元向深圳鴻睿購買租賃資產 II；及(ii)將其回租予深圳鴻睿，各協議項下的租賃期 62 個月。 浦銀金融租賃須在融資租賃協議II各自列明的條件 獲達成後五個工作日內，將相關購買價全額支付至深 圳鴻睿指定的受監管銀行帳戶，該等條件包括（其中 包括）浦銀金融租賃收到已正式簽署及生效的交易及 擔保文件、必要的公司批准證明及租賃資產II的所 有權文件。 租賃資產II ： 租賃資產II由深圳鴻睿擁有的IT設備及配套設備組 成，該等設備用於提供AI算力雲服務。租賃資產II 之賬面價值約為人民幣1,096百萬元。 截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度， 租賃資產II並無產生任何可識別的淨利潤。 租賃付款 ： 深圳鴻睿須根據各份融資租賃協議II分期支付的租 賃付款總額約人民幣901百萬元。 融資租賃協議II的主要條款乃經訂約方之間按公平 原則協商後厘定，並參考（其中包括）：(i) 租賃資 產II之賬面價值；(ii) 深圳鴻睿的融資需求及就租賃 資產II可比較融資租賃安排的市場條款；及 (iii) 本 集團自融資租賃安排獲得的裨益，載於本公告「融資 租賃安排的理由及裨益」一段。 II 所有權及購回 ： 相關租賃資產 的法定所有權須於相關購買價支付 後轉移至浦銀金融租賃。深圳鴻睿將於相關租賃期內 保留租賃資產II的佔有權及使用權。 於相關租賃期屆滿後，在深圳鴻睿已支付所有租賃付 款及其他到期款項且並無發生違約事件的前提下，深 圳鴻睿可按各協議項下人民幣1元的名義代價購買 相關租賃資產II。 擔保安排 ： 作為深圳鴻睿妥善履行融資租賃協議II項下義務的 擔保，深圳天頓、羅介平先生及鍾軍華先生各自已向 浦銀金融租賃提供連帶責任保證。保證期間持續至相 關融資租賃協議II項下最後一期款項到期之日起計 滿三年之日止。此外，深圳鴻睿亦將服務費應收賬款 質押予浦銀金融租賃。有擔保本金債權金額約為人民 901 幣 百萬元。 羅介平先生及鍾軍華先生提供的擔保乃以零代價提 供，且本集團任何成員公司並無向其提供任何擔保 或反彌償。 財務影響 根據本公司的初步評估，並經本公司核數師審閱，租賃資產的轉讓將入賬列作融資安排，預期不會於本集團的綜合財務報表中入賬列作出售。因此，本公司預期不會因融資租賃安排確認任何出售收益或虧損。 本集團擬將融資租賃安排所收取的購買價用作購買IT設備及配套設備，以履行其AI算力雲服務項目。 融資租賃安排的理由及裨益 董事認為，融資租賃安排為本公司提供靈活且具成本效益的融資管道，以持續採購IT設備及配套設備，滿足本集團AI算力雲服務訂單的交付需求。 誠如本公司於2026年7月3日發佈的自願性公告所披露，截至2026年6 月30日，本集團已新增履行AI算力雲服務訂單金額逾人民幣20億元。在此基礎之上，自2026年7月1日起至本公告日期止，本集團持續採購IT設備以履行來自不同客戶的新訂單，對應將新增交付AI算力雲服務訂單金額逾人民幣20億元，本集團AI算力業務規模及算力基礎設施佈局進一步擴大。 IT 為積極交付上述持續增長的訂單，本集團在日常業務過程中持續進行 設備的採購。為免存疑，本融資租賃安排的披露乃因適用百分比率已達到上市規則項下的相關披露門檻，並不代表本集團IT設備採購活動的全部規模。 基於上述，董事（包括獨立非執行董事，但不包括下文所述的利益衝突董事）認為，融資租賃安排的條款按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。該融資將進一步鞏固本集團作為「AI算力基礎設施服務商」的定位佈局，支持AI算力雲服務訂單的持續履行與交付，並強化本公司於香港股市AI算力雲服務領域的競爭優勢及行業地位，從而為本集團的長期業務拓展奠定堅實基礎。 除羅介平先生及鍾軍華先生因於融資租賃安排中擁有權益而就批准融資租賃安排的董事會決議放棄表決外，概無董事於融資租賃安排中擁有重大權益。 有關訂約方的資料 本集團 本公司為一家在開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於香港聯交所主板上市。本集團積極從事人工智能行業及相關領域，並致力於成為全球領先的「AI算力基礎設施運營商」。 深圳鴻睿為一家在中國註冊成立的有限責任公司，且為本公司的間接非全資附屬公司。深圳鴻睿為一家專注於AI算力基礎設施及多元異構算力服務的高新技術企業。 深圳天頓為一家在中國註冊成立的有限責任公司，且為本公司的間接全資附屬公司。深圳天頓為一家專注於AI算力基礎設施及多元異構算力服務的高新技術企業。 浦銀金融租賃 浦銀金融租賃為一家在中國註冊成立的有限責任公司，主要從事融資租賃及相關服務，長期信用評級為AAA。該公司經原中國銀行業監督管理委員會批准為全國性非銀行金融機構，其主要監管機構為國家金融監督管理總局。根據公開資料，浦銀金融租賃由上海浦東發展銀行股份有限公司（一家A股於上海證券交易所上市的公司，股份代號：600000）持有約69.56%的權益。 據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，浦銀金融租賃及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 上市規則涵義 由於該等融資租賃協議乃與同一對手方訂立，預期於12個月內完成，且屬相同或類似性質，故根據上市規則第14.22條，其項下擬進行的交易已合併計算。由於該等融資租賃安排按合併基準計算的一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，故該等融資租賃安排構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第十四章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守股東批准規定。 羅介平先生及鍾軍華先生為執行董事，故為本公司關連人士。由於彼等各自的擔保構成關連人士以正常商業條款或更佳條款為本集團利益提供的財務資助，且本集團並無就其資產向彼等提供任何擔保，故該等擔保根據上市規則第14A.90條全面獲豁免遵守申報、公告、通函及獨立股東批准規定。 釋義 「AI」 指 人工智能 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 粵港灣智算科技有限公司，一家在開曼群島註冊成 立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 （股份代號：1396） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 I 2026 6 24 「融資租賃協議 」指 深圳鴻睿與浦銀金融租賃於 年 月 日訂 立的兩份融資租賃協議及相關擔保文件 「融資租賃協議 指 深圳鴻睿與浦銀金融租賃於2026年7月21日訂 II」 立的兩份融資租賃協議及相關擔保文件 「融資租賃協議」 指 融資租賃協議I及融資租賃協議II的統稱 「融資租賃安排」 指 融資租賃協議項下擬進行的售後回租安排及相關擔保安排 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 根據上市規則並非本公司的關連人士且為獨立於本公司及其關連人士的第三方的任何人士或公司 及其各自的最終實益擁有人 「IT」 指 資訊科技 「租賃資產」 指 租賃資產I及租賃資產I的統稱 「租賃資產I」 指 融資租賃協議I項下所涉及的若干IT設備及配套 設備 「租賃資產II」 指 融資租賃協議II項下所涉及的若干IT設備及配套設備 「上市規則」 指 香港聯合聯交所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳 門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.1港元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「深圳鴻睿」 指 深圳市鴻睿數創科技有限公司，一家在中國註冊成立的有限責任公司 「深圳天頓」 指 深圳天頓數據科技有限公司，一家在中國註冊成立的有限責任公司 「浦銀金融租賃」 指 浦銀金融租賃股份有限公司，一家在中國註冊成立的公司 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事會命 粵港灣智算科技有限公司 主席兼執行董事 羅介平 香港，2026年7月21日 於本公告日期，本公司執行董事為羅介平先生、鍾軍華先生及何飛先生；本公司獨立非執行董事為韓秦春博士、錢鶴博士及劉曉彥博士。 中财网
 |