[HK]晋景新能(01783):有关须予披露交易之进一步公告根据一般授权发行代价股份以收购目标公司
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 ENVISION GREENWISE HOLDINGS LIMITED 晉景新能控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1783） 有關須予披露交易之進一步公告 根據一般授權發行代價股份以收購目標公司 財務顧問燃亮資本 茲提述本公司日期為2026年6月29日之公告，內容有關收購目標公司及?運公司之全部已發行股本（「該公告」）。除另有說明外，本公告所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。 盈利預測 誠如該公告所披露，鑑於目標集團之估值（「該評估」）乃基於折現現金流量法（已計及預期將為目標公司帶來的未來經濟利益），估值僅構成上市規則第14.61條所指的盈利預測（「盈利預測」）。 根據上市規則第14.60A條之規定，該評估之概要（括盈利預測所採用主要假設之進一步資料）載於本公告附錄一。 燃亮資本（亞太）有限公司（擔任本公司就收購事項之財務顧問（「財務顧問」））信納，盈利預測乃由董事經審慎周詳查詢後作出。 編製及發出的估值報告中採用的折現現金流量預測的計算的算術準確性作出報告，當中並不涉及採納會計政策。 根據上市規則第14.60A條，申報會計師日期為2026年7月21日之報告及財務顧問日期為2026年7月21日之函件全文分別載於本公告附錄二及附錄三。 經計及申報會計師報告及財務顧問函件，董事會認為估值報告所採納之估值方法及主要假設屬公平合理，並受到目標集團的業務前景支持。 專家及同意 提供本公告所載意見及建議的專家的資格如下︰ 名稱 資格 燃亮資本（亞太）有限公司 獲證券及期貨事務監察委員會發牌根據證券及期貨條例從事第1類（證券交易）及第6類（企業融資顧問）受規管活動 天職香會計師事務所有 香執業會計師及香法例第588章會計及財務匯報局條例項限公司 下註冊公眾利益實體核數師 AP Appraisals Limited 獨立合資格估值師 （「估值師」） 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，財務顧問、申報會計師及估值師各自為獨立於本集團及其關連人士的第三方。於本公告日期，上述各方概無持有本集團任何成員公司的任何股權，亦無認購或提名人士認購本集團任何成員公司證券的任何權利（不論是否可依法強制執行）。 財務顧問、申報會計師及估值師各自已就刊發本公告發出書面同意，同意按當中所載形式及內容載入其名稱、函件、報告或意見（視乎情況而定）及其名稱的所有提述（括其資格），且並無撤回其同意。 有關目標集團之資料 目標集團的商業模式主要圍繞提供服務，透過向客戶提供運算能力以換取長期租約，所收取之租金可根據客戶所需之運算能力、彼等需要提供該運算能力之特定設備之時間或其他方式計算。目標集團通常於採購運算能力及互聯網數據中心資源以履行其對客戶之責任前與其客戶訂立長期租約。目標集團之潛在客戶群括主要科技公司、網絡基礎設施供應商及其他中介機構，於運算能力基礎上疊加其服務，並繼而向機構客戶提供其服務產品。目標集團之主要供應商括硬件（如高效能GPU及伺服器）供應商以及電訊及網絡供應商。涉及一名典型客戶之工作流程示例載列如下： 有關目標集團之資料 目標集團的商業模式主要圍繞提供服務，透過向客戶提供運算能力以換取長期租約，所收取之租金可根據客戶所需之運算能力、彼等需要提供該運算能力之特定設備之時間或其他方式計算。目標集團通常於採購運算能力及互聯網數據中心資源以履行其對客戶之責任前與其客戶訂立長期租約。目標集團之潛在客戶群括主要科技公司、網絡基礎設施供應商及其他中介機構，於運算能力基礎上疊加其服務，並繼而向機構客戶提供其服務產品。目標集團之主要供應商括硬件（如高效能GPU及伺服器）供應商以及電訊及網絡供應商。涉及一名典型客戶之工作流程示例載列如下： 目標集團在上海設有現有基礎設施以支援其業務，本公司預期目標集團將繼續建設其業務基礎設施以把握新商機。 之現有資產及所需資格）?運目標集團之雲端計算服務。倘任何業務僅可憑藉電信業務經?許可證於中國進行，則?運公司將與許可公司（其為擁有進行該等?運所需許可證之實體）共同進行該業務。緊隨收購事項完成後，目標集團（由本公司控制）之簡化架構圖載列如下： 收購事項的基準代價總額為22億元，該金額乃由訂約方經公平磋商後釐定，並已計及（其中括）目標集團之財務狀況及前景。在與賣方達成22億元基準代價之協議時，本公司並未計及目標集團之任何現有現金及債務，並基於業務之「無現金」狀態作出評估，因此該公告所載之價格調整機制將根據截止日期報表所提供之目標集團整體現金及債務水平調整代價。 誠如該公告所披露，總代價將分四期支付，而每期付款須待協議所載之若干條件達成後方可作實。 而?運公司已訂立之該等協議應於該年度產生額外年度化息稅折舊攤銷前盈利不低於人民幣4.8億元，並於該等協議期限內產生總計不低於人民幣24億元的合約價值（「息稅折舊攤銷前盈利及合約價值目標」）。息稅折舊攤銷前盈利及合約價值目標乃由賣方與本公司經評估目標集團之?運管道及其業務前景後達致，當中括其管道中可能於短期內轉化之潛在客戶，以及因此其於交易過程中能切實訂立之業務關係數量，以印證目標集團之估值。息稅折舊攤銷前盈利及合約價值目標將由本公司與賣方透過呈交妥為簽立且具備該等價值之協議進行評估。鑑於雲端電腦業務之性質，合約之息稅折舊攤銷前盈利價值具有高度可預測性，因此本公司將能釐定?運公司所訂立協議之年度化息稅折舊攤銷前盈利價值。根據協議，本公司於計及伺服器設備之位置及特定合約項下將予提供之服務範圍（基於對合約相關?運開支之合理預測）後，可準確估計伺服器之息稅折舊攤銷前盈利。 例如，服務合約項下產生之收益極具可預測性，乃由於金額將於合約中訂明，而相關成本將因服務範圍而異，但仍相對穩定且可預測，目標集團業務模式下唯一的重大經常開支為機架空間租金、電費及維護及管理計算伺服器的僱員人力成本，而機架空間租金及電費通常於合約開始時已與相關供應商就目標集團客戶所訂約的整段期間達成協議。目標集團於任何特定合約項下之成本將括?運人員之勞工成本、伺服器所在場地之租金成本及╱或電力成本等項目（倘目標集團與在目標集團之運算能力產品基礎上疊加其服務之中介機構訂立合約，則部分該等成本可能由中介機構承擔，而有關安排將於服務合約中清晰界定）。該等成本均相對穩定，且目標集團可於訂立服務合約時就該合約之生命週期進行估算。由於該領域的客戶及用戶主要為根基穩固且資金充裕的機構，客戶違反已正式簽訂合約的風險較低。 息稅折舊攤銷前盈利及合約價值目標乃由協議訂約方經考慮多項因素後釐定，括本公司與市場參與溝通以了解當前市場對算力服務的需求，以及目標集團及賣方就彼等現有業務計劃及正與多家潛在客戶（括主要互聯網企業集團及大型語言模型服務供應商）進行深入磋商所提供之資料，並計及每台高性能伺服器可產生的收益及息稅折舊攤銷前盈利，則倘任何潛在業務得以落實，目標集團將能達成息稅折舊攤銷前盈利及合約價值目標。經計及訂約方之間公平的商業討論，並基於本公司就目標集團之?運模式及業務及合約價值目標）對本公司及其股東整體而言屬公平合理，而息稅折舊攤銷前盈利及合約價值目標乃對目標集團及其業務前景之公平估計，因此亦作為本公司釐定代價之依據。 誠如該公告所披露，作為第三期付款之條件，?運公司亦必須已取得（並維持）新業務機會所需之必要許可證，該該等許可證將括客戶就經?運算能力可能普遍要求之認證及認可，括特定於雲端計算服務供應商?運之ISO認證。此外，?運公司亦應已在設備租賃及運算能力服務領域訂立若干新業務機會，該等新業務機會為?運公司現有業務範圍內之新業務，預期?運公司無需為開展該業務而取得重大之新監管批准或許可證。 本公司支付代價第三期的責任以（其中括）達成息稅折舊攤銷前盈利及合約價值目標及該公告所載的其他條件為條件，因此，倘息稅折舊攤銷前盈利及合約價值目標未能達成，本公司將無責任支付該第三期及後續第四期代價，並可就條件未獲達成向賣方追索，括但不限於根據協議條款終止協議。 本公司可全權酌情豁免該公告及本文所載的任何條件。截至本公告日期，本公司無意豁免任何完成條件及本公司支付責任。尤其是，鑑於息稅折舊攤銷前盈利及合約價值目標構成估值報告項下本公司現金流量水平假設的基礎，除非經釐定該豁免符合本公司及股東的整體利益，否則本公司不會豁免與息稅折舊攤銷前盈利及合約價值目標有關的先決條件。董事會認為，代價及支付條款符合本公司及股東的整體利益，倘本公司認為任何該等修訂或豁免符合本公司及股東的整體利益，則將就該公告所披露的任何重大條件的修訂或豁免作出公告。 本公司現時擬透過銀行融資及內部資源的組合為現金代價提供資金，本公司亦正探索其他融資來源的可能性，括但不限於股權及可換股債務融資計劃。倘任何股權或可換股債務融資計劃落實，本公司將作出進一步公告。 根據協議，33,057,851股代價股份將作為代價的一部分向賣方發行。向賣方發行的代價股份數目不會作出調整。本公司於本公告日期及緊隨完成後的股權架構如下（假設於本公告日期至完成日期期間，除發行代價股份外，本公司已發行股份不會有任何變動）：股東 於本公告日期 緊隨發行代價股份後 股份數目 持股百分比 股份數目 持股百分比 董事 (1) 郭晉昇先生 1,301,738,000 45.05% 1,301,738,000 44.54% (2) 鄧志堅先生 97,200,000 3.36% 97,200,000 3.33% (3) 詹志豪先生 38,740,000 1.34% 38,740,000 1.33% (4) 郭可兒女士 24,840,000 0.86% 24,840,000 0.85% 公眾股東 賣方 – – 33,057,851 1.13% 其他公眾股東 1,426,824,280 49.38% 1,426,824,280 48.82% 總計 2,889,342,280 100.00% 2,922,400,131 100.00% 附註 1. 郭先生擁有權益的股份括(i)直接擁有180,000,000股股份；(ii)透過其全資擁有公司晉業國際投資有限公司於1,096,898,000股股份中擁有權益；及(iii)Marvel Sing Limited持有的24,840,000股股份，Marvel Sing Limited為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由Marvel Sing信託的受託人Equiom Fiduciary Services (Hong Kong) Limited全資擁有，Marvel Sing信託為郭先生（作為創立人）設立的以郭先生為受益人的全權信託。 2. 鄧先生擁有權益的股份括(i)直接擁有80,640,000股股份；及(ii)Strong Extend Limited持有的16,560,000股股份，Strong Extend Limited為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由Strong Extend信託的受託人Equiom Fiduciary Services (Hong Kong) Limited全資擁有，Strong Extend信託為鄧先生（作為創立人）設立的以鄧先生為受益人的全權信託。 股股份，Envoy Mind Limited為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由Envoy Mind信託的受託人Equiom Fiduciary Services (Hong Kong) Limited全資擁有，Envoy Mind信託為詹先生（作為創立人）設立的以詹先生為受益人的全權信託。 4. 郭女士擁有權益的股份括Elegant Jasmine Limited持有的24,840,000股股份，Elegant Jasmine Limited為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由Elegant Jasmine信託的受託人Equiom Fiduciary Services (Hong Kong) Limited全資擁有，Elegant Jasmine信託為郭女士（作為創立人）設立的以郭女士為受益人的全權信託。 承董事會命 晉景新能控股有限公司 主席兼執行董事 郭晉昇 香，2026年7月21日 於本公告日期，董事會括四名執行董事，即郭晉昇先生、鄧志堅先生、詹志豪先生及郭可兒女士，以及四名獨立非執行董事，即侯穎承先生、余仲良先生、藍章華先生及薛永恒教授。 估值標的 估值標的為目標集團（「目標集團」），括目標香公司、目標外商獨資企業、?運公司及許可公司，其主要於中國從事雲端計算及數據中心相關服務。目標集團現已持有提供此類服務所需的相關許可證。?運公司已在互聯網數據中心及雲端計算領域建立廣泛的網絡及人脈，並具備購置其雲端計算服務所需之高效能伺服器的資格。 估值日期 2026年5月31日 估值標準 公平值 估值前提及依據 我們的估值乃根據持續經?前提，並按公平值基準進行。根據國際估值準則，公平值的定義為：「於計量日市場參與於有秩序交易中出售資產可收取或轉讓負債須支付的價格」。 估值乃根據香交易所上市規則、國際估值準則、香財務報告準則、英國皇家特許測量師學會估值準則，以及於適當情況下進行。 估值方法 業務估值中有三種公認的估值方法。 資產法 資產法乃根據資產扣除負債後的價值，利用一種或多種方法釐定一項業務、業務擁有權益、擔保或無形資產的公平值指標。價值乃按複製或重置該物業的成本，減去實質損耗、功能及經濟性陳舊所引致之折舊（倘存在及可計量）確定。 市場法乃考慮近期就類似資產所支付的價格，並就所示市價作出調整，以反映所估值資產相比市場可比較資產的狀況及用途。 收益法 收益法乃指擁有權的未來經濟利益的現值。此方法一般應用於組成一個商業企業全部資產的資產總和，括?運資金及有形與無形資產。 挑選估值方法 估值師認為資產及市場法均非適當的估值方法，原因為該等方法並無考慮目標集團的未來增長潛力。因此，估值師釐定收益法為對目標集團權益進行估值的最恰當估值方法。 折現現金流量法 就目標集團股權權益的估值而言，估值師已採用折現現金流量法。折現現金流量法乃基於一項概念，即價值乃透過應用合適的折現率將所有未來利益的現值流向股東計算。此等未來利益括當前收入分配、物業升值或兩相結合。從本質而言，此估值方法需要對現金流量進行預測，預測期遠至未來，直至所評估資產達至假定的穩定情況為止。此方法假設所預測收入╱現金流量未必於近期表現平穩，但會於未來穩定下來。有關現金流量模型的詳情載於附錄一。 現金流量預測 估值師已根據目標集團管理層（「管理層」）提供的財務預測（見附錄一）進行估值。估值師與管理層討論相關假設。於財務預測時考慮及採用的以下假設括但不限於：? 政府及行業的法規及規則； ? 目標集團的業務計劃； ? 與其客戶簽訂的合約；及 與估值相關的關鍵參數 參數 價值 來源 (a) 長期增長率 2% 國際貨幣基金組織網站數據的全球國內生產總 值及通脹10年平均增長率 (b) 增值稅 6% ×（收入－所 中華人民共和國國家稅務總局網站數據有開支） (c) 利潤稅 稅前溢利的25% 中華人民共和國國家稅務總局網站數據 與估值相關的主要假設 參數 價值 假設基準及考慮因素 (a) 2026年6月至 約人民幣19 來自現有客戶於2026年9月至2027年8月的預測2026年8月的 百萬元 收益約為人民幣80百萬元，按比例計算3個月的收益 收入。 (b) 2026年9月至 約人民幣583 來自現有客戶的預測收益約人民幣80百萬元，2027年8月的 百萬元 以及額外預測IDC收益約人民幣503百萬元，該 收益 額外收益經參考與潛在客戶簽訂的諒解備忘錄 估計。由於諒解備忘錄涵蓋2026年9月至2031年 8月的五年期間，估值師假設目標集團將與客戶 以類似條款續約。 (c) 複合年度收益增 約14.0% 考慮因素： 長率（於2027 年9月至2035年 a) 根據IDC的邊緣雲市場追蹤研究，經考慮 8月整個預測 主要行業客戶的支出趨勢、熱門需求的商 期間） 業化進展以及全年頻寬供應政策的變化等 因素，IDC預計該市場於2024年至2029年 將以20.3%的複合年增長率增長。 b) 根據Mordor Intelligence，2026年中國雲端 計算市場規模估計為611.9億美元，較2025 年的504.7億美元增長，2031年預測達 1,603.7億美元，於2026年至2031年期間以 21.25%的複合年增長率增長。 c) 根據弗若斯特沙利文行業報告，中國邊緣 計算服務市場規模將從2021年的人民幣50 億元增至2025年的人民幣153億元，於2021 年至2025年期間複合年增長率為32.1%。預 計到2030年將達到人民幣419億元，於2025 年至2030年期間複合年增長率為22.2%。 d) 根據中國信息通信研究院，預計「十五五」 規劃期間將保持超過20%的增長。 e) 額外預測IDC收益經參考與潛在客戶簽訂 的諒解備忘錄估計。 (d) 毛利率（於2026 約19.5%-19.9% 銷售成本主要括薪金、消耗品、租金、折舊 年6月至2035年 及維護。經考慮(a)交易前的毛利率水平、(b)指 8月整個預測 引公司的毛利率，以及(c)收益規模的增長。 期間（「預測期 間」）） (e) 稅前淨利率（於 約收益的1.2%至 基於審慎原因，現金流量預測中採用的稅前淨整個預測期間 12.9% 利率從2026年的1.2%逐步增加至2029年的 內） 12.9%。其後，現金流量預測應用與行業慣例一 致的12.9%穩定稅前淨利率。 ?運開支主要括薪金、廣告、行政、銷售、 研發及利息開支。經考慮(a)交易前的稅前淨利 率水平、(b)指引公司的稅前淨利率，以及(c)收 益規模的增長。 (f) 年度資本開支 約人民幣110百 考慮目標公司的相關新增設備投入及未來規劃。 （於整個預測 萬元至人民幣 對於2026年，年度資本開支乃根據支持預測收期間內） 1,593百萬元 益所需的額外伺服器數量及每台伺服器的估計市場價格估算。 (g) 折現率 10.0% 基於加權平均資本成本(WACC)釐定 企業自由現金流量 根據收益法，已採用折現現金流量（「折現現金流量」）法。折現現金流量法首先估計企業自由現金流量（「企業自由現金流量」），即市場參與預期資產於特定預測期間內產生的現金流量。每年的預期企業自由現金流量按以下方式釐定： FCFF = NI + NCE－NCI－InvFA－InvNWC +利息開支x (1－稅率） FCFF =企業自由現金流量 NI =稅後淨收入 NCE =非現金開支 NCI =非現金收入 InvFA =資本開支投資 InvNWC =?運資金淨額投資 折現率 為得出目標集團的股權權益，適用於企業自由現金流量的折現率為加權平均資本成本（「加權平均資本成本」）。加權平均資本成本含兩個部分：股權成本及債務成本。股權成本使用資本資產定價模型（「資本資產定價模型」）得出。資本資產定價模型指出，投資需要超額回報以補償系統風險，而一個有效率的市場不會為其他風險提供超額回報。 WACC = W x R + W x R x (1－T) e e d d 其中： R = 股權成本 e R = 債務成本 d W = 股權加權 e W = 債務加權 d T = 稅項 資本資產定價模型 R = R + β x (R －R ) e f m f 其中： R = 無風險利率 f β = 來自指引公司的中位數貝他系數 R = 市場回報率 m 指引公司 在釐定預測現金流量的適當折現率時，估值師已識別出在香及中國證券交易所上市的相關指引公司。 1. 指引公司的超過50%收益來自互聯網數據中心、雲端計算業務，此乃根據倫敦證券交易所集團(LSEG)提供的公司描述。 2. 指引公司的超過50%收益來自中國及╱或香。 3. 指引公司的市值介乎1億美元至500億美元。 4. 指引公司的股份於香及中國證券交易所活躍交易，並具有充足的可從可靠來源公開獲得的相關財務資料。 選擇準則的基本原則： 1. 選擇與 貴集團具有類似╱相同業務活動的指引公司屬公平合理。 2. 由於目標集團的?運位於中國，納入主要於相同╱類似地區（即中國及香）提供相關服務的指引公司屬公平合理。 3. 為確保有足夠的指引公司以體現公平性，估值師須將市值要求擴大至1億美元至500億美元之間。由於所選指引公司的規模與目標集團不同，因此在計算折現率時應用了2%的規模溢價，以確保應用於估值的參數的公平性。該規模溢價乃根據目標集團的規模（即CRSP十分位數第九組）而定，並參考了道衡發表的規模溢價研究。 4. 由於 貴集團的?運位於中國，納入於相同╱類似地區主要證券交易所（即中國及香證券交易所）上市的指引公司屬公平合理。指引公司的搜尋及數據提取來源於倫敦證券交易所集團數據，該數據庫為全球知名且常用的金融數據庫。 中國及香 市值 IDC及雲計算 的IDC及 股份代號 公司名稱 證券交易所名稱 （千美元） 的收入佔比 雲計算收入300383.sz 北京光環新網科技股份 深圳證券交易所 2,629,085 97.1% 91.7%有限公司 300895.sz 北京銅牛信息科技股份 深圳證券交易所 1,273,536 98.9% 98.9%有限公司 300846.sz 北京首在線科技股份 深圳證券交易所 1,811,048 100.0% 100.0%有限公司 9698.hk 萬國數據控股有限公司 香聯合交易所有限公司 7,011,814 100.0% 100.0%300738.sz 廣東奧飛數據科技股份 深圳證券交易所 3,068,331 94.5% 94.5%有限公司 3896.hk 金山云控股有限公司 香聯合交易所有限公司 3,110,021 100.0% 100.0%000815.sz 中冶美利雲產業投資股份 深圳證券交易所 1,648,014 94.7% 94.7%有限公司 002757.sz 南興裝備股份有限公司 深圳證券交易所 1,019,775 57.0% 57.0%300442.sz 潤澤智算科技集團股份 深圳證券交易所 20,258,401 100.0% 100.0%有限公司 603881.ss 上海數據股份有限公司 深圳證券交易所 3,258,468 98.8% 98.8%603887.ss 上海城地香江數據科技 深圳證券交易所 1,090,846 99.8% 99.8%股份有限公司 300052.sz 深圳中青寶互動網絡股份 深圳證券交易所 461,703 66.2% 66.2%有限公司 1686.hk 新意網集團有限公司 香聯合交易所有限公司 1,808,982 93.0% 93.0%002197.sz 深圳市證通電子股份有限 深圳證券交易所 591,744 70.0% 70.0%公司 300017.sz 網宿科技股份有限公司 深圳證券交易所 5,481,049 100.0% 100.0%序號股份代號 上市地點 公司名稱 業務描述 1 603887.SH 上海 上海城地香江數 上海城地香江數據科技股份有限公司為一間總部據科技股份有 位於中國的公司，主要從事提供互聯網數據中 限公司 心(IDC)業務。該公司透過兩個分部?運。樁基 及基坑圍護分部主要從事傳統地基及基礎設計 與施工服務。IDC設備及系統集成分部主要從事 IDC?運投資及提供IDC全面解決方案，括系 統集成、產品製造及銷售。該公司主要在國內市 場進行業務。 2 002757.SZ 深圳 南興裝備股份有 南興裝備股份有限公司為一間總部位於中國的公限公司 司，主要從事家居智能製造設備及智能生產線 的研發、生產、銷售及服務。該公司經?兩個分 部。機械設備分部主要從事單機設備（如切割設 備、封邊設備及鑽孔設備）、軟硬件產品（如智 能切割工作站、智能柔性封邊線、智能鑽孔工作 站及智能裝工作站）的生產及製造，以及提供 智能生產線及解決方案。互聯網數據中心(IDC) 分部主要從事IDC業務、人工智能(AI)及運算能 力業務，以及提供內容分發網絡(CDN)服務、全 棧雲端集成服務及管理解決方案、雲端網絡及 數碼解決方案。 3 002197.SZ 深圳 深圳市證通電子 深圳市證通電子股份有限公司為一間總部位於中股份有限公司 國的公司，主要從事金融自助終端、金融支付終 端設備、互聯網數據中心(IDC)及雲端計算的開 發、生產及銷售。該公司透過三個分部經?其業 務。互聯網數據中心(IDC)業務分部主要提供數 據中心伺服器託管服務及數據中心服務。金融 電子分部提供支付產品、解決方案、自助終端產 品及其他，用於銀行、政務、通訊、稅務、交 通、醫療、零售、房地產、景區、影院、酒店及 旅遊、彩票等領域。其他分部主要從事雲端計算 業務，提供人工智能及大數據服務、智能城市、 智能政務等全面解決方案。該公司主要在國內 及海外市場經?其業務。 4 300052.SZ 深圳 深圳中青寶互動 深圳中青寶互動網絡股份有限公司為一間總部位網絡股份有限 於中國的公司，主要從事網絡遊戲的研發及? 公司 運。該公司透過三個分部經?其業務。網絡遊戲 分部主要開發及?運網絡遊戲，括遊戲?運、 版權及經?權轉讓，以及廣告代理服務。雲端服 務分部提供互聯網數據中心(IDC)服務、數據中 心機房租賃及相關增值服務。增值服務收益 括數據中心?運及維護服務、?運及維護管理 系統及區塊鏈系統、頻寬及傳輸服務，以及短訊 服務(SMS)銷售服務。數字孿生及文旅分部主要 提供沉浸式及互動式數字孿生文旅產品。 5 300017.SZ 深圳 網宿科技股份有 網宿科技股份有限公司為一間總部位於中國的公限公司 司，主要提供計算、存儲、網絡及安全等資訊科 技服務。該公司的主要業務括：內容分發加速 網絡(CDN)服務、邊緣計算、計算雲端、管理服 務提供商(MSP)服務、互聯網數據中心(IDC)及液 冷解決方案。 6 300442.SZ 深圳 潤澤智算科技集 潤澤智算科技集團股份有限公司為一間總部位於團股份有限公 中國的公司，主要從事計算中心的投資、建設、 司 擁有及?運。該公司的核心業務括互聯網數 據中心(IDC)服務及人工智能數據中心(AIDC)服 務。IDC業務主要涉及與基礎電訊?運商合作， 主要採用批發模式，向互聯網公司及雲端廠商 等終端客戶提供託管及管理服務。AIDC業務專 注於該公司作為智能計算中心鏈主之角色，整 合資源、技術、模型、算法及數據，構建全棧產 業生態系統。該生態系統涵蓋智能計算基礎設 施到運算能力資源池及智能計算網絡平台，為 從事人工智能訓練及應用之終端客戶提供智能 計算服務。 7 1686.HK 香 新意網集團有限 新意網集團有限公司為投資控股公司，主要從事公司 提供數據中心及資訊科技(IT)設施管理服務。該 公司透過兩個分部經?其業務。數據中心及資 訊科技設施分部從事提供數據中心及資訊科技 設施伺服器託管服務及其他管理服務。該公司 透過MEGA-i、MEGA Plus及其他數據中心設施 提供數據服務。超低電壓(ELV)及資訊科技系統 分部從事提供有關系統之安裝及保養服務。 8 300383.SZ 深圳 北京光環新網科 北京光環新網科技股份有限公司為一間總部位於技股份有限公 中國的公司，主要從事提供數據中心及雲端計 司 算服務。該公司的主要業務括互聯網數據中 心服務(IDC)及增值服務、雲端計算服務、互聯 網頻寬接入服務(ISP)及其他全面互聯網服務， 例如數據中心規劃及建設管理服務、?運管理 服務及雲端計算服務平台。該公司亦提供系統 集成服務，括互聯網集成解決方案、企業資源 規劃(ERP)解決方案，以及針對特定行業之?運 商級?運服務。該公司主要在國內市場經?其 業務。 9 000815.SZ 深圳 中冶美利雲產業 中冶美利雲產業投資股份有限公司（前稱中冶美利投資股份有限 紙業股份有限公司）為一間總部位於中國的公司， 公司 主要從事數據中心業務。該公司亦從事光伏業 務。數據中心業務主要括機架租賃、網絡接入 及機架?運及維護等服務。光伏業務主要從事 太陽能發電及銷售太陽能產品。該公司主要在 國內市場經?其業務。 10 300895.SZ 北京銅牛信息科 北京銅牛信息科技股份有限公司為一間總部位於技股份有限公 中國的公司，主要提供綜合互聯網服務。該公司 司 為客戶提供互聯網數據中心服務、雲端服務、互 聯網接入服務、互聯網數據中心及雲端平台資 訊系統集成服務以及應用軟件開發服務。該公 司主要在中國市場經?其業務。 11 300738.SZ 深圳 廣東奧飛數據科 廣東奧飛數據科技股份有限公司為一間總部位於技股份有限公 中國的公司，主要從事提供互聯網雲端計算及 司 大數據基礎服務的全面解決方案。該公司的互 聯網數據中心(IDC)基礎服務括設備放置、設 備託管、代理維護、伺服器租賃、頻寬租賃、空 間租賃、網絡設備租賃及其他服務。全面互聯網 服務為客戶提供網絡接入、數據同步、網絡數據 分析、網絡入侵檢測、網絡安全防護、智能域名 系統(DNS)、數據存儲及備份等專業服務。該公 司亦為客戶提供內容分發網絡(CDN)加速及計算 設備銷售等全面互聯網服務，以及為數據中心 等工程項目提供系統集成服務。該公司主要在 國內市場及海外市場經?其業務。 12 603881.SH 上海 上海數據股份 上海數據股份有限公司為一間總部位於中國的有限公司 公司，從事提供數據中心建設及服務。互聯網數 據中心(IDC)服務業務主要從事數據中心伺服器 託管服務及數據中心增值服務，括規劃諮詢、 設計諮詢、?運管理外、驗收驗證等服務。 IDC解決方案業務主要提供產品組合服務，括 設計及規劃諮詢、數據中心整體解決方案業務、 數據中心改造業務、第三方託管服務。雲端服務 銷售業務主要從事雲端服務及產品銷售。該公 司主要在國內市場經?業務。 13 300846.SZ 北京首在線科 北京首在線科技股份有限公司為一間總部位於技股份有限公 中國的公司，主要從事提供整合雲端及網絡服 司 務。該公司主要提供三類業務產品。智能計算產 品括智能容器雲產品、向量數據庫產品、模型 即服務(MaaS)平台、人工智能(AI)基礎設施(Infra) 平台及工作流平台。計算產品括雲端伺服器 產品、對象存儲產品及計算容器雲產品。互聯網 數據中心(IDC)產品括IDC轉售服務及AIDC產 品及服務。該公司的產品主要用於大模型及 AIDC應用，以及更廣泛的互聯網、政府、金融、 教育及媒體行業。 14 3896.HK 香 金山云控股有限 金山云控股有限公司為一間控股公司，主要從事公司 獨立雲服務。該公司的模塊化雲產品括統一 的IaaS基礎設施、PaaS層、SaaS應用軟件、AI能 力及部署服務，可用於設計不同解決方案以滿 足各種業務需求。該公司的雲端產品主要括 雲端計算、存儲和分發。該公司亦設計涵蓋廣泛 垂直行業的行業特定解決方案，括互聯網、公 共服務、醫療健康、金融服務和企業服務等。該 公司亦以整體方案方式提供解決方案，將雲端 解決方案與專屬客戶服務相結合。該公司的端 到端客戶服務涵蓋規劃、解決方案開發、實施及 部署，以及持續維護及升級。該公司主要在國內 及海外市場經?其業務。 15 9698.HK 香 萬國數據控股有 萬國數據控股有限公司為一間控股公司，主要從限公司 事高性能數據中心開發及?運。該公司的主要 業務括規劃和尋找新的數據中心、開發設施， 以及為客戶提供託管和管理服務，括管理託 管服務及管理雲端服務。該公司亦提供若干其 他服務，括諮詢服務。託管服務主要括提供 關鍵設施空間、客戶可用電力、機架和製冷。管 理託管服務套件括業務連續性和災難?復解 決方案、網絡管理服務、數據存儲服務、系統安 全服務、操作系統服務、數據庫服務和服務器中 間件服務。 資料來源︰倫敦證券交易所集團數據 項目 描述 主要參數 (1) 無風險利率 1.71% (2) 股權風險溢價 5.90% (3) 市場回報 7.61% (4) 貝他系數 1.066 (5) 規模溢價 1.99% (6) 公司風險溢價 2.00% (7) 經調整股權成本 11.99% (8) 債務成本 4.00% (9) 股權價值與企業價值之權重 73.00% (10) 債務價值與企業價值之權重 27.00% (11) 企業稅率 25.00% 加權平均資本成本 10.00% 附註︰ ? 所採納之無風險利率為截至估值日期摘錄自中央國債登記結算有限責任公司之中國10年期政府債券收益率數據。 ? 中國股權風險溢價數據為截至估值日期摘錄自倫敦證券交易所集團之數據、社會科學研究網之獨立研究、Market-Risk-Premia.com網上數據以及香交易所網站上刊發之資料（括604.HK日期為2026年2月6日之公告、695.HK日期為2026年5月13日之公告、772.HK日期為2026年6月2日之公告及1542.HK日期為2026年6月30日之通函）之中位數。 ? 所採納之市場回報等於截至估值日期之無風險利率加股權風險溢價。 ? 所採納之貝他系數為摘錄自倫敦證券交易所集團之指引公司經調整中位數貝他值。 ? 股權成本乃根據資本資產定價模型釐定。 ? 所採納之規模溢價為參考Duff & Phelps, LLC刊發之規模溢價研究得出之美國芝加哥大學證券價格研究中心第9十分位數公司之規模溢價。 ? 所採納之公司風險溢價乃根據估值師之專業判斷，以反映 貴集團之公司特定風險。 ? 所採納之企業稅率為2026年中國企業所得稅率。 ? 所採納之債務成本為根據目標集團銀行提供的固定資產貸款計劃得出之貸款利率。 上述可比公司之中位數值。 估值師採納加權平均資本成本10.00%作為目標集團截至估值日期之估值折現率。 缺乏市場流通性折現（「缺乏市場流通性折現」） 缺乏市場流通性折現是對最終釐定價值具有單一最大貨幣影的估值調整。市場流通性定義為按已知價格及極低交易成本將某項投資迅速變現的能力。缺乏市場流通性折現調低某項投資的價值，以反映其市場流通性水平下降。 選擇合適的缺乏市場流通性折現時，估值師已考慮管理層出售控制性權益所需的時間及努力。倘交易最終能夠完成，一般需時至少三至九個月。控制性權益享有控制業務現金流量的利益。最後，估值師已考慮出售業務通常會引致的龐大費用，例如律師費、會計費及中介費。 由於目標集團按非市場控制的基準計算，故審慎投資會採用折現以反映其缺乏市場流通性。經參考Moore Control Premium & Discount for Lack of Marketability Study發佈的交易中所採用的缺乏市場流通性折現，缺乏市場流通性折現的範圍介乎10.1%至33.8%，平均缺乏市場流通性折現及中位數缺乏市場流通性折現分別為19.3%及20.4%。估值師認為就目標集團估值而言20.4%缺乏市場流通性折現屬公平合理。 目標集團公平值之敏感度分析 為釐定於特定假設下，不同獨立變項之數值如何影特定應變項，估值師已就目標集團100%股權之公平值對長期增長率及折現率進行敏感度分析。 截至2026年5月31日目標集團100%股權公平值之敏感度分析如下： 敏感度分析 長期增長率 以人民幣計值的公平值 1.00% 1.50% 2.0% 2.50% 3.00% 8.0% 3,860,000 4,380,000 4,960,000 5,640,000 6,440,000 9.0% 2,720,000 3,100,000 3,510,000 3,980,000 4,520,000 折現率 10.0% 1,880,000 2,160,000 2,470,000 2,810,000 3,200,00011.0% 1,240,000 1,460,000 1,690,000 1,950,000 2,240,000 12.0% 740,000 920,000 1,110,000 1,310,000 1,530,000 以得出目標集團的最佳及最差估值情境。估值師認為敏感性分析中所使用的輸入數據對目標集團的估值至關重要。由於目標集團的估值結果對關鍵輸入數據的變動高度敏感，而過度調整關鍵輸入數據可能導致武斷╱缺乏參考性的結果，因此我們認為進行敏感性分析時所採用的百分點區間屬合理。 資料來源 我們的調查涵蓋與指示方及 貴集團代表進行之討論，收集有關 貴集團歷史、?運及業務前景之資料。估值師亦考慮行業趨勢及相關法律規定。估值師已要求提供有關 貴集團狀況之詳細資料，以進行詳細審閱，並對 貴集團之狀況╱價值作出公正及獨立之估值。 估值師假設於估值過程中獲取之數據，連同指示方、 貴集團或其代理向我們提供之意見及陳述，均已合理審慎地編製。 本估值考慮之因素括但不限於以下各項： ? 貴集團之性質及歷史； ? 貴集團之財務狀況； ? 整體經濟狀況及行業前景； ? 貴集團所處之特定經濟環境及競爭； ? 從事類似業務之實體之市場衍生投資回報；及 ? 貴集團之財務及業務風險，括收入連續性及預測未來業績。 特定假設 ? 估值中採納之每台高效能伺服器資本開支為人民幣3.0百萬元，括相關配套成本，例如冷卻系統、機架、機箱、線纜。 ? 目標集團可租用合適空間以供伺服器存放及運作，而相關成本已於估值中考慮。 由於目標集團?運所在環境不斷改變，故已制定若干假設，以充分支持我們對目標集團股權價值的意見結論。我們估值中採納的主要假設為︰ ? 目標集團目前經?或將經?業務所在司法權區之政治、法律、經濟或財務狀況及稅務法律將不會出現重大變動而將對目標集團應佔之收益構成重大影，而應繳稅率維持不變及將遵守所有適用法例及法規； ? 有關目標集團的財務預測乃按合理基準編製，反映管理層經過周詳及審慎考慮後得出的估計； ? 估值師盡合理努力調整現金流量預測； ? 為使目標集團能夠持續經?，目標集團將成功開展所有必要的業務發展活動；? 目標集團?運所在地的市場趨勢及條件將不會與總體經濟預測有重大偏離；? 目標集團將留聘主要管理層、具才幹之人員及技術員工，以支持其持續?運；? 目標集團之業務策略及其?運結構概無重大變動； ? 目標集團?運所在地的利率及匯率將不會與目前的水平出現重大差別；? 於目標集團?運或擬?運所在地經?業務所需的所有相關批准、業務證書、執照或來自任何地方、省級或國家政府，或私?實體或機構的其他法律或行政授權將獲正式授予且於屆滿後可重續，惟另行說明除外；及 估值結論 基於所採用的貼現現金流量法、關鍵參數、現金流量預測、折現率及所採用的假設，我們認為截至2026年5月31日有關目標集團100%股權的公平值為貳拾肆億柒仟萬元正（2,470,000,000元）。 以下為財務顧問燃亮資本（亞太）有限公司就載入本公告而發出之函件。敬啟： 須予披露交易 根據一般授權發行代價股份以收購目標公司 我們提述晉景新能控股有限公司（「貴公司」）日期為2026年6月29日有關收購事項之公告（「該公告」）。除另有指明外，本函件所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。 根據估值師編製之估值報告，鑑於目標集團之估值乃基於折現現金流量法（經計及預期將為目標集團帶來之未來經濟利益），估值構成上市規則第14.61條項下之盈利預測（「盈利預測」）。 按照 貴公司之指示，我們已審閱盈利預測，而董事對盈利預測承擔全部責任。我們亦已與 貴公司管理層及估值師討論編製盈利預測所依據之基準及假設。此外，我們已審議申報會計師致 貴公司之函件（載於 貴公司日期為2026年7月21日之公告附錄三），內容有關目標集團估值所依據之折現未來估計現金流量計算。 之其他假設。因此，實際結果可能與盈利預測所預測有所不同，而有關差異可能屬重大。 我們假設估值及盈利預測所提述或載列之所有資料、材料及陳述於提供或作出時均屬真實、準確、完整且並無誤導成分，且直至本函件日期仍為真實、準確、完整且無誤導成分，而向我們提供之資料及材料並無遺漏重大事實或資料。我們概無就該等資料、材料、意見及╱或陳述之準確性、真實性或完整性作出明示或隱含之聲明或保證。 基於上述，我們確認，盈利預測（董事對其承擔全部責任）乃由董事經審慎周詳查詢後作出。 本函件僅為遵守上市規則第14.60A(3)條之目的而發出，概無其他用途。我們概不就本函件所涉、引致或與之有關之事宜，向任何其他人士承擔任何責任。 此 致 香 灣仔 灣道26號 華潤大廈 29樓2901及09-10室 晉景新能控股有限公司 董事會 台照 代表 燃亮資本（亞太）有限公司 董事總經理 李瀾 謹啟 2026年7月21日 下文為申報會計師天職香會計師事務所有限公司（香執業會計師）就載入本公告而發出之報告全文。 下文為申報會計師天職香會計師事務所有限公司（香執業會計師）就載入本公告而發出之報告全文。 敬啟： 致晉景新能控股有限公司（「貴公司」）董事會之獨立鑒證報告 我們已審閱AP Appraisal Limited日期為2026年6月29日就 貴公司日期為2026年6月29日之公告所界定收購事項項下目標股權（「目標集團」）於2026年5月31日之公平值進行之評估（「估值」）所依據之折現未來估計現金流量計算。估值根據折現未來估計現金流量編製，被視為香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條下的盈利預測。 董事的責任 貴公司董事負責根據AP Appraisal Limited日期為2026年6月29日之估值報告所載由董事釐定之基準及假設（「假設」）編製折現未來估計現金流量。該責任括就編製估值所用的折現未來估計現金流量執行適當的程序，並應用適當的編製基準；及根據情況作出合理估計。 我們遵守香會計師公會（「香會計師公會」）頒佈的「職業會計師道德守則」中對獨立性及其他職業道德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業行為的基本原則而制定的。 本所應用的香質量管理準則第1號「事務所進行財務報表審核或審閱或其他鑒證或相關服務委聘之質素控制」要求事務所設計、實施及運行質量控制制度，括制定有關遵守職業道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求的政策或程序。 我們的責任 我們的責任乃根據上市規則第14.60A(2)條的規定，就估值所依據的折現未來估計現金流量的計算得出鑑證結論，並僅向 閣下（作為整體）作出報告，且不作任何其他用途。我們概不對任何其他人士就我們的工作或因我們的工作而產生或與我們的工作有關的事宜，而承擔任何責任。 我們根據香會計師公會頒佈的香鑒證業務準則第3000號（經修訂）「非審計或審閱歷史財務資料之鑒證工作」執行工作。此項準則要求我們規劃及執行有關工作，以就計算而言，董事是否已根據假設妥為擬備折現未來估計現金流量獲取合理保證。我們的工作範圍遠較根據香會計師公會頒佈之香審計準則進行的審計範圍為小。因此，我們不會發表任何審計意見。 意見 我們認為，就計算而言，折現未來估計現金流量於所有重大方面已根據假設妥為擬備。 其他事項 假設括有關未來事件的假設以及管理層行為，其不可能以與過往結果相同的方法予以確定及核實，且可能發生或可能不會發生。即使預計的事件及行為確實發生，實際結果仍可能有別於估值所使用，且差異可能重大。我們並無就此事項作出保留意見。 相關，而編製估值並無採用會計政策。我們並非對估值所依據之假設的適當性及有效性作出報告，我們的工作亦不構成對目標集團作任何估值或對估值發表審核或審閱意見。 此 致 香 灣仔灣道26號 華潤大廈29樓 2901及09-10室 晉景新能控股有限公司 董事會 台照 天職香會計師事務所有限公司 執業會計師 香，2026年7月21日 羅雅媛 執業證書編號P06143 謹啟 中财网
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