*ST摩登(002656):广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函》的回复
原标题:*ST摩登:广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函》的回复 关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司 2025年年报的问询函》的回复 司农专字[2026]25008950075号 深圳证券交易所： 根据贵所于2026年4月30日下发的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函【2026】第86号，以下简称“问询函”），广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）已按要求会同摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”）对问询函所列问题进行了逐项核查，现将核查情况说明如下，请予审核。 本回复中的字体代表以下含义：
营业收入扣除及会计差错更正方面，你公司2025年扣除与主营业务无关的业务收入1.15亿元，扣除后营业收入为4.88亿元。此外，根据你公司同日披露《关于前期会计差错更正的公告》，因2025年前三季度部分业务收入由总额法确认调整为净额法确认，调减2025年前三季度营业收入7,944.12万元人民币。 关联交易方面，2025年5月10日你公司披露的《关于2025年年度关联 交易预计公告》显示，2025年预计的向关联人销售产品额度为8000万元。 年报显示，你公司2025年对关联方销售收入为7,512.46万元。但是，你公司2026年1月16日披露的《关于2026年度日常关联交易额度预计的公告》显示，2025年向关联方销售的收入累计为1.13亿元，两个数据存在矛盾。 此外，你公司预计2026年对关联方销售1.6亿元，同比2025年大幅增长。 请你公司： （1）详细说明2025年营业收入的具体情况，包括按照业务分类的具体构成、收入确认方式、前十大客户及销售金额、形成应收账款及截至目前的回款进度等。 （2）在回复问题（1）的基础上，详细说明2025年你公司营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的原因及合理性，营业收入确认是否真实、准确，和近两年同类收入相比确认政策是否发生明显变化，是否存在提前确认收入的情况，请结合相关收入同比增长情况和原因，分析说明你公司持续经营能力（尤其是营业收入的持续增长）是否存在不确定性。 （3）在回复问题（1）（2）的基础上，结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》“营业收入扣除相关事” 2025 项逐项说明 年收入中是否存在应当予以扣除的营业收入以及现有的营业收入扣除项是否完整、准确。 （4）详细说明2025前三季度部分收入由总额法调整为净额法确认的具体原因，包括但不限于相关收入对应业务的具体类别、业务开展模式、对应客户、定价原则以及前期误判的具体原因等，在此基础上说明2025年全年业务收入中是否存在其他类似业务，应当由净额法确认的收入是否识别完整。 （5）详细说明2025年你公司向关联方销售的具体金额，公告数据出现矛盾的具体原因。在核算准确数据的基础上，进一步说明你公司2025年营业收入中关联销售的具体情况，包括但不限于销售对象、销售标的最终用途及其终端客户、销售标的及数量、销售金额、关联方的消化销售情况、关联销售毛利率以及产生的利润、关联销售毛利率及利润相比非关联交易是否存在重大差异，关联销售金额是否已经超过前期审议额度，你公司是否根据《股票上市规则》及时履行了审议与披露程序。 （6）结合你公司的业务模式以及对问题（5）的回复，说明你公司2026年对关联方预计销售金额同比大幅上升的原因，在存在大额日常关联交易的情况下你公司确保关联交易定价、条件公允的具体措施。 （7）年报披露同时，你公司对外披露《关于申请撤销退市风险警示的公告》，称你公司符合向我所提交撤销退市风险警示申请的条件。请结合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条、第9.3.12条逐项说明撤销退市风险警示各项条件的符合情况、相关材料是否齐备。 请你公司年审会计师及审计委员会对前述问题进行核查并发表明确意见。 【公司回复】 一、详细说明2025年营业收入的具体情况，包括按照业务分类的具体构成、收入确认方式、前十大客户及销售金额、形成应收账款及截至目前的回款进度等。 （一）2025年营业收入的具体情况如下： 单位：人民币元
本报告电工材料是指将铜材、铝材通过金属压延和拉拔工艺生产制造成不同规格的电工用铜铝线材、镀锡线材，以及以合成树脂为基材、按照改性配方和工艺加工生产的电工用改性材料。 （二）公司确认收入的具体方式： 1、服装及服饰相关业务的具体收入确认方式 ①对直营店（联销模式）的销售：于收到商场的结算单时，确认销售收入；②对直营店（非联销模式）的销售：于商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入； ③对于加盟商的销售：于向加盟商发出货物时，确认销售收入； ④线上自营电商的销售：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发出商品，消费者确认收货或退货期满，收到货款时确认收入； ⑤线上代销模式的销售：公司在收到客户确认的结算（代销）清单时确认销售收入。 2、电缆附件及电工材料业务的具体收入确认方式 （1）销售产品收入 公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让电缆附件、电工材料商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 商品并由客户签收确认后确认收入实现；如需要安装的产品，于完成安装经客户验收后确认收入实现。 （2）贸易收入 本集团从事的贸易业务具体包括铜杆、铝杆等金属材料，氯乙烯树脂、高密度聚乙烯护套料等原材料。 公司从事的贸易业务涉及第三方参与其中。如果公司自第三方取得商品控制权后再转让给客户，在交易过程中承担向客户转让商品的主要责任、承担存货风险，并能有权自主决定所交易的商品的价格，则本公司在该交易中的身份是主要责任人，按合同约定的本集团预期有权收取的对价总额确认贸易收入。 如果本公司承诺安排他人提供特定商品，在向客户提供特定商品前，本公司对特定商品并无控制权，则本集团在该交易中的身份是代理人，按照安排他人向客户提供特定商品而有权收入的佣金或手续费金额确认收入。 3、其他业务的具体收入确认方式 （1）广告收入 广告收入系通过与广告平台合作，在APP中嵌入广告平台的信息推广条，并引导APP用户主动点击或观看广告，与广告平台按照协议约定比例分成，公司每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。 （2）房屋建筑物租赁收入 公司的租赁业务为经营租赁，属于在某一时段内履行的义务。经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益。 （三）前十大客户及销售金额、形成应收账款及截至目前的回款进度明细如下： 单位：人民币万元
二、在回复问题一的基础上，详细说明2025年你公司营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的原因及合理性，营业收入确认是否真实、准确，和近两年同类收入相比确认政策是否发生明显变化，是否存在提前确认收入的情况，请结合相关收入同比增长情况和原因，分析说明你公司持续经营能力（尤其是营业收入的持续增长）是否存在不确定性。 （一）公司2025年营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的原因 2025 公司 年营业收入变动与归属于上市公司股东的净利润、经营现金流量净额具体明细如下： 单位：人民币万元
单位：人民币万元
1、本报告期收购子公司辽宁沈鹏电力科技有限公司（以下简称“沈鹏电力”），新增电缆附件及电工材料业务，导致本报告期营业收入增加38,007.39万元。营业收入大幅增长的首要原因是并购沈鹏电力直接导致报表合并范围的扩大，其次，沈鹏电力及旗下子公司成为上市公司子公司后，借助上市公司平台优势，电缆附件及电工材料业务作为独立板块加快发展，通过积极开拓外部客户，业务规模逐步扩大。这种由内生性市场拓展带来的业务量大幅上升，也是营业收入增长的重要驱动因素之一。 2、净利润、经营现金流量未与营业收入同步上涨，出现重大差异的主要原因：①上年同期因收回澳门国际银行股份有限公司广州分行诉讼款项约8,900万元，其他应收款减少冲回坏账准备影响信用减值损失约6,268.65万元，导致净利润相应增加6,268.65万元、经营活动现金流入增加8,900万元。②电缆附件及电工材料业务营业收入大幅度上涨，但该类业务综合毛利率较低，与服装行业相比差异较大，导致净利润未能与营业收入同步上涨。③服装及服饰业务属于C端消费零售业务，需投入大额营销费用、门店运营费用以维持品牌影响力与渠道覆盖，报告期内销售费用率高达63.35%，导致其毛利额被期间费用消耗，净利润贡献处于亏损状态。电缆附件及电工材料业务属于制造业，毛利率低于服装行业，但基本上采用“以销定采”的运营模式，无大额营销投放与线下门店投入，销售费用率仅为0.21%-7.16%，期间费用对利润的侵蚀程度较低。④本报告期其他业务收入增加5,651.88万元，主要系公司为盘活长期资产，出售位于杭州市上城区圣奥中央商务大厦12处投资性房地产导致收入增加3,777.00万元，而该部分现金流入计入投资活动产生的现金流量净额。⑤并购沈鹏电力后，其电工用金属压延材料业务处于快速扩张期，业务量的大幅上升导致应收账款及期末备货量大幅上涨，经营性应收款项增加3,281.00万元，存货项目增加543.94万元，致使经营活动产生的现金流量净额相应减少。 综上，公司2025年营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的是合理的。 （二）营业收入确认是否真实、准确，和近两年同类收入相比确认政策是否发生明显变化，是否存在提前确认收入的情况。 公司确认收入的时间均按照《企业会计准则》的相关规定，具体确认方法详见【问题1】第（一）点所述。本期因收购子公司沈鹏电力，新增电缆附件及电工材料业务，导致增加该类业务相关的收入确认政策，除此外，近两年同类收入的确认政策均未发生变化。公司的营业收入均基于真实的交易背景，针对收入确认公司已经建立并实施有效的内部控制，公司严格按照《企业会计准则》规定的收入确认原则和具体方法确认收入并取得客户出具的验收单，收入确认真实准确，不存在提前确认收入的情况。 （三）请结合相关收入同比增长情况和原因，分析说明公司持续经营能力（尤其是营业收入的持续增长）是否存在不确定性。 1、营业收入增长的可持续性： 沈鹏电力专注于电缆终端、中间接头等电力电缆附件的研发、生产与销售，产品覆盖10kV至220kV电压等级；旗下辽宁锐弘电工材料有限公司（以下简称“锐弘电工”）在高分子材料领域具备自主研发能力，其绝缘料产品广泛应用于中高压电缆绝缘层制造；旗下沈阳盛弘电工材料有限公司（以下简称“盛弘电工”）则主营铜铝丝、镀锡铜丝等电工用金属压延材料，为电缆导体提供关键导电组件。上述三家企业通过产品互补与技术联动，构建了从基础材料、核心组件到终端产品的电缆制造产业链，形成了显著的全产业链协同优势。 2025年营业收入实现大幅增长，首要原因是公司完成了对沈鹏电力的收购。 该并购直接扩大了合并报表范围，显著提升了营业收入。并入上市公司后，沈鹏电力及其子公司借助平台资源优势，作为独立板块加快发展，积极开拓外部客户，业务规模持续扩大。这种源于内生性市场拓展带来的业务量提升，成为营业收入增长的重要驱动因素之一。 综上所述，沈鹏电力及其子公司已具备稳定的客户基础和市场需求，持续积极开拓市场，其收入增长预计将保持可持续性。 2、持续经营能力评估： 通过收购沈鹏电力，公司成功进入了市场需求稳定且与国民经济基础建设紧密相关的电缆材料行业，这不仅拓宽了公司的收入来源，也增强了整体抗风险能力。此次并购不仅是业务的叠加，更带来了产业链的延伸，公司得以通过上下游拓展及深加工业务，提升产品附加值和市场竞争力。管理层已制定并执行提升运营效率、优化产品结构、加强现金流管理的措施，致力于改善盈利状况。 沈鹏电力2023年-2026年收入、利润指标情况表 单位：人民币万元
年增加 万元，沈鹏电力营业收入大幅增加系自身加大市场开发和 2025年新增金属压延业务形成，2025年实现净利润198万元，较2023年增加274万元，较2024年降低490万元（详见【问题3】二、（二）不及预期的原因及合理性）。 沈鹏电力2026年1~5月营业收入20,172万元，经营性回款19,492万元。截至2026年6月中，公司在手合同/订单情况如下：沈鹏电力在手合同/订单金额9,243.07万元，部分已执行1,202.07万元；锐弘电工在手合同/订单金额1,550.60万元，部分已执行799.25万元；盛弘电工在手合同/订单金额819.02万元，部分已执行315.31万元。公司认为，在当前通过并购实现业务拓展和产业链整合的布局下，以及各项管理措施的有效推进，公司资金状况良好，经营环境逐步改善，持续经营能力不存在重大不确定性。未来，公司将继续推动沈鹏电力的业务整合与市场开拓，同时提升原有服饰业务的运营效率，为公司健康、稳定发展提供坚实支撑。 三、在回复问题一、二的基础上，结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》“营业收入扣除相关事项”逐项说明2025年收入中是否存在应当予以扣除的营业收入以及现有的营业收入扣除项是否完整、准确。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》中规定的营业收入具体扣除项目，公司应扣除的营业收入如下：单位：人民币元
①同一控制下企业合并子公司沈鹏电力2025年3-4月的收入均作为同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入项目扣除，除此项外，其余项目扣除数均不含子公司沈鹏电力2025年3-4月营业收入数。 ②除服装批发零售业务外，公司所从事的贸易业务是以赚取购销差价为目的，而非以提供加工服务实现物料、产品增值获利的商品买卖活动，贸易业务同时具有以下特征：（1）存在实物流转。公司的实物流转体现为日常的实物运输、出入库的形式，实物流转都是有真实的货物流动。 （2）交易对手之间不存在特定利益关系（指供应商和客户同受同一实际控制人控制；供应商和客户为关联方）。公司贸易业务在形式上满足实物流、票据流、现金流等“三流”一致的情况下，交易对手之间不存在特定利益关系。 （3）无资金融资功能。合同付款及收款无特殊安排或异常不对等的情况，贸易业务的资金结算没有资金融资功能。 2025年度贸易业务客户（按照重大性原则（100万元）以上）的具体情况如下： 单位：人民币元
单位：人民币元
经自查，除上表列示需扣除营业收入外，公司不存在其他需要扣除的营业收入，现有的营业收入扣除项是完整、准确的。 四、详细说明2025前三季度部分收入由总额法调整为净额法确认的具体原因，包括但不限于相关收入对应业务的具体类别、业务开展模式、对应客户、定价原则以及前期误判的具体原因等，在此基础上说明2025年全年业务收入中是否存在其他类似业务，应当由净额法确认的收入是否识别完整。 （一）2025前三季度部分收入由总额法调整为净额法确认的具体原因2025年前三季度总额法调整为净额法的具体调整情况 单位：人民币元
1、业务类别及客户 业务类别为以购销合同形式开展的受托加工业务。 2、业务开展模式 公司根据客户下达的订单需求，从指定第三方供应商购入生产所需原材料，按照销售合同约定的规格型号、技术标准及质量要求，生产加工成电工用铜线材成品后，按合同约定发运至客户指定地点完成交付，进而实现销售。 3、定价原则 公司针对该类电工用铜线材业务，综合考虑产品规格工艺、订单规模、市场供需等因素，结合加成企业必要的加工成本和适当的利润，确定成品销售价格。公司对客户的产品销售价格是指定材料采购成本和固定加工费，公司在此业务未承担原材料价格波动风险。 综上，根据“实质重于形式”原则，结合存货控制权转移、风险报酬等情况，以上客户的该部分业务实质是受托加工业务，相关收入应采用净额法核算。 由此对2025年度第三季度部分营业收入由“总额法”调整为“净额法”，减计2025年三季度营业收入79,441,271.34元人民币，减计2025年三季度营业成本79,441,271.34元人民币。 （二）前期误判的具体原因： 公司在处理应当调整为净额法核算的这部分业务中，原按总额法确认收入的理由主要是公司以商品控制权转移为确认时点，结合商品实物转移、客户签收无异议、取得现时收款权利、商品所有权主要风险报酬转移等条件，判断符合收入确认条件。 公司财务部门依据有关合同、出入库单据等资料，合理认为相关采购和销售属于分别独立的两项业务活动，公司在交易中承担了对客户的主要责任，符合企业会计准则对主要责任人的相关规定，按照日常购销业务处理规则采用总额法确认了销售收入，未进一步甄别业务实质是否属于代理行为。 公司已对2025年全年所有业务进行全面逐笔核查，严格按照收入准则中控制权转移、主要责任人与代理人判断标准，甄别收入确认方法。经核查，除本次前三季度已调整的业务外，2025年全年不存在其他应按净额法确认而未调整的同类业务，需按净额法确认的收入已全部识别完整，无遗漏情形。 2025 五、详细说明 年你公司向关联方销售的具体金额，公告数据出现矛盾的具体原因。在核算准确数据的基础上，进一步说明你公司2025年营业收入中关联销售的具体情况，包括但不限于销售对象、销售标的最终用途及其终端客户、销售标的及数量、销售金额、关联方的消化销售情况、关联销售毛利率以及产生的利润、关联销售毛利率及利润相比非关联交易是否存在重大差异，关联销售金额是否已经超过前期审议额度，你公司是否根据《股票上市规则》及时履行了审议与披露程序。 （一）公司2025年营业收入中关联销售的具体情况如下： 1、公司2025年关联方销售总体情况 单位：人民币万元
2、公司2025年关联方销售具体明细如下： 单位：人民币万元
1、铝线业务：关联交易与非关联交易的毛利率基本持平。两方毛利额差异不足20元/吨，属于正常经营波动范围，不存在重大差异。 2、铜线业务：铜线关联交易毛利率为负，主要系并购前遗留合同与原材料价格波动叠加所致。该笔业务为2025年4月（并购前）未执行的合同，实际履约时间为2025年5月。在此期间，上游原材料（铜杆）价格出现显著上涨，导致毛利率为负。根据并购后的业务整合规范，公司已明确业务边界，后续已不再开展此类关联交易。 3、绝缘料业务：关联方毛利率高于非关联方具有商业合理性，主要原因如下：①成本差异：关联方运距较短，节约了运输成本；②产品结构及销售价格差异：销售给关联方的产品结构和价格与非关联方存在差异，差异情况详见下表：
关联方总体毛利率高于非关联方2.89%，销售结构中的销售平均价格差对毛利率影响2.78%，关联方销售价格相比非关联方较高，主要是非关联方市场竞争激烈，市场销售价格略低。同时，相比于向非关联方销售，向关联方销售的结构中35KV及以下过氧化物交联聚乙烯绝缘料和紫外光辐照交联聚乙烯绝缘料占比较低，一步法硅烷交联聚乙烯绝缘料和二步法硅烷交联绝缘料占比较高。 上述因素共同导致了毛利率的正常差异，符合经营实际。 4、电缆附件业务：相比于非关联方，关联方销售节省市场推广、招标等费用，所以定价总体偏低，进而影响关联方销售毛利率较低。电缆附件产品型号较多，产品性能、应用场景、服务方式差异较大，不同客户之间毛利率水平不具备可比性。关联方与非关联方销售产品的结构存在较大差异，也是造成关联方销售毛利与非关联方销售毛利差异的重要原因之一，2025年5-12月销售额超过100万元的产品关联方和非关联方分别的销售情况对比如下： 单位：人民币万元
年报披露2025年对关联方销售收入6,768.05万元，向关联方采购金额744.41万元，合计关联方交易金额7,512.46万元，该数据为上市公司合并报表口径，仅统计收购子公司自纳入合并报表之日（即2025年4月30日）起至2025年12月31日期间发生的关联销售金额，不包含该子公司纳入合并范围之前2025年度前期发生的关联交易额。 公司2026年1月16日披露《2026年度日常关联交易额度预计公告》中列示2025年向关联方销售金额1.13亿元，仅为2025年度向关联方销售产品、商品、设备、原材料的关联交易类别累计发生金额。而2025年度累计对关联方销售收入为11,876.40万元，该数据为基于日常关联交易额度预计测算需要，以全年实际发生额作为历史基数，用于合理预计2026年度日常关联交易额度。 两处披露数据统计口径与统计期间不一致。年报采用合并报表并表后区间发生额口径，关联交易额度预计公告采用标的公司2025年全年完整发生额口径，仅为统计口径划分差异，不存在财务核算差错、虚假披露或人为调节数据的情形。 （三）关联交易额度的情况说明如下： 单位：人民币万元
2025年4月30日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟收购辽宁沈鹏电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，批准以自有资金14,160.00万元人民币收购锐洋集团东北电缆有限公司（以下简称“锐洋东北”）持有的沈鹏电力100%股权。后续双方依约完成交易及工商变更登记（详见公告编号：2025-075《关于收购辽宁沈鹏电力科技有限公司100%股权进展》）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第6.3.2条关于关联交易的定义暨“6.3.2上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：……”，即2025年5月1日之前（并购日前）沈鹏电力及其子公司与锐洋集团之间发生的交易行为不属于“上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”，属于锐洋集团母子公司之间发生的内部交易。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》“第十条：上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序”。因此，公司披露的《关于2025年度关联交易预计的公告》（公告编号：2025-079）第3.2节也进行了特别说明，该类交易在发生前期无需履行单独的信息披露及董事会、股东会审议程序。 2023 2025 （四） 年至 年沈鹏电力及子公司关联销售占比情况及原因说明 单位：万元
如上表所示，沈鹏电力及子公司 年至 年的关联销售占其营业收 入的比重分别为56.30%、32.17%和26.16%，呈现逐年显著下降趋势。该变化表明沈鹏电力及子公司在独立运营能力和外部市场开拓方面持续增强，关联依赖度逐步降低，符合企业成长规律及并购整合预期。 1、高比例关联交易的原因 沈鹏电力及子公司历史上作为锐洋集团的子公司，其业务定位是锐洋集团电缆制造产业链中的重要环节，承担了电缆制造前端的绝缘料、电缆附件等部分供应品的生产制造任务。锐洋集团作为东北地区电线电缆制造的头部企业，拥有广泛的终端客户资源和销售渠道。沈鹏电力及子公司供应产品给锐洋集团，再由锐洋集团统一对外销售或进一步加工后交付终端客户。这种“集团内部配套+集中销售”的模式在行业内较为常见，有利于提高生产经营效率、降低市场开拓成本，具有明确的商业合理性。 具体从产成品角度看：沈鹏电力及其子公司主要产品为绝缘材料、电缆附件、金属压延产品，均为市场上较为常见的电缆制造标准化或定制化工业中间品，沈鹏电力及子公司借助锐洋集团已有的供应链体系实现快速规模化销售，是沈鹏电力及子公司成立初期及发展阶段的理性选择，是早期关联交易占比偏高的根本原因。 2、并表前后关联交易金额、比例、品种、数量的变化分析 并表前（2023年、2024年、2025年1-4月）： ①2023年关联销售4,201.59万元，占总收入56.30%；2024年关联销售3,299.90万元，占比32.17%。金额及占比均有所下降，主要原因是沈鹏电力及子公司在此期间开始主动拓展非关联客户，外部订单逐步增长。 ②品种结构以绝缘料为主，约占关联销售的70%以上，其余为电缆附件、加工费等。销售数量随集团订单波动，整体保持稳定。 并表后（2025年5-12月）： ①2025年沈鹏电力及子公司，关联销售增至10,359.96万元，但总收入同步大幅增长至39,603.13万元，关联占比进一步降至26.16%，其中2025年5-12月沈鹏电力及子公司关联销售6,768.05万元，对应总营业收入32,655.25万元，2025年5-12月沈鹏电力及子公司关联方销售占比降至20.73%。 ②关联销售金额上升主要是2024年11月沈鹏电力增加了金属压延业务，2025年5-12月新增金属压延业务的关联销售3491万元，主要是金属压延产品1,652.57吨，占上市公司2025年度营业收入扣除后金额（4.88亿元）的7.1%，其它关联销售主要是绝缘料2,672.62吨，销售金额和往年变化不大，处于正常范围。 ③并表后，上市公司对关联交易实施了严格的额度管理和审批程序，2025年5-12月实际关联销售金额6,768.05万元（合并报表口径）未超过审议额度8,351.20万元，合规性得到保障。 沈鹏电力及子公司关联销售占比虽在早期偏高，但已呈现逐年下降的良好态势，且高比例关联交易源于合理的产业协同分工。随着沈鹏电力及子公司独立经营能力的持续增强以及上市公司治理规范的深化，未来关联交易占比有望进一步降低。 综上所述，公司在收购沈鹏电力完成前，其自身发生的交易与上市公司之间也不存在控制或重大影响关系，不构成上市公司层面的关联交易。因此，公司2025年度日常关联交易预计额度，涉及沈鹏电力及其子公司的仅针对于2025年5月1日之后与关联方发生的交易。 公司关联销售金额尚未超过前期审议额度，公司已根据《股票上市规则（2025年修订）》及时履行了审议与披露程序。 六、结合你公司的业务模式以及对问题五的回复，说明你公司2026年对关联方预计销售金额同比大幅上升的原因，在存在大额日常关联交易的情况下你公司确保关联交易定价、条件公允的具体措施。 （一）2026年对关联方预计销售金额同比大幅上升的原因 1、统计口径差异：沈鹏电力、锐弘电工、盛弘电工三家关联方于2025年5 1 2025 5-12 8 月 日并入上市公司合并范围， 年度关联交易仅统计 月共 个月的 2、公司整体业务规模增长：2026年公司整体销售收入预计同比增长约20%，关联方交易随公司整体订单规模同步提升，增幅与公司整体业务增速相匹配。 （二）确保关联交易定价及条件公允性的具体措施 1、定价公允性保障：公司对关联方的销售定价严格遵循市场化原则，与非关联方客户执行完全一致的定价政策，具体为以同期同类产品向非关联第三方的销售价格、行业公开报价及合理成本加成水平为定价依据，确保关联交易价格公允，不存在向关联方输送利益或损害公司及中小股东利益的情形。 2、交易条款公允性保障：对关联方的信用政策与非关联方客户保持可比，关联方客户与非关联方客户的平均账期水平一致，未向关联方提供额外信用政策；物流条款约定对非关联方客户采用“送货上门、运费由公司承担”的模式，对关联方客户约定为“需方自提、运费由关联方自行承担”，该安排系双方基于商业效率协商确定，已在交易合同中明确约定，不存在通过物流条款变相输送利益的情形。 3、内控与决策程序保障：公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理、执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。 公司与关联方的关联交易为基于与股东的业务协同；2025年度，关联交易内控制度执行良好，严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，并及时对外信息披露，具有合规性；公司关联交易定价公允，符合商业实质，公司与相关关联方之间不存在利益输送或者其他未披露的利益安排。 七、年报披露同时，你公司对外披露《关于申请撤销退市风险警示的公告》，称你公司符合向我所提交撤销退市风险警示申请的条件。请结合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条、第9.3.12条逐项说明撤销退市风险警示各项条件的符合情况、相关材料是否齐备。 根据《股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，现就公司是否符合撤销退市风险警示的各项条件、相关材料是否齐备进行逐项说明： （一）《股票上市规则（2025年修订）》9.3.8条规定及公司实际情况
综上所述，公司自查后认为不存在《股票上市规则》第 条第一项至第七项任一情形，且公司不存在《股票上市规则》第九 章规定的其他需要实行退市风险警示（*ST）或其他风险警示（ST）的情形，公司认为符合撤销股票交易退市风险警示（*ST）的条 件且相关材料已齐备。 【年审会计师回复】 请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。 1、针对【问题1】一、的核查情况和意见 （1）核查程序 我们对营业收入实施的相关程序主要包括： 1 对收入与收款业务的关键内部控制进行了解和测试，确定内控设计是否合理并得到有效执行； 2 根据不同的收入业务，分别抽样检查主要收入的支持性及相关文件资料，如销售合同、发货清单、客户签收单、零售销货单、对账单、销售发票等；3 向重大客户实施函证及替代程序，确认报告期发生的销售金额及往来款项余额； 4 结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析性复核，判断报告期收入金额是否出现异常波动的情况； 5 抽样测试资产负债表日前后重要的营业收入会计记录，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间； 6 选取重要客户进行访谈，关注销售的客户与被审计单位是否存在实质或潜在关联关系、交易是否公允、销售收入是否真实等； 7 抽取金额重大的样本检查应收账款期后回款情况，对于经检查期后未回款的款项关注款项是否真实、客户是否正常经营、是否具备回款能力。 （2）核查结论 经核查，公司的收入均真实发生且记录在正确的会计期间、收入确认方式符合会计准则要求；公司回复的前十大客户及销售金额、形成应收账款及截至目前的回款进度等经复核数据无误。 2、针对【问题1】二、的核查情况和意见 （1）核查程序 1 对收入与收款业务的关键内部控制进行了解和测试，确定内控设计是否合理并得到有效执行； 2 查阅公司现行收入确认政策，抽取重要客户检查两期合同，通过对比两期合同条款、识别单项履约义务、收入确认时点等判断公司的收入确认政策是否发生变动； 3 抽样测试资产负债表日前后重要的营业收入会计记录，检查相关的出库单、送货清单、发票等单据，核对单据日期、出库品种、数量等，评价收入是否被记录于恰当的会计期间； 4 检查复核公司进行营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的原因及合理性分析时涉及的各项数据是否与审定财务数据一致； 5 通过了解电缆附件及电工材料业务的行业环境、对电缆附件及电工材料业务在2025年的经营情况和各项财务数据与财务指标进行分析，核查公司对持续经营能力的判断是否与事实存在冲突。 （2）核查结论 公司营业收入变动与净利润、经营现金流出现差异合理且有因可循，营业收入的确认真实、准确，和近两年同类收入相比确认政策未发生明显变化，不存在提前确认收入的情况，从行业和业务经营情况分析，未见影响持续经营的事项，公司具备持续经营能力。 3、针对【问题1】三、的核查情况和意见 （1）核查程序 1 获取营业收入扣除明细表，对照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的相关规定进行检查复核； 2 检查营业收入的构成，结合对主营业务收入的审计情况，结合“营业收入扣除相关事项”的相关规定检查是否存在其他扣除项目。 （2）核查结论 经查阅公司2025年度营业收入扣除明细表及其他有关资料，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，扣除依据充分，不存在其他应扣除未扣除项目。 4、针对【问题1】四、的核查情况和意见 （1）核查程序 1 获取公司由总额法调整为净额法确认收入的业务明细及调整计算表，复核公司的调整原因和调整明细，检查相关业务的有关支持性文件如合同、出入库单据等； 2 根据年度收入、采购情况抽取重要客户和供应商进行现场走访或视频访谈，了解客户、供应商与公司的交易业务模式、定价依据等；（未完）  |