浙江美大(002677):2026-033 关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告(15)
浙江美大实业股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 本次权益变动前，浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人夏志生先生、夏鼎先生分别直接持有上市公司136,980,500股、135,616,000股（占上市公司总股本的21.20%、20.99%），夏兰女士直接持有上市公司66,000,000股（占上市公司总股本的10.22%）。夏鼎先生为夏志生先生之子、夏兰女士为夏志生先生之女，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定上述股东为一致行动人。夏志生先生、夏鼎先生、夏兰女士合计持有上市公司338,596,500股（占上市公司总股本的52.41%），共同为上市公司的控股股东，上述三位股东与鲍逸鸿女士（夏志生先生之妻）共同为上市公司的实际控制人。 交易方案：2026年7月16日，公司控股股东、实际控制人夏志生先生、夏鼎先生与深圳星蓝图产业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“深圳星蓝图”）共同签署《关于浙江美大实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。夏志生先生、夏鼎先生拟以协议转让的方式分别向深圳星蓝图转让上市公司91,739,335股股份、102,011,554股股份（分别占上市公司总股本的14.20%、15.79%）。本次转让完成后，深圳星蓝图直接持有上市公司193,750,889股股份（占上市公司总股本的29.99%）。本次股份转让价格为每股6.656元/股，本次股份转让总价款为人民币1,289,605,917.18元。 控制权变更：本次权益变动后，深圳星蓝图将直接持有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东变更为深圳星蓝图。星商创新技术（深圳）有限公司（以下简称“星商创新”）为深圳星蓝图的执行事务合伙创新的实际控制人为张海政，故张海政为深圳星蓝图的实际控制人。本次权益变动后，张海政先生将成为上市公司实际控制人。 转让方夏志生先生、夏鼎先生及一致行动人夏兰女士关于股份锁定的承诺：自本次股份转让完成之日（即取得《证券过户登记确认书》之日）起三十六个月内，承诺人不以任何方式直接或间接转让剩余股份，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守该锁定期安排。 受让方深圳星蓝图承诺：本企业通过本次股份转让取得的上市公司股份，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，自该等股份过户登记至本企业名下之日起60个月内不进行对外转让，并自该等股份过户登记至本企业名下之日起36个月内不质押通过本次股份转让取得的上市公司股份；上市公司股份在本企业及与本企业同一控制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定。 深圳星蓝图的合伙人飞鲸创新、星商创新出具承诺：本企业承诺，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，自本次收购取得的上市公司股份过户登记至收购人名下之日起60个月内，不对外转让本企业持有的收购人出资份额；上市公司股份在收购人及与收购人同一控制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定。 深圳星蓝图的实际控制人张海政出具承诺：除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，自本次股份转让取得的上市公司股份过户登记至收购人名下之日起60个月内，不对外转让收购人出资份额及通过本次股份转让取得的上市公司股份，并自该等股份过户登记至收购人名下之日起36个月内，不质押收购人通过本次股份转让取得的上市公司股份；上市公司股份在收购人及与收购人同一控制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定。 后续计划：截至详式权益变动报告书签署日，深圳星蓝图不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，深圳星蓝图将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 深圳星蓝图承诺自本企业通过本次股份转让取得上市公司股份起36个月内，不会向上市公司注入本企业或本企业关联方的资产。 张海政承诺自收购人通过本次股份转让取得上市公司股份起36个月内，不会向上市公司注入本人关联方的资产。 风险提示：本次股份转让尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的上市公司股份协议转让合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理股份过户登记手续，本次股份转让能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次控制权变更的交易方案 本次权益变动由协议转让构成。 2026年7月16日，公司控股股东、实际控制人夏志生先生、夏鼎先生与深圳星蓝图共同签署《股份转让协议》。 上述协议约定，夏志生先生拟以协议转让的方式向深圳星蓝图转让所持有的上市公司91,739,335股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的14.20%。 上述协议约定，夏鼎先生拟以协议转让的方式向深圳星蓝图转让所持有的上市公司102,011,554股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的15.79%。 本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：
本次股份转让后，上市公司控股股东变更为深圳星蓝图，星商创新为深圳星蓝图的执行事务合伙人飞鲸创新的控股股东，星商创新的实际控制人为张海政，故张海政为深圳星蓝图的实际控制人。本次股份转让后，张海政先生将成为上市公司实际控制人。 二、本次交易协议相关方的基本情况 1、转让方情况 （一）夏志生先生 本次股份转让的转让方之一为夏志生先生，截至本公告披露日，夏志生先生直接持有上市公司136,980,500股股份，持股比例为21.20%，为公司实际控制人和控股股东之一，夏志生先生的基本信息如下：
本次股份转让的转让方之一为夏鼎先生，截至本公告披露日，夏鼎先生直接持有上市公司135,616,000股股份，持股比例为20.99%，为公司实际控制人和控股股东之一，夏鼎先生的基本信息如下：
2、受让方情况 （一）深圳星蓝图 本次股份转让的受让方为深圳星蓝图，其基本信息如下：
单位：万元
转让方与受让方之间不存在关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系或其他关系。 三、深圳星蓝图等相关企业或实控人锁定期承诺 受让方深圳星蓝图承诺：本企业通过本次股份转让取得的上市公司股份，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，自该等股份过户登记至本企业60 名下之日起 个月内不进行对外转让，并自该等股份过户登记至本企业名下之日起36个月内不质押通过本次股份转让取得的上市公司股份；上市公司股份在本企业及与本企业同一控制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定。 深圳星蓝图的合伙人飞鲸创新、星商创新出具承诺：本企业承诺，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，自本次收购取得的上市公司股份过户登记至收购人名下之日起60个月内，不对外转让本企业持有的收购人出资份额；上市公司股份在收购人及与收购人同一控制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定。 深圳星蓝图的实际控制人张海政出具承诺：除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，自本次股份转让取得的上市公司股份过户登记至收购人名下之日起60个月内，不对外转让收购人出资份额及通过本次股份转让取得的上市公司股份，并自该等股份过户登记至收购人名下之日起36个月内，不质押收购人通过本次股份转让取得的上市公司股份；上市公司股份在收购人及与收购人同一控制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定。 四、关于转让方及一致行动人股份锁定的承诺： 本次股份转让完成后，夏志生、夏鼎及其一致行动人夏兰（以下简称“承诺人”）合计还持有上市公司股份144,845,611股，持股比例为22.42%（以下简称“剩余股份”）自本次股份转让完成之日（即取得《证券过户登记确认书》之日）起三十六个月内，承诺人不以任何方式直接或间接转让剩余股份，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守该锁定期安排。 五、后续计划： 截至详式权益变动报告书签署日，深圳星蓝图不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，深圳星蓝图将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 深圳星蓝图承诺自本企业通过本次股份转让取得上市公司股份起36个月内，不会向上市公司注入本企业或本企业关联方的资产。 张海政承诺自收购人通过本次股份转让取得上市公司股份起36个月内，不会向上市公司注入本人关联方的资产。 六、收购资金来源 本次权益变动的资金来源为深圳星蓝图合法自有及自筹资金。 深圳星蓝图就本次收购资金来源作出如下声明： “收购人本次收购的资金均来源于合伙人星商创新技术（深圳）有限公司、飞鲸创新（深圳）科技有限公司对收购人的投资款，该等投资款来源于星商创新技术（深圳）有限公司、飞鲸创新（深圳）科技有限公司的自有资金及合法自筹资金，其中自有资金占比不低于50%，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助或其他协议安排的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。” 飞鲸创新和星商创新就本次收购资金来源及出资安排作出如下声明：“收购人本次收购的资金均来源于本企业对收购人的投资款，该等投资款来源于本企业的自有资金及合法自筹资金，其中自有资金占比不低于50%，资金来源合法合规。 本企业已以自有资金向收购人实缴出资人民币5,000万元，本企业承诺将严格按照《关于浙江美大实业股份有限公司之股份转让协议》约定的付款进度向收购人出资，确保收购人按时足额支付股份转让价款。” 七、《股份转让协议》的主要内容 （一）协议主体 转让方、甲方1：夏志生 转让方、甲方2：夏鼎 受让方、乙方：深圳星蓝图产业投资合伙企业（有限合伙） （二）协议主要内容 1、标的股份数量 甲方同意按照本协议约定将所持标的股份合计193,750,889股转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。 2、标的股份转让价款 经甲、乙双方协商一致，标的股份的转让价格确定为每股6.656元（人民币元），受让方应支付给各转让方的股份转让价款（单称或合称为“股份转让价款”）为各转让方每股转让价格与转让股份数量的乘积。 3、对价支付安排 甲、乙双方同意，受让方以现金方式向各转让方分期支付股份转让价款：（1）首期：首期款项为股份转让价款总额的16%。在上市公司未出现重大不利变化的前提下，受让方应于本协议生效之日起1个工作日内向甲方1指定银行账户支付2,000万元作为首期款的一部分，并于本协议签署生效之日起12个工作日内将剩余首期款项186,336,946.75元汇入以甲方1名义在浙江海宁兴业银行开立的银行账户（以下简称“共管账户”）并进行双方共同监管，具体监管方式由双方与银行协商并另行签订书面协议。 （2）第二期：第二期款项为股份转让价款总额的34%。在上市公司未出现重大不利变化的前提下，双方向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交本次股份转让合规性确认申请材料前，受让方向共管账户支付第二期款项438,466,011.84元。 （3）第三期：第三期款项为股份转让价款总额的20%。在上市公司未出现重大不利变化的前提下，深交所就本次股份转让作出合规性确认之日起5个工作日内，受让方向共管账户支付第三期款项257,921,183.44元。 （4）第四期：第四期款项为股份转让价款总额的30%。标的股份过户登记手续完成之日起5个工作日内，受让方与甲方1共同办理解除对首期款项、第二期款项及第三期款项的共管，实现甲方1、甲方2对该等资金的自行支配状态，同时，受让方将第四期款项386,881,775.15元分别支付至各转让方指定银行账户，甲方1、甲方2的第四期款项为各自股份转让价款总额的30%。 4、交割先决条件 本次股份转让的实施以下列条件全部获得满足或经受让方书面豁免为先决条件： （1）受让方对上市公司法律、财务、业务等尽职调查，其聘请的中介机构出具书面意见，未在尽职调查中发现实质性障碍或双方已就所发现的问题达成了一致的解决方案、不存在影响本次交易的重大问题；本协议所称“实质性障碍”是指上市公司存在财务造假，违规担保，关联方资金占用，或根据法律法规、监管规则的明确规定上市公司及/或其控股股东、实际控制人出现将导致限制本次股份转让的重大违法违规行为或其他情形； （2）转让方所持有的标的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股份转让的情形（包括法定或自愿的股份锁定承诺）、产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议； 上市公司的资产、业务、负债情况真实，不存在财务造假、虚假记载或重大遗漏或其他导致上市公司总资产、净资产或营业收入中任一指标的偏差金额达到该指标绝对值10%以上的情形； （3）自本协议签署日起至标的股份过户登记至受让方名下之日止（以下简称“过渡期”），上市公司未发生重大不利变化；本协议所称上市公司重大不利变化是指：由于转让方的行为（包括作为或不作为），或在标的股份过户登记至受让方名下之前上市公司的行为（包括作为或不作为）导致：（a）转让方或上市公司出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证券监督管理委员会或司法机构立案调查或立案侦察或被前述监管机构、司法机构作出行政处罚或刑事判决、或被交易所实施风险警示，或者（b）上市公司出现违规的对外担保、资产、资金被转让方及其关联方或第三方非经营性占用；（c）或导致本次交易无法完成的重大信息披露违规或其他事项； 若乙方及其聘请的中介机构在尽职调查中发现上述第（1）款所述实质性障碍，则乙方有权以书面通知甲方的方式解除本协议。乙方已向转让方支付的2,000万元及共管账户内的股份转让价款及共管账户孳生利息应在本协议解除后5个工作日内全额退回至乙方指定银行账户。 5、过渡期安排 过渡期内，甲方及其一致行动人应保证上市公司继续正常经营，维持上市公司业务、管理层及资产状况的稳定性（因正常经营导致的损耗除外）。未经乙方书面同意或本协议约定须在过渡期内履行的义务外，甲方应促使上市公司不得在过渡期内从事如下行为： （1）上市公司作出任何发行股份、分配利润及/或转增股本的议案，但依据证券法律法规、监管规则要求、上市公司章程规定以及于本协议签署前上市公司已公开承诺并经上市公司股东会审议通过的发行股份、分配利润及/或转增股本方案除外； （2）上市公司或其下属重要企业（即上市公司合并报表范围内的重要子企业，下同）停止经营业务、变更主要的经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务，或出现其他导致上市公司或其合并报表范围的下属企业主体不能存续或不能正常经营的事件或情形； （3）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其下属企业任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外； （4）上市公司及其下属企业对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，上市公司为其控股子公司或控股子公司为上市公司及其他控股子公司生产经营提供的担保除外； （5）上市公司及其下属企业受到重大行政处罚或刑事处罚； （6）除日常经营性交易外，上市公司及其下属企业未经乙方同意不得新增进行任何300万元（以涉及的项目整体金额为准，不可分批次计算）以上的交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外提供财务资助（含对控股子公司有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、深交所认定的其他交易；（7）其他可能对上市公司及其下属企业造成重大不利变化的相关事项。 如上述事项被提交上市公司股东会审议的，甲方及其一致行动人不对此类议案投赞成票。 过渡期间内，甲方及其一致行动人不得提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但（1）本协议另有约定的；（2）为正常业务经营需要；或（3）根据法律法规、监管规则要求的除外。 6、上市公司治理安排及交割后事项 标的股份过户登记完成之日（以下简称“交割日”）起30个工作日内，双方应提议并促使上市公司召开股东会、董事会，并按本协议的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员。 交割日后，上市公司董事会将由9名董事组成（其中非独立董事6名，独立董事3名），其中，乙方向上市公司提名4名非独立董事候选人及3名独立董事候选人，甲方向上市公司提名1名非独立董事候选人，另有1名职工董事经职代会选举产生。双方应促使和推动乙方提名的1名非独立董事为董事长。同时，上市公司的财务总监由乙方推荐候选人并经上市公司董事会聘任，上市公司的其他高级管理人员由乙方提名并经上市公司董事会聘任。 在上述董事会改选的同时，上市公司审计委员会将按照法律法规、监管规则及上市公司章程规定进行同步改选。 在符合相关法律法规规定并规范履行上市公司关联交易决策程序及信息披露义务的前提下，交割日后，乙方或乙方关联方与上市公司开展业务合作，通过其跨境电商渠道为上市公司丰富产品矩阵、拓展市场并提供业务推广和营销支持，全方位赋能上市公司。上述业务合作应建立在满足以下条件的基础上：（1）产品价格、付款账期及其他销售条件等方面具有公允性；（2）产品工艺、生产周期、技术指标及质量要求等符合同行业普遍要求，不对上市公司有超出同行业或市场的时间或成本控制要求等。 甲方应当在交割日后15个月内协助上市公司取得马桥生产基地所涉土地、房产的不动产权证，若上市公司因在交割日前的违约或重大违法违规情形（但因政府规划调整的原因除外）导致马桥生产基地产生土地、房产或税务风险，由甲方负责协助上市公司处理和解决；若前述风险未能在约定期限内解决且影响上市公司正常经营的，双方应在合理期限内就相关解决方案进行友好协商；协商不成的，甲方给予乙方适当经济补偿，补偿金额按照股份转让价款总额的2%确定。 7、其他重要声明与承诺 （1）甲方的重要声明与承诺 甲方承诺，甲方及其一致行动人不会利用原控股股东地位，以任何方式干预或影响受让方对上市公司的控制权和经营管理权。 甲方确认，截至本协议签署日，除已在上市公司定期报告中披露的情形外，甲方与上市公司其他股东没有一致行动关系、表决权委托关系或者其他类似安排。 甲方承诺，自本协议签署日起，不会与任何第三方新建、形成一致行动关系，不会将直接或间接持有的上市公司股份的表决权委托给任何第三方，除本协议约定外，过渡期内不会将直接或间接持有的股份转让或质押给任何第三方。甲方进一步承诺：自交割日起，甲方保证自身及一致行动人不以谋求控制权为目的增持股份，不与第三方通过委托、征集投票权、一致行动协议、表决权放弃等方式扩大其可支配的上市公司表决权比例，且不主动协助任何第三方谋求上市公司的控制权。若甲方及其一致行动人拟通过协议转让、大宗交易方式处置其所持上市公司股份，则乙方有权利（但无义务）自行或通过其任何关联方在同等条件下行使优先购买权。 甲方及其一致行动人承诺在其持有上市公司股份超过5%期间，不以任何方式、直接或间接地从事与上市公司及其控股子公司现有主营业务相直接竞争的业务。 （2）乙方的重要声明与承诺 乙方承诺将按照本协议约定支付股份转让价款，其资金来源合法合规。 乙方保证其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，乙方具备成为上市公司控股股东的主体资格。 八、对上市公司的影响 收购方将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出发点，结合自身在跨境电商行业的渠道优势，赋能上市公司市场拓展和品牌化转型，持续提升上市公司产业布局能力和综合竞争力。不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。 九、其他相关事项说明和风险提示 1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 2、本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书。 3、本次股份转让尚需取得深交所出具的上市公司股份协议转让合规性确认意见并在中登深圳分公司办理股份过户登记手续，本次股份转让能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 十、备查文件 1、《股份转让协议》。 特此公告。 浙江美大实业股份有限公司 董事会 2026年7月17日 中财网
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