[HK]江西铜业股份(00358):海外监管公告 - 第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议的审核意见及第十届董事会第十八次会议决议
江西铜业股份有限公司第十届董事会 独立董事专门会议 2026年第二次会议的审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理 办法》《江西铜业股份有限公司章程》等有关规定，江西铜业股份有限公司（以下简称公司）独立董事于2026年7月14日召开2026年 第二次专门会议，就公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份 有限公司（以下简称江铜铜箔）至香港联合交易所有限公司（以下 简称香港联交所）主板上市（以下简称本次分拆）相关事项进行审 议，形成审核意见如下： 1.本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）等法律法规和规范性文件规定的上市公司分拆的各项条件和要求。 2.公司拟定了本次分拆的方案，并编制了《江西铜业股份有限 公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港 联合交易所有限公司主板上市的预案》，对公司本次分拆进行了充分论证，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股 东的利益。 3.通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，将江铜铜箔打 造成为公司下属独立上市平台，发挥资本市场优化资源配置的作用，拓宽江铜铜箔融资渠道，进一步提升江铜铜箔的融资效率、抗风险 能力以及核心竞争力，符合公司整体发展战略目标，具备商业合理 性、必要性及可行性。 4.本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利 益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的 合法权益。本次分拆完成后，江铜铜箔具备相应的规范运作能力， 公司亦能够保持独立性及持续经营能力。 5.本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆后， 公司与江铜铜箔均符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 6.本次分拆涉及的有关公司股东会、证券交易所、中国证监会 等有关批准、备案事项，已在《江西铜业股份有限公司关于分拆所 属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限 公司主板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关批准、 备案的风险作出了特别提示。 7.由于目前向公司现有A股股东提供江铜铜箔境外发行新股的 保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》第15项应用指引之规定，公司拟就本次分 拆上市仅向公司H股股东提供该等保证配额。该项安排系由于法规 和操作上的障碍，不应被理解为对某一类股东的优先照顾。该项安 排将作为单独议案并由公司A股及H股类别股东会分别审议通过后 施行。 8.为高效、有序地推进本次分拆工作，公司董事会提请公司股 东会授权公司董事会及其授权人士在决议范围内全权办理本次分拆 上市工作相关事宜。 9.本次分拆符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、 公平、公正的原则，符合公司和全体股东的整体利益，公平、合理。 我们同意公司第十届董事会第十八次会议拟审议的与本次分拆 相关的议案，同意将该等议案提交至第十届董事会第十八次会议审 议。 独立董事签署： 刘淑英 赖 丹 刘志宏 王 丰 2026年7月14日 证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2026-028 债券代码：243700 债券简称：25江铜K1 江西铜业股份有限公司 第十届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。江西铜业股份有限公司（以下简称公司）于2026年7月15日在 南昌召开了第十届董事会第十八次会议，公司9名董事均参加了会议。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《江西铜业股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，会议审议并通过了如下决议： 一、审议通过了《关于分拆所属子公司江铜铜箔至香港联合交易 所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案》 公司拟分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司（以下 简称江铜铜箔）至香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板上市（以下简称本次分拆或本次分拆上市）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司本次分拆所属子公司江铜铜箔至香港联交所主板上市符合相关法律法规的规定。 本议案已经公司第十届董事会独立审核委员会（审计委员会）第 九次会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次 会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提呈公司临时股东会审议。 二、审议通过了《关于分拆所属子公司江铜铜箔至香港联合交易 所有限公司主板上市方案的议案》 公司所属子公司江铜铜箔拟境外首次公开发行股票（H股）并于 香港联交所主板上市（以下简称本次发行）。本次分拆涉及的初步发行方案如下： （一）上市地点：香港联交所主板。 （二）发行股票的种类和面值：江铜铜箔本次发行的股票为于香 港联交所主板挂牌上市的境外上市股票（H股），均为普通股；以人 民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 （三）发行方式：江铜铜箔本次发行方式为香港公开发售及国际 配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进 行的美国境外发行、（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项 下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发 售。具体发行方式将由江铜铜箔股东会授权其董事会及/或董事会授 权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （四）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持 股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次H股发行的拟初始 发行数量占江铜铜箔发行后总股本的比例不超过15%（行使超额配售 选择权前）。在市场需求旺盛的情况下可进行超额配售，超额配售规模拟不超过上述H股初始发行数量15%。最终发行比例、发行数量由 江铜铜箔股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、 监管机构批准或备案及市场情况确定，江铜铜箔因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。 （五）发行对象：本次发行拟于全球范围进行发售，发行对象包 括中国境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 （六）定价方式：本次发行价格将在充分考虑江铜铜箔现有股东 利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时资本市场情况、江铜铜箔所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由江铜铜箔股东会授权其董事会及/或董事会授权人士和主承销商协商确定。 （七）发行时间：江铜铜箔将于其股东会决议以及境内外监管机 构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由江铜铜箔股东会授权其董事会及/或董事会授权人 士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 （八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申 请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。 在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例 （经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。 在不允许就江铜铜箔的股份提出要约或进行销售的任何国家或 司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且江铜铜箔也未诱使任何人提出购买股份的要约。江铜铜箔在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 （九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：江铜铜箔将根 据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限 公司，根据招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主 板挂牌上市。 （十）申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证 监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟于本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上 市流通，并向中国证监会申请备案。 （十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募 集资金用途、承销方式等事项，将由江铜铜箔根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等进一步确认和调整。 本议案已经公司第十届董事会独立审核委员会（审计委员会）第 九次会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次 会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提呈公司临时股东会审议。 三、审议通过了《关于〈江西铜业股份有限公司关于分拆所属子 公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司 主板上市的预案〉的议案》 同意为实施公司本次分拆所属子公司江铜铜箔至香港联交所主 板上市事项，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板 上市的预案》。 详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站 （www.jxcc.com）披露的《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主 板上市的预案》。 本议案已经公司第十届董事会独立审核委员会（审计委员会）第 九次会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次 会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提呈公司临时股东会审议。 四、审议通过了《关于分拆所属子公司江铜铜箔至香港联合交易 所有限公司主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》 公司拟分拆所属子公司江铜铜箔至香港联交所主板上市，经董事 会审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司上市的相关要求，具备可行性。具体如下： （一）上市公司股票境内上市已满三年 公司股票于2002年在上海证券交易所主板上市，符合“上市公 司股票境内上市已满三年”的要求。 （二）上市公司最近三个会计年度连续盈利 根据公司披露的年度报告，公司2023年度、2024年度以及2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为53.74亿元、69.62亿元以及71.30亿元，符合“上市公 司最近三个会计年度连续盈利”的要求。 （三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属 子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）根据公司披露的年度报告及江铜铜箔未经本次分拆上市专项审 计的财务数据，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为197.79亿元，不低于6亿元。 （四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分 拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百 分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百 分之三十 1.净利润指标 根据公司披露的年度报告及江铜铜箔未经本次分拆上市专项审 计的财务数据，2025年度合并报表中公司按权益享有的江铜铜箔净 利润（扣除非经常性损益前后孰低值）占比未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。 2.净资产指标 根据公司披露的年度报告及江铜铜箔未经本次分拆上市专项审 计的财务数据，2025年度合并报表中公司按权益享有的江铜铜箔净 资产占比未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。 （五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1.资金、资产 被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经 营性占用的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。 公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证 监会的行政处罚，最近12个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责。 公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保 留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。 公司董事、高级管理人员及其关联方不存在合计持有江铜铜箔分 拆上市前总股本10%以上股份的情形。 综上，公司符合《分拆规则》第四条规定的要求。 （六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得 分拆：1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；2.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4.主要从事金融业务的；5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 江铜铜箔不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金 投向的业务和资产；不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产；不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。 江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售， 不属于主要从事金融业务的公司。 江铜铜箔董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔股份合计 不超过江铜铜箔分拆上市前总股本的30%。 综上，江铜铜箔不存在《分拆规则》第五条规定的拟分拆主体不 得分拆的情形。 （七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1. 有利于上市公司突出主业、增强独立性；2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 1.本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 公司的主要业务涵盖铜和黄金的采选、冶炼与加工，稀散金属的 提取与加工，硫化工及贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地；公司产品包括：阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等50多个品 种。江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。 本次分拆后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除江铜铜箔主业之外的业务，进一步增强公司独立性。 2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、 证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 （1）同业竞争 本次拟分拆子公司江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔 的研发、生产与销售，与保留在上市公司及下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面存在较大差异。本次分拆后，公司现有其他业务与江铜铜箔不存在同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 （2）关联交易 本次分拆后，公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为 公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。 对于江铜铜箔，本次分拆后，公司仍为江铜铜箔控股股东，江铜 铜箔与上市公司之间关联交易仍将计入江铜铜箔每年关联交易发生 额。本次分拆后，公司与江铜铜箔发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和江铜铜箔的独立性，不会利用关联交易调节财务指标或损害公司及江铜铜箔利益。公司已出具 《关于规范关联交易的承诺函》。 因此，本次分拆后，公司与江铜铜箔不存在影响独立性或者显失 公平的关联交易，江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。 3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机 构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 本次分拆后，公司和江铜铜箔拥有独立、完整、权属清晰的经营 性资产，建立有独立的财务部门和财务管理制度，对其资产进行独立登记、建账、核算、管理；江铜铜箔的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和江铜铜箔各自拥有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在江铜铜箔与公司及公司控制的其他企业机构混同情况；江铜铜箔拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职情况。 4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存 在其他严重缺陷 本次分拆后，公司与江铜铜箔将在资产、财务、机构、人员、业 务等方面保持独立，各自保持完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上，公司分拆江铜铜箔至香港联交所主板上市符合《分拆规则》 的相关要求。 本议案已经公司第十届董事会独立审核委员会（审计委员会）第 九次会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次 会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提呈公司临时股东会审议。 五、审议通过了《关于分拆所属子公司江铜铜箔至香港联合交易 所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》 根据《分拆规则》等法律法规，董事会经过对相关事项进行论证 后认为，本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。具体如下： 本次分拆完成后，从价值发现角度，有助于江铜铜箔内在价值的 充分释放，上市公司所持有的江铜铜箔权益价值有望进一步提升；从结构优化角度，江铜铜箔分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业绩提升角度，江铜铜箔的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益。 本议案已经公司第十届董事会独立审核委员会（审计委员会）第 九次会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次 会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提呈公司临时股东会审议。 六、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》 根据《分拆规则》等法律法规的要求，公司董事会经过对公司及 江铜铜箔实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下： 公司与江铜铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务 等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。 本次分拆后，公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为 公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆后，江铜铜箔的融资效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增强，不会对公司的持续经营能力造成不良影响。 本议案已经公司第十届董事会独立审核委员会（审计委员会）第 九次会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次 会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提呈公司临时股东会审议。 七、审议通过了《关于江西省江铜铜箔科技股份有限公司具备相 应的规范运作能力的议案》 根据《分拆规则》等法律法规的要求，公司董事会经过对江铜铜 箔实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，江铜铜箔具备相应的规范运作能力。具体如下： 江铜铜箔已建立股东会、董事会、经营管理机构等组织机构，并 已根据《公司法》等法律法规以及规范性文件的规定制定了公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等公司治理制度。为本次分拆之目的，江铜铜箔后续将严格按照有关法律法规和规范性文件对香港联交所上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。本次分拆完成后，江铜铜箔具备相应的规范运作能力。 本议案已经公司第十届董事会独立审核委员会（审计委员会）第 九次会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次 会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提呈公司临时股东会审议。 八、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、规范性文 件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下： 公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规和规 范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。 根据相关法律法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交 的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 公司董事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合 相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。 本议案已经公司第十届董事会独立审核委员会（审计委员会）第 九次会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次 会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提呈公司临时股东会审议。 九、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可 行性分析的议案》 根据《分拆规则》等法律法规的要求，公司董事会对本次分拆的 目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下： （一）本次分拆的目的 1.把握铜箔产业迭代升级战略机遇，提升核心竞争能力 电解铜箔是电子信息、新能源等战略性新兴产业的关键基础材料。 在市场需求与政策驱动的双重推动下，铜箔行业的竞争焦点向核心技术突破、高端产品研发、产业链协同等综合实力转变，市场份额持续向具备技术优势和规模优势的头部企业集聚。本次分拆上市将推动江铜铜箔聚焦铜箔主业，加大高端铜箔产线布局与市场拓展力度，持续完善产品矩阵，强化上游铜资源协同配套能力，提升细分赛道市场份额与核心竞争力。 2.借助资本市场政策支持，拓宽融资渠道助推高质量发展 2024年，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高 质量发展的若干意见》，提出坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全，拓展优化资本市场跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道。《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》明确提出 引导金融机构加大对铜产业重点领域和薄弱环节的支持力度，鼓励符合条件的铜产业企业利用资本市场融资。 本次分拆将助力实现江铜铜箔独立上市，丰富融资方式、提升资 金配置效率，从而有效降低资金成本，为江铜铜箔进一步开发核心及前沿技术提供充足的资金保障。同时，推动公司经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进上市公司持续健康发展。 （二）本次分拆的商业合理性、必要性 1.进一步聚焦主营业务，优化产业布局 公司已建立集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整铜产 业链，江铜铜箔则专注高性能电解铜箔的研发、生产与销售，在技术路线、投资周期、市场周期、运营逻辑上存在差异。本次分拆上市进一步理顺战略定位、优化决策链路、压实经营权责，有助于公司集中资源巩固铜矿采选、铜冶炼等传统核心主业的领先地位，优化内部资源配置，同时赋予江铜铜箔独立的运营空间，提升公司整体运营效率与精细化管理水平。 2.赋能铜箔业务长期发展，强化核心竞争力 香港联交所作为全球领先的资本市场平台，将为江铜铜箔提供高 效的市场化融资工具，提高融资灵活性、提升融资效率，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。同时分拆后有利于提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化其在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强电解铜箔业务综合竞争力。 3.打造独立的高端铜箔上市平台，释放板块估值潜力 公司业务涵盖多个板块，不同业务板块的估值方式存在差异。本 次分拆上市将有利于江铜铜箔获得合理估值，促进其内在价值的充分释放，进一步提升公司整体估值水平。此外，通过本次分拆上市，江铜铜箔可以建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，建立符合其发展特征的激励机制，吸引并留住优秀人才，充分激发企业创新活力。 上市公司股东可以从不断增长的高端铜箔业务中获益，实现股东整体利益的最大化。 （三）本次分拆的可行性 本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司上市的相 关要求，具备可行性。 本议案已经公司第十届董事会独立审核委员会（审计委员会）第 九次会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次 会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提呈公司临时股东会审议。 十、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理 本次分拆相关事宜的议案》 为保证本次分拆有关事项顺利实施，公司董事会拟提请股东会授 权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：1.授权公司董事会及其授权人士代表公司就本次分拆向中国证 监会、香港联交所、国有资产监督管理机构等相关部门办理申请、备案、沟通协调等具体工作。 2.授权公司董事会及其授权人士根据法律法规和政策调整情况、 监管部门的意见或者本次分拆的实施情况全权处理有关本次分拆各 项事宜，包括对相关方案、预案等进行变更调整或补充完善。 3.就本次分拆，授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使 在江铜铜箔等权属企业中的股东权利，做出应当由公司股东会作出的与江铜铜箔本次分拆的各项事宜相关的决议，签署与本次发行上市相关的决议、上市申报文件、声明承诺等法律文件，但法律法规规定必须由公司股东会作出决议的事项除外。 4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆各项事宜相关 的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。 5.授权公司董事会或其授权人士在江铜铜箔本次发行前或本次 发行并上市后，决定是否将公司所持江铜铜箔全部或部分（包括具体比例、数量）境内未上市股份转换成境外上市股份（H股）并在香港 联交所主板上市交易并制定具体全流通方案，及处理该等境内未上市股份转换为境外上市股份并在香港联交所上市交易的相关事宜。 上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东会审议通 过之日起计算；若决议有效期届满时，江铜铜箔已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与承销商行使超额配售权（如有）的孰晚日。 本议案已经公司第十届董事会独立审核委员会（审计委员会）第 九次会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次 会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提呈公司临时股东会审议。 十一、审议通过了《关于分拆所属子公司江铜铜箔至香港联合交 易所有限公司主板上市仅向本公司H股股东提供保证配额的议案》 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指 引（以下简称第15项应用指引）之规定，公司需适当考虑现有股东 的利益，向公司现有股东提供江铜铜箔发行新股的保证配额。由于外汇管制及上海证券交易所“沪港通”交易机制不提供新股发行认购 服务等，目前向公司现有A股股东提供江铜铜箔发行新股的保证配额 存在法律和政策等方面的障碍，为满足第15项应用指引的规定，公 司拟就本次分拆仅向公司H股股东提供该等保证配额。 建议提请股东会授权公司董事会及其授权人士根据第15项应用 指引等相关规定，在江铜铜箔本次发行前根据市场情况决定、调整向H股股东进行优先配售的数量与比例等具体事项。 本议案已经公司第十届董事会独立审核委员会（审计委员会）第 九次会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次 会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 董事周少兵、喻旻昕、缪圣纲属关联董事，对本议案进行了回避 表决。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提呈公司临时股东会及A股类别股东会和H股类别股 东会审议。如本议案于临时股东会、A股类别股东会或H股类别股东 会任一会议未获通过，公司将不会就本次分拆向任何股东提供保证配额。 十二、审议通过了《江西铜业股份有限公司关于聘用安永华明会 计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所分别为公司2026 年度境内（含内控审计）及境外审计机构的议案》 本议案已经公司第十届董事会独立审核委员会（审计委员会）第 九次会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。 根据独立审核委员会（审计委员会）的提议，建议公司股东会聘 任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2026年度境内（含内控审计）和境外审计机构。授权董事会任何 一位执行董事根据其工作量，酌情厘定审计机构的报酬并与其签订有关服务协议等事宜。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提呈公司临时股东会审议。 十三、审议通过了《江西铜业股份有限公司董事、高级管理人员 薪酬管理制度》 本议案已经公司第十届董事会薪酬委员会第三次会议审议，全票 通过，同意提交本次董事会审议。 根据《上市公司治理准则》等相关文件的规定，公司结合实际情 况，制定了《江西铜业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，明确了董事和高级管理人员的薪酬标准、确定依据、止付追索等事项。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提呈公司临时股东会审议。 十四、审议通过了《关于提请召开江西铜业股份有限公司2026 年第二次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会、2026年第一 次H股类别股东会的议案》 同意召开公司2026年第二次临时股东会、2026年第一次A股类 别股东会、2026年第一次H股类别股东会。时间、地点、议程等具 体事宜以股东会通知的形式另行公告。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本次董事会会议表决通过的相关议案详情请见公司同日于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.jxcc.com）披露的相关公告。 特此公告。 江西铜业股份有限公司 董事会 2026年7月17日 中财网
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